時間：2022-09-27 11:11:05
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監(jiān)事會“負最終責任”
近年來，監(jiān)管機構(gòu)先后頒布了一系列關(guān)于董事履職盡職要求的規(guī)定。《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》，對規(guī)范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評價應當充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會對董事履職評價工作負最終責任”。
銀監(jiān)會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會和監(jiān)事會的不同職責，對董事履職監(jiān)督評價工作進行了職責分工和界定，由監(jiān)事會負責對董事履職評價的最終結(jié)果。為此，監(jiān)事會把對董事履職監(jiān)督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關(guān)制度的準備，組織監(jiān)事對銀監(jiān)會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)事會自身近年來開展的對董事履職監(jiān)督工作的實踐，重新修訂完善了監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監(jiān)督評價程序、評價方法、評價結(jié)果及運用等方面進行規(guī)范和細化，為監(jiān)事會開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構(gòu)強大，高效運行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風險管控、績效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動相對頻繁復雜，要做好對董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎(chǔ)性工作。
根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會辦法要求，在監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會成員結(jié)構(gòu)，即股東董事、獨立董事、執(zhí)行董事的重點職責，并按照每位董事?lián)味聲ｉT委員會委員的情況，區(qū)分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會辦事機構(gòu)具體負責，由相關(guān)工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計、年末匯總，與董事會辦事機構(gòu)和董事本人核對有關(guān)信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監(jiān)事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎(chǔ)。
主客觀結(jié)合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會主要采取主、客觀評價相結(jié)合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%。客觀評價主要以監(jiān)事會日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎(chǔ)，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監(jiān)事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監(jiān)事會向每位董事發(fā)放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務、勤勉義務的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經(jīng)不斷改進完善，目前該套評價指標內(nèi)容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據(jù)和標準，監(jiān)督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結(jié)果落到實處
民生銀行監(jiān)事會通過對董事履職情況進行日常監(jiān)督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結(jié)果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關(guān)董事及時改進；每年上半年工作結(jié)束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責；年度末，監(jiān)事會根據(jù)對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關(guān)標準，對董事年度履職評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關(guān)整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評價結(jié)果。
近年來，民生銀行監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價結(jié)果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監(jiān)事會的監(jiān)督工作動態(tài)以及自身的履職情況，督促其改進提升履職能力；另一方面也加強了監(jiān)事會與董事會的工作聯(lián)系和溝通，共同促進董事更加認真履行公司章程賦予的職責；監(jiān)事會通過實施有效監(jiān)督、形成評價結(jié)果、推進結(jié)果運用，切實將對董事履職的監(jiān)督評價落到了實處。
治理結(jié)構(gòu)不夠完善。一般來說，股東是農(nóng)信社資產(chǎn)的所有者，由其組成的股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。但現(xiàn)階段農(nóng)信社所有者缺位，形成了公司治理結(jié)構(gòu)中的最大缺陷。據(jù)調(diào)查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關(guān)注年終利潤分配以外的其他事項。從監(jiān)管部門列席農(nóng)信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強，關(guān)心農(nóng)信社經(jīng)營狀況和發(fā)展前景的能力不夠，導致股東大會難以發(fā)揮最高權(quán)力機構(gòu)的作用。此外，理事會無獨立理事，理事會與高管層之間關(guān)系過于緊密，履職邊界不夠明確，責任不清，理事會獨立決策與監(jiān)督作用不明顯。
治理機制有待加強。一是股東權(quán)利行使不夠充分。理事長、監(jiān)事長、高級管理人員的任命等重大事項依然由行業(yè)管理部門決定，再由股東大會、理事會、監(jiān)事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機制不健全。缺乏理事、監(jiān)事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監(jiān)事及高級管理層進行履職評價，根據(jù)評價結(jié)果予以獎懲更無從談起，激勵約束機制難以發(fā)揮有效作用。三是監(jiān)事會監(jiān)督機制未有效建立。農(nóng)信社監(jiān)事會監(jiān)督職能與內(nèi)部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項檢查和處理違規(guī)行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監(jiān)督和評價。四是理事會、監(jiān)事會及其下設(shè)的各專門委員會人員結(jié)構(gòu)不合理，缺乏專業(yè)性和獨立性，導致理事會決策科學性和有效性不高，監(jiān)事會監(jiān)督能力不強。
缺乏外部制約機制。一是外部競爭不夠充分，經(jīng)營者來自市場的約束較小。受農(nóng)業(yè)弱質(zhì)性影響，國有商業(yè)銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農(nóng)”領(lǐng)域，農(nóng)村金融競爭始終處于不夠充分的狀態(tài)。近幾年隨著村鎮(zhèn)銀行設(shè)立和郵儲銀行機構(gòu)下沉，情況略有改觀，但在城鄉(xiāng)一體化程度較低的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，農(nóng)信社“一行獨大”的局面未根本改變。二是股權(quán)流動性差，無法利用外部股權(quán)的變動或控制對經(jīng)營者進行有效制約。三是高級管理人員由行業(yè)管理部門任命，產(chǎn)生機制的開放性不夠，外部優(yōu)秀經(jīng)營管理人才不能對現(xiàn)有高管人員構(gòu)成壓力。
完善公司治理的內(nèi)生動力不足。農(nóng)信社習慣于按照省聯(lián)社、人民銀行、銀監(jiān)部門的任務要求、政策或風險偏好作為其經(jīng)營管理目標，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內(nèi)生動力。
無論從有利于農(nóng)信社自身可持續(xù)發(fā)展的角度分析，還是從保護存款人利益、提高監(jiān)管有效性的立場考量，農(nóng)信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內(nèi)外兼修方是良策。
第一，要進一步提高股東素質(zhì)。引進真正懂金融，愿參與，認同服務“三農(nóng)”戰(zhàn)略，追求長期投資價值，關(guān)心農(nóng)信社長遠發(fā)展的企業(yè)或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓學習，加強與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實提高經(jīng)營管理透明度，自覺接受股東監(jiān)督，著力培養(yǎng)股東的參與意識和監(jiān)督意識。逐步將農(nóng)信社發(fā)展及高管人員任命等重大事項真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權(quán)力機構(gòu)作用的發(fā)揮。
2019年，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，本著對股東負責的態(tài)度，勤勉盡責，依法行使監(jiān)事會權(quán)力，認真履行監(jiān)事會職能，堅持以財務監(jiān)督為核心，切實維護股東權(quán)益，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。
（一）積極召開監(jiān)事會會議，依法履行監(jiān)事會職能。審議通過了《關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務決算報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務預算方案的議案》等等。
（二）理清監(jiān)事會職責范圍，重點行使四項職權(quán)。一是檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)的情況；二是檢查企業(yè)重大決策和重要經(jīng)營管理活動；三是檢查企業(yè)財務保值增值狀況；四是評價經(jīng)營管理業(yè)績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學習調(diào)研，努力提高履職水平。監(jiān)事會堅持“發(fā)現(xiàn)不了問題是失職，發(fā)現(xiàn)問題不報是瀆職”的理念，聚焦監(jiān)督主業(yè)，注重學習、調(diào)研和總結(jié)，把發(fā)現(xiàn)問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業(yè)規(guī)范管理、科學決策等方面發(fā)揮重要作用。
（四）健全完善監(jiān)事會各項工作制度，促進工作制度化、規(guī)范化。監(jiān)事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業(yè)經(jīng)營狀況和重大事項的發(fā)生，從程序上把握決策的合規(guī)合法，提高監(jiān)督的時效性和有效性。
（五）加強監(jiān)事會自身建設(shè)。根據(jù)監(jiān)事會成員構(gòu)成現(xiàn)狀，定期召開監(jiān)事會工作會議，組織各位監(jiān)事對監(jiān)事會自身建設(shè)和公司發(fā)展發(fā)表意見，集思廣益，對監(jiān)事會前期工作及時進行總結(jié)，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務，監(jiān)事會強化對股東負責的意識，忠實勤勉地履行監(jiān)督職責，保持監(jiān)督的獨立性，增強監(jiān)督的規(guī)范性，強化監(jiān)督的及時性，提高監(jiān)督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監(jiān)督管理水平，服務公司改革發(fā)展大局。
（一）認真組織學習貫徹省管企業(yè)監(jiān)事會工作會議精神，提升監(jiān)事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對企業(yè)財務活動和董事、高管人員執(zhí)行職務行為履行監(jiān)督職責。
（二）監(jiān)督公司進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，監(jiān)督公司進一步健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司運行的規(guī)范化、制度化、科學化，提高治理水平。
然而，處于新興+轉(zhuǎn)軌歷史發(fā)展階段的中國上市公司監(jiān)事會，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協(xié)會主辦、《董事會》雜志協(xié)辦的《上市公司監(jiān)事會工作指引》研討會在南京舉行，圍繞上市公司監(jiān)事會制度運行中的經(jīng)驗、困擾、分歧和完善辦法，更好地發(fā)揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內(nèi)的與會者，充分討論，為后續(xù)將推出的《上市公司監(jiān)事會工作指引》建言獻策。
監(jiān)事會不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點各異，監(jiān)事會所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標準、運作、執(zhí)行力上完全是兩個天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會呈現(xiàn)多樣化特征。
實踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導致包括監(jiān)事會在內(nèi)的公司治理體系運行下來存在一些問題。其他類型的公司在實踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會本身權(quán)責不適配、公司文化有待改進等因素，監(jiān)事會運行也遇到一些困難。
有家公司監(jiān)事會負責人就對監(jiān)事會這個會議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會時，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時他們連現(xiàn)場會議都不開，拿到辦公室簽個字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗上來說，我一個人就代表著他們?nèi)齻€了。”
還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會要不要、有沒有用的爭論。
《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監(jiān)事會在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會做實。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時候怎么辦？監(jiān)事會就會是個非常有效的方式，對股東代表的管理是個有效方式。”
顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會不可偏廢，如何切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用，更受到上市公司的關(guān)注。
大股東有何責任？
“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會主席開會，很多企業(yè)第一次是這個人，第二次變成另一個人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因為提了意見，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個現(xiàn)象。
監(jiān)事會的工作誰需要，對誰負責？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會，就會把真正合適的人放到監(jiān)事會里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時候，監(jiān)事會就完全變成擺設(shè)了。當下，各方面比較注重獨立董事的發(fā)展，維護股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會的工作積極性、工作機制以及人員的配備，會有負面的影響。
對于這個問題，與會者建議從兩個方面，強化對大股東的約束。一個是，將監(jiān)事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個是，對監(jiān)事會應該有合適的指標評價體系。如果運作指標很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動機，從市值管理、投資者評價等角度，公司不應該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會用腳投票，從而實現(xiàn)市場化的約束。
到底該干些什么？
監(jiān)事會是一種會議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實不簡單。
監(jiān)事會在上市公司法人治理架構(gòu)中應當是相對超脫、獨立的主體，也是監(jiān)管機構(gòu)的觀察窗口。在運行中，監(jiān)事會通過各個方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財務、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會職責的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會該干什么，著力點是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實際需求進一步明確和完善。
有公司就認為，監(jiān)事會不應僅僅停留在找問題、識別風險、防范風險、解決問題等監(jiān)督職能上，還應當立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個主體能夠更和諧運轉(zhuǎn)，更集中到增強公司的價值創(chuàng)造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會能否不僅僅進行財務或者風險的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點前移，比如對戰(zhàn)略的科學性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責，同時能夠有效提升監(jiān)事會在公司治理中的影響力。
還有上市公司監(jiān)事會代表對信息披露中的職責，有自己的看法，認為監(jiān)事會只能對信息披露機制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實處進行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進行實質(zhì)性審核并為此擔責。
怎樣發(fā)揮好作用？
圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會擁有數(shù)項法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會作用發(fā)揮之不易。
在很多人眼中，監(jiān)事會一個最大的矛盾就在于責權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會的地位，讓監(jiān)事會從董事會、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機制等方面下功夫。《董事會》記者注意到，改善監(jiān)事會的提名機制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會是否可以或者應該設(shè)立提名委員會，備受研討會與會者的關(guān)注。
有公司認為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事等，提名委員會對監(jiān)事的獨立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點選聘一些外部監(jiān)事，來增強監(jiān)事會的獨立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認可？
也有公司指出，監(jiān)事會提名委員會是個“偽概念”，因為監(jiān)事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個提名委員會實際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個不同的概念，董事是對所有股東負責，但股東代表監(jiān)事對股東負責，職工代表監(jiān)事對職工負責，只有獨立監(jiān)事才能獨立地對所有股東方負責。
還有公司代表闡述認為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)提名獨董。如果把這一條落實下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個公司治理機制就比較完善，監(jiān)事會的地位與作用也會進一步增強。
薪酬、激勵是另一個議論的焦點。監(jiān)事薪酬的標準異于董事，這是當前存在的客觀現(xiàn)實。其中的成因比較復雜，因為有的監(jiān)事是外部的，有的可能是公務員，經(jīng)過組織部批準，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨董的薪酬標準，這樣有利于提高監(jiān)事會的地位。
相比之下，圍繞監(jiān)事是否應該享有期權(quán)激勵，爭論就很激烈了。有的公司認為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因為擔任其他的職務還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵，會有利益驅(qū)動縱容甚至參與業(yè)績造假。
理越辯越明。最終，與會者比較集中認可的激勵方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵，外部監(jiān)事和獨董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監(jiān)事會正常履職環(huán)境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會履職經(jīng)費，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會相對獨立地發(fā)揮作用。
獨董、監(jiān)事聽誰的？
眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會的獨立監(jiān)事職能與董事會的審計委員會或獨董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個問題，備受上市公司關(guān)注。
有公司指出，獨董的履職重點是作為參與公司經(jīng)營決策的主體，通過自身經(jīng)營、專業(yè)知識與專長對公司發(fā)展提供有價值的建議，側(cè)重于價值創(chuàng)造的過程中發(fā)揮事中監(jiān)督的作用。監(jiān)事不參加經(jīng)營決策，更超脫地對董事的戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行監(jiān)督，突出監(jiān)督而非決策。所以，應該加強內(nèi)審與審計委員會對監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的支持力度，或者采用恰當方式，使監(jiān)事與獨董能夠在制度實現(xiàn)統(tǒng)一。目前從實際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實現(xiàn)監(jiān)督的目的。
引資引智與規(guī)范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內(nèi)銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風險建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時完善了內(nèi)部管理機構(gòu)。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展狀況切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運作、科學合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細節(jié)
規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。
注重董事會軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關(guān)責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創(chuàng)新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產(chǎn)貸款風險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風險管理委員會,設(shè)立了風險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風險作業(yè)機制;按照銀監(jiān)會的“六項機制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學指導全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標,并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強化了對資本的規(guī)模、風險和持續(xù)補充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負債配比、經(jīng)濟資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構(gòu)發(fā)展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。
一、銀行業(yè)公司治理存在的問題
江西銀監(jiān)局成立以來，認真貫徹銀監(jiān)會“管風險、管法人、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管理念，緊緊抓住法人監(jiān)管核心，圍繞產(chǎn)權(quán)制度改革，積極推動法人銀行業(yè)機構(gòu)完善公司治理體系。目前轄內(nèi)法人銀行業(yè)機構(gòu)已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎(chǔ)架構(gòu)，風險管理能力得到顯著增強，各項業(yè)務快速發(fā)展，以改革促發(fā)展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構(gòu)不夠完善，基礎(chǔ)保障作用未發(fā)揮。健全的組織架構(gòu)是公司治理發(fā)揮效能的基礎(chǔ)和保障。目前江西銀監(jiān)局轄內(nèi)部分銀行業(yè)金融機構(gòu)尚未完全建立科學的分權(quán)制衡公司治理架構(gòu)。如農(nóng)村合作金融機構(gòu)在經(jīng)營管理中實行對省聯(lián)社和股東大會的雙線負責制，弱化了機構(gòu)以市場為導向的自主經(jīng)營理念。
（二）主體運作不夠規(guī)范，影響制衡有效性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業(yè)機構(gòu)在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責邊界模糊的現(xiàn)象依然存在。如部分銀行業(yè)機構(gòu)董事會專業(yè)委員會形同虛設(shè)，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業(yè)知識和經(jīng)驗，難以在董事會或?qū)I(yè)委員會上提出建設(shè)性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)普遍存在經(jīng)營目標制定不科學，考核指標未落實合規(guī)優(yōu)先、風險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現(xiàn)激勵相容原則等問題，使得機構(gòu)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略有失審慎，重發(fā)展、輕管理，間接導致不規(guī)范經(jīng)營。
（四）內(nèi)部監(jiān)督不夠到位，制約公司治理質(zhì)效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養(yǎng)等原因，轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會、獨立董事沒有行之有效地發(fā)揮監(jiān)督職能。
二、推進公司治理建設(shè)，力促全面轉(zhuǎn)型發(fā)展
當前轄內(nèi)銀行業(yè)正處于改革發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構(gòu)，夯實發(fā)展根基。銀行業(yè)機構(gòu)要立足戰(zhàn)略高度，將公司治理建設(shè)作為改革發(fā)展中的一項基礎(chǔ)工程常抓不懈，對照銀監(jiān)會新頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》，認真評估現(xiàn)有公司治理架構(gòu)存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理架構(gòu)上不斷體現(xiàn)進步度，夯實發(fā)展基礎(chǔ)。城商行要加快推進董事長、行長分設(shè)，構(gòu)建分權(quán)制衡的公司治理基礎(chǔ)；農(nóng)村合作金融機構(gòu)要進一步明確法人權(quán)利和層級委托關(guān)系，逐步推進省聯(lián)社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范主體運作。要進一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責邊界，尤其是董事會和高管層的職責邊界，明確董事會負責制定機構(gòu)發(fā)展、風險管理、資本管理等重大戰(zhàn)略并對銀行風險管理承擔最終責任，高管層負責具體執(zhí)行戰(zhàn)略和日常業(yè)務的經(jīng)營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權(quán)責明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東權(quán)力義務，從而推進各治理主體厘清職責邊界。要進一步完善“三會一層”的溝通協(xié)調(diào)機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準確地獲取執(zhí)行情況的信息。農(nóng)村合作金融機構(gòu)要以增資擴股為契機，選擇性引進當?shù)厣孓r(nóng)龍頭企業(yè)和支持認同“三農(nóng)”戰(zhàn)略的民營企業(yè)投資入股，適度提高股權(quán)集中度，改善股東結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，弱化內(nèi)部人控制。
（三）改進考核體系，強化激勵約束。要結(jié)合市場定位和戰(zhàn)略發(fā)展目標，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當?shù)臈l件下推行股權(quán)激勵。充分發(fā)揮績效考評對轉(zhuǎn)變發(fā)展理念、樹立合規(guī)意識、提升風險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據(jù)風險暴露期因素嚴格設(shè)定高管人員績效薪酬分期支付和重大風險損失扣回制度，將薪酬與風險緊密掛鉤，約束高管人員承擔其任職期間造成的風險和損失；科學設(shè)定考核指標，弱化利潤增長和業(yè)務發(fā)展速度等考核指標，提高風險、合規(guī)類指標占比，逐步建立以經(jīng)濟資本為核心的風險和效益約束機制，從而切實轉(zhuǎn)變風險管理和業(yè)務增長方式，真正體現(xiàn)績效考評對走內(nèi)涵式發(fā)展道路的導向作用。
2008年6月28日,參照美國的《薩班斯法案》,財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合了我國首部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡稱《規(guī)范》)。作為《規(guī)范》的配套性文件,五部委還同時了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》(征求意見稿)、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》(征求意見稿)、《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》(征求意見稿)。《規(guī)范》原定于2009年7月1日起實施,但由于企業(yè)培訓等準備工作沒有做完等原因,這一規(guī)范的實施范圍當時被縮小至境外上市的企業(yè),境內(nèi)上市企業(yè)的實行時間則推遲到了2010年1月1日。中國內(nèi)部審計協(xié)會會長王道成近日表示,監(jiān)管部門今年將加大力度,推動上市公司和非上市大中型企業(yè)全面實施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。
由于我國上市公司多脫胎于國有企業(yè)或者家族控制的民營企業(yè),而且是在資本市場不發(fā)達的情況下著手建立現(xiàn)代公司治理制度,因此,很多上市公司對審計委員會的價值導向和功能定位缺乏深刻的理解,在審計委員會的具體運作上主要應對監(jiān)管要求,流于形式,這使得在現(xiàn)代公司治理體系中本來十分重要的審計委員會淪為了花瓶委員會,難以起到其應有的作用。《薩班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉(zhuǎn)移給了審計委員會,提高了審計委員會在公司治理中的地位,推動了審計委員會制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似,我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其三個配套文件(以下合稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”)也對我國上市公司審計委員會提出了更高的要求。
內(nèi)控規(guī)范體系賦予審計委員會的職責、地位
企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系使我國內(nèi)部控制制度基本與國際標準協(xié)調(diào),為中國企業(yè)首次構(gòu)建了一個企業(yè)內(nèi)部控制的標準框架,有效地解決了政出多門、要求不一、企業(yè)無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似,《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將審計委員會定位為企業(yè)內(nèi)部控制的審查、監(jiān)督和評價者,賦予了審計委員會在聘請獨立審計師和領(lǐng)導內(nèi)部審計部門方面的權(quán)威地位,在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應,《規(guī)范》的三個配套指引性文件對審計委員會的職責權(quán)限和運作流程進行了更加翔實的規(guī)定,這是我國第一套詳細規(guī)定審計委員會職責的法規(guī)性文件,是我國的審計委員會制度建設(shè)的重要操作指南。其創(chuàng)新性主要體現(xiàn)在以下幾個方面。
首先,首次明確了審計委員會的地位。作為公司治理的重要基石之一,必須明確賦予審計委員會履行其職責所必需的資源和權(quán)利。《規(guī)范》明確規(guī)定:“企業(yè)應當在董事會下設(shè)立審計委員會,審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制,監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等”,這是我國的法規(guī)性文件首次將審查、監(jiān)督、評價內(nèi)部控制的職責明確賦予審計委員會。
其次,對審計委員會的具體職責也作了規(guī)定。在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系出臺之前的系列法規(guī)文件中雖然都涉及了審計委員會的職責,并且涵蓋范圍也較廣,包含了財務報告審查和披露、合規(guī)與內(nèi)控監(jiān)督、外部審計師聘用、內(nèi)外審計師溝通等多項職責,但都語焉不詳,這導致上市公司在實際操作中依據(jù)模糊。我國多數(shù)上市公司建立審計委員會制度本來就缺乏內(nèi)在推動力,這樣模糊的規(guī)定更易使其流于形式。而企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系則較好地克服了這個問題,對于審計委員會在內(nèi)部控制體系的建立、評價和審計中的職責與操作規(guī)程進行了明確的規(guī)定,主要體現(xiàn)在以下幾點:
1.審查和監(jiān)督內(nèi)部控制。除了傳統(tǒng)上比較關(guān)注的對關(guān)聯(lián)交易、財務報告編制與披露的監(jiān)督等外,還增加了對業(yè)務外部事項的審查、對企業(yè)合并分立情形的審查、對衍生工具業(yè)務相關(guān)業(yè)務風險控制政策和程序的評價與監(jiān)督、對接受財務舞弊舉報投訴機制等的具體規(guī)定。
2.領(lǐng)導和監(jiān)督內(nèi)部審計工作。內(nèi)控規(guī)范體系規(guī)定審計委員會代表董事會與管理層共同行使對內(nèi)部審計部門的領(lǐng)導職責,并且審計委員會應聘用企業(yè)外部獨立的、合格的機構(gòu)和人員實施對內(nèi)部審計質(zhì)量的考核與評價,以改善內(nèi)部審計質(zhì)量。
3.聘用并與外部審計師溝通。內(nèi)控規(guī)范體系明確了審計委員會負責提出聘用或解聘公司獨立審計師,有權(quán)確定獨立審計師的報酬、聘用條件。并且審計委員會應審查并確認外部審計師的獨立性以及預先批準聘請獨立審計師為公司提供審計和其他法律允許的非審計服務,以保證外部審計師的獨立性。
再次,對審計委員會的組織設(shè)計做了特別規(guī)定。審計委員會是董事會各委員會中最具有實質(zhì)性作用、業(yè)務最繁忙的委員會,因此加強審計委員會的組織至關(guān)重要。在之前法規(guī)的基礎(chǔ)上,內(nèi)控規(guī)范體系特別規(guī)定了主任委員的任職資格,要求主任委員應有良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
最后,對審計委員會的監(jiān)督和控制有了重大改進。內(nèi)控規(guī)范體系中,不僅詳細列示了審計委員會對會計師事務所進行內(nèi)控鑒證工作的監(jiān)督職責,還突出了會計師事務所對審計委員會的監(jiān)督職能,這是與以往法規(guī)相比一個重大的改進。由于內(nèi)部環(huán)境對維護有效的內(nèi)部控制具有重要影響,注冊會計師應當評價企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境。在評價內(nèi)部環(huán)境時,注冊會計師應當評估審計委員會是否了解并履行對財務報告和內(nèi)部控制的監(jiān)督責任。文件還特別指出審計委員會對企業(yè)財務報告和內(nèi)部控制的監(jiān)督無效可能表明企業(yè)內(nèi)部控制存在重大缺陷,明確了上市公司審計委員會應加強自身建設(shè)。
審計委員會制度進一步改進的方向
誠然,雖然企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系突出了審計委員會的職責地位,但企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系畢竟不是直接針對審計委員會制度建設(shè)的法規(guī)文件,因此,如何構(gòu)建完備的審計委員會制度還需認真研究審計委員會制度運行的內(nèi)在邏輯體系,并且學習借鑒國際審計委員會制度的發(fā)展經(jīng)驗。筆者認為,除了企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系所明確規(guī)定的內(nèi)容之外,我國的審計委員會制度還可從以下方面加強職能:
第一,要賦予審計委員會履職所需的資源和權(quán)利,以使其責權(quán)利對等。譬如,要保證委員會擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調(diào)查權(quán);公司應向委員會提供委員會認為必要的經(jīng)費,以支付委員會認為必要時聘請顧問的報酬和委員會履行其職責所必要的合理的日常管理開支。
第二,應該強化審計委員會成員的履職能力。應要求審計委員會成員中至少一名是董事會認定的財務專家,且所有議案必須經(jīng)過該專家審閱,其他成員要有必要的財務知識。
第三,要在組織設(shè)計上為審計委員會履職創(chuàng)造良好的條件。譬如,審計委員會可借鑒國際經(jīng)驗成立由一到兩名委員組成的附屬委員會,在委員會認為適當?shù)臅r候,可以將其全部或部分職責委托給委員會的附屬委員會;審計委員會主任委員應可以無限期連任,確保審計委員會及內(nèi)審部門相對于管理層的獨立性;建立審計委員會與公司治理各方單獨或秘密溝通的機制,確保信息暢通。
第四,根據(jù)發(fā)展的需要適當增加審計委員會的職責。可以把企業(yè)合規(guī)和倫理監(jiān)控納入審計委員會的職責范圍,審查公司對各個方面規(guī)則的遵守情況,譬如稅收問題、欺詐和營運損失問題、反洗錢監(jiān)控問題、公司員工行為準則和社會責任履行情況等商業(yè)倫理規(guī)范問題。
第五,明確審計委員會與監(jiān)事會的工作關(guān)系。監(jiān)事會是作為董事會的制衡機制而出現(xiàn)的,其職責的重點是對董事會的監(jiān)督,是一種事后的監(jiān)督,沒有參與公司經(jīng)營決策的職能。而審計委員會則可以通過監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效性、財務報告的公允性,通過直接督導內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門,以及為董事會的決策提供依據(jù),把監(jiān)督機制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設(shè)計上的主要區(qū)別。當然,審計委員會作為董事會的一部分,其運行必須接受監(jiān)事會的監(jiān)督,配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計工作,一般來說,審計委員會的所有文件都要抄送監(jiān)事會,監(jiān)事也可以列席審計委員會的會議。
根據(jù)《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監(jiān)事會的職責,我受監(jiān)事會的委托,向股東大會做20*年監(jiān)事會工作報告,請各位股東審議。
一、監(jiān)事會會議情況:
(一)報告期內(nèi),公司監(jiān)事會共召開了五次會議:
1、20*年7月25日,監(jiān)事會召開了本年度第一次會議,討論了公司資產(chǎn)被凍結(jié)及五萬元律師咨詢用度途的事宜。
2、20*年8月30日,監(jiān)事會召開了本年度第二次會議,討論關(guān)于建議董事會提前或定期召開本年度第二次股東會,向股東通報公司資產(chǎn)被凍結(jié)和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會等題目。
3、20*年12月5日,監(jiān)事會召開了本年度第三次會議,通報討論了公司中干會議關(guān)于追加一萬二工程款之事,監(jiān)事會以為工程款應該按合同辦,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也希看董事會按照公司章程辦理,并建議召開臨時股東會決定追加工程款題目。
4、20*年1月8日,監(jiān)事會召開了本年度第四次會議,監(jiān)事會成員質(zhì)詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師,關(guān)于工程款追加和房屋保溫設(shè)計變更題目。劉老師說房屋保溫設(shè)計變更事先沒有通過他。
5、20*年4月10日,監(jiān)事會召開了本年度第五次會議,討論通過了《20*年監(jiān)事會工作報告》,審議通過了關(guān)于向股東會會議提出《關(guān)于派監(jiān)事會代表列席經(jīng)營班子會議》的提案。
(二)、報告期內(nèi),監(jiān)事會或監(jiān)事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會,三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監(jiān)事會工作情況:
報告期內(nèi),公司監(jiān)事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細則》和有關(guān)法律、法規(guī)及的規(guī)定,本著對公司和對股東負責的態(tài)度,認真履行監(jiān)視職責,對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監(jiān)視檢查,盡力督促公司規(guī)范運作。一年來,監(jiān)事會列席了公司部分董事會會議,參加了公司班組長以上的骨干會,通過檢查公司財務、抽查二級部分物管公司的財務,抽看了綜合科的賬本,對公司的財務著力進行了了解,對公司董事﹑經(jīng)理執(zhí)行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進行了考察,對公司董事會、經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會精神的情況進行了檢查,對公司經(jīng)營治理中的一些重大題目認真負責的向董事﹑經(jīng)理提出了意見和建議,對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的疑問提出了質(zhì)詢。根據(jù)一年的工作實踐,監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司情況向股東大會作報告:
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經(jīng)理和高級治理職員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權(quán);能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經(jīng)營治理工作,各部分完成了董事會和經(jīng)營班子所制定的20*年度經(jīng)濟責任指標。但是公司董事會和經(jīng)營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神,沒有執(zhí)行上年股東會形成的關(guān)于《》、《》決議,對上年股東會上監(jiān)事會提出的關(guān)于對公司20*年的三點建議不予重視,沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序進行工作和處理題目,公司董事會、經(jīng)營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大膽治理的精神,公司董事會、經(jīng)營班子在對一些重大題目的處理和決策忽視股東的權(quán)益,從而使得公司工作成效不大,職工積極性不高,股東不滿足的狀況。
2、檢查公司財務的情況
從*會計師事務所出具的公司20*年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收進3012500.82元,其中實現(xiàn)主營業(yè)務收進1625443.80元(公司本部收進為1350951.20元,物管公司經(jīng)營收進274492.60元),營業(yè)外收進1387*7.02元。公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元,物管公司凈利潤為-31820.53元)。公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。監(jiān)事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,以為固然公司報表完整,賬目清楚,但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。監(jiān)事會還對二級部分物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了*會計師事務所的審計,全年物管公司收進295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經(jīng)濟責任指標)。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況,以收抵資的財務處理受到了*會計師事務所審計職員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查,咨詢有關(guān)主管領(lǐng)導,他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監(jiān)事會以為:物管公司的財務沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支,責任在公司領(lǐng)導,廣大股東要求公司財務同一的題目是在上次換屆時股東會上就提出來了,上年股東會上又形成了決議,由于公司董事會和經(jīng)營班子不執(zhí)行決議,不進行同一治理,使得一些部分和科室有資金進行二級部分甚至科室的分配,因而引起各部分之間科室之間的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,進而造成了公司職工之間、股東之間的不*。
3、報告期內(nèi),公司投資情況和處置資產(chǎn)情況
報告期內(nèi),公司對新辦的秀苑茶莊共投資了4*674.25元;建設(shè)巷工程投資了265797.50元;東方明珠商展2間共計86.25平方米,投資金額789676.00元。固定資產(chǎn)的投資為公司的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
總之,監(jiān)事會在20*年的工作中,本著對全體股東負責的原則,盡力履行監(jiān)視和檢查的職能,竭力維護公司和股東的正當權(quán)益,為公司的規(guī)范運作和發(fā)展起到了一定的作用。但是,由于主客觀原因,監(jiān)事會的工作不盡人意。其主要原因:一是監(jiān)事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標,監(jiān)事工作不夠大膽,監(jiān)視檢查不到位;二是由于公司的經(jīng)營和決策沒有分離,董事會與經(jīng)營班子是兩個班子一套人馬,相互不能形成制約和監(jiān)視,并且對一些重大題目沒有按照有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序通過會議的形式進行決策;三是經(jīng)營班子研究討論一些重大題目時,沒有監(jiān)事會代表列席有關(guān)會議,對一些題目的決策是否規(guī)范,是否正確,監(jiān)事不能很好的提出意見和建議,監(jiān)事會的工作經(jīng)常處于被動的窘境。所以,監(jiān)事會以為,在過往的一年里,監(jiān)事會工作不能使股東滿足,有愧于全體股東對我們監(jiān)事會誠摯的信賴。在此,監(jiān)事會成員誠懇接受股東的批評。
三、20*年監(jiān)事會工作的打算和對公司20*年的工作建議:
當前,我們公司面臨的困難和題目很多,我們要齊心協(xié)力,奮發(fā)努力,捉住機遇,促進公司的穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會將牢牢圍繞公司20*年的生產(chǎn)經(jīng)營目標和工作任務,進一步加大監(jiān)視的力度,認真履行監(jiān)視檢查職能,以財務監(jiān)視為核心,強化資金的控制及監(jiān)管,切實維護公司及股東的正當權(quán)益。
1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制,促進監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化。以財務監(jiān)視為核心,建立完善大額度資金運作的監(jiān)視治理制度,建立監(jiān)事列席公司有關(guān)會議的制度,建立對公司二級獨立法人單位委派監(jiān)事的制度,強化監(jiān)視治理職責,確保公司資產(chǎn),集體資產(chǎn)保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部分生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)治理狀況、生產(chǎn)本錢的控制及治理,財務規(guī)范化建設(shè)進行檢查的制度。了解把握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟運行狀況,把握公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況,把握公司的經(jīng)營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經(jīng)理及高級治理職員履職情況進行檢查。督促董事、經(jīng)理及高級治理職員認真履行職責,把握企業(yè)負責人的經(jīng)營行為,并對其經(jīng)營治理的業(yè)績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監(jiān)視檢查,保證資金的運用效率。
5、加強監(jiān)事會的自身建設(shè),積極參與在建工程項目,辦公物資采購、租房合同談判。監(jiān)事會成員要注重自身業(yè)務素質(zhì)的進步,要加強會計知識、審計知識、金融業(yè)務知識的學習,進步自身的業(yè)務素質(zhì)和能力,切實維護股東的權(quán)益。
各位股東：
根據(jù)《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監(jiān)事會的職責，我受監(jiān)事會的委托，向股東大會做XX年監(jiān)事會工作報告，請各位股東審議。
一、監(jiān)事會會議情況：
(一)報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了五次會議：
1、XX年7月25日，監(jiān)事會召開了本年度第一次會議，討論了公司資產(chǎn)被凍結(jié)及五萬元律師咨詢費用途的事宜。
2、XX年8月30日，監(jiān)事會召開了本年度第二次會議，討論關(guān)于建議董事會提前或按期召開本年度第二次股東會，向股東通報公司資產(chǎn)被凍結(jié)和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會等問題。
3、XX年12月5日，監(jiān)事會召開了本年度第三次會議，通報討論了公司中干會議關(guān)于追加一萬二工程款之事，監(jiān)事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。
4、XX年1月8日，監(jiān)事會召開了本年度第四次會議，監(jiān)事會成員質(zhì)詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師，關(guān)于工程款追加和房屋保溫設(shè)計變更問題。
劉老師說房屋保溫設(shè)計變更事先沒有通過他。
5、XX年4月10日，監(jiān)事會召開了本年度第五次會議，討論通過了《XX年監(jiān)事會工作報告》，審議通過了關(guān)于向股東會會議提出《關(guān)于派監(jiān)事會代表列席經(jīng)營班子會議》的提案。
(二)、報告期內(nèi)，監(jiān)事會或監(jiān)事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。
列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監(jiān)事會工作情況：
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細則》和有關(guān)法律、法規(guī)及的規(guī)定，本著對公司和對股東負責的態(tài)度，認真履行監(jiān)督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監(jiān)督檢查，盡力督促公司規(guī)范運作。
一年來，監(jiān)事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經(jīng)理執(zhí)行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進行了考察，對公司董事會、經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經(jīng)營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經(jīng)理提出了意見和建議，對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的疑問提出了質(zhì)詢。
根據(jù)一年的工作實踐，監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司情況向股東大會作報告：
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經(jīng)理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權(quán);能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經(jīng)營管理工作，各部門完成了董事會和經(jīng)營班子所制定的XX年度經(jīng)濟責任指標。
但是公司董事會和經(jīng)營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執(zhí)行上年股東會形成的關(guān)于《》、《》決議，對上年股東會上監(jiān)事會提出的關(guān)于對公司XX年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序進行工作和處理問題，公司董事會、經(jīng)營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經(jīng)營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權(quán)益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。
2、檢查公司財務的情況
從四川神州會計師事務所出具的公司XX年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現(xiàn)主營業(yè)務收入1625443.80元(公司本部收入為1350951.20元，物管公司經(jīng)營收入274492.60元)，營業(yè)外收入1387057.02元。
公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元)。
公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。
監(jiān)事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。
其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。
監(jiān)事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。
物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經(jīng)濟責任指標)。
物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。
通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關(guān)主管領(lǐng)導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。
監(jiān)事會認為：物管公司的財務沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支，責任在公司領(lǐng)導，廣大股東要求公司財務統(tǒng)一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經(jīng)營班子不執(zhí)行決議，不進行統(tǒng)一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。
3、報告期內(nèi)，公司投資情況和處置資產(chǎn)情況
報告期內(nèi)，公司對新辦的秀苑茶莊共投資了405674.25元;建設(shè)巷工程投資了265797.50元;東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。
固定資產(chǎn)的投資為公司的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
總之，監(jiān)事會在XX年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監(jiān)督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權(quán)益，為公司的規(guī)范運作和發(fā)展起到了一定的作用。
但是，由于主客觀原因，監(jiān)事會的工作不盡人意。
其主要原因：一是監(jiān)事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監(jiān)事工作不夠大膽，監(jiān)督檢查不到位;二是由于公司的經(jīng)營和決策沒有分離，董事會與經(jīng)營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監(jiān)督，并且對一些重大問題沒有按照有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序通過會議的形式進行決策;三是經(jīng)營班子研究討論一些重大問題時，沒有監(jiān)事會代表列席有關(guān)會議，對一些問題的決策是否規(guī)范，是否正確，監(jiān)事不能很好的提出意見和建議，監(jiān)事會的工作常常處于被動的窘境。
所以，監(jiān)事會認為，在過去的一年里，監(jiān)事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監(jiān)事會誠摯的信賴。
在此，監(jiān)事會成員誠懇接受股東的批評。
三、XX年監(jiān)事會工作的打算和對公司XX年的工作建議：
當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協(xié)力，奮發(fā)努力，抓住機遇，促進公司的穩(wěn)定發(fā)展。
監(jiān)事會將緊緊圍繞公司XX年的生產(chǎn)經(jīng)營目標和工作任務，進一步加大監(jiān)督的力度，認真履行監(jiān)督檢查職能，以財務監(jiān)督為核心，強化資金的控制及監(jiān)管，切實維護公司及股東的合法權(quán)益。
1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制，促進監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化。
以財務監(jiān)督為核心，建立完善大額度資金運作的監(jiān)督管理制度，建立監(jiān)事列席公司有關(guān)會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監(jiān)事的制度，強化監(jiān)督管理職責，確保公司資產(chǎn)，集體資產(chǎn)保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)管理狀況、生產(chǎn)成本的控制及管理，財務規(guī)范化建設(shè)進行檢查的制度。
了解掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟運行狀況，掌握公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經(jīng)營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經(jīng)理及高級管理人員履職情況進行檢查。
督促董事、經(jīng)理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業(yè)負責人的經(jīng)營行為，并對其經(jīng)營管理的業(yè)績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監(jiān)督檢查，保證資金的運用效率。
5、加強監(jiān)事會的自身建設(shè)，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。
監(jiān)事會成員要注重自身業(yè)務素質(zhì)的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業(yè)務知識的學習，提高自身的業(yè)務素質(zhì)和能力，切實維護股東的權(quán)益。
6、對XX年度公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一調(diào)度，統(tǒng)一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統(tǒng)一;二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規(guī)范;三是建議本公司董事會、監(jiān)事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，由股東大會審議決定。
在新的一年里，公司監(jiān)事會成員要不斷提高工作能力，增強工作責任心，堅持原則，大膽、公正辦事，履職盡責。
同時，監(jiān)事會將根據(jù)《公司法》，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強自律意識、誠信意識，加大監(jiān)督力度，切實擔負起保護廣大股東權(quán)益的責任。
我們將盡職盡責，與董事會和全體股東一起共同促進公司的規(guī)范運作，促使公司持續(xù)、健康發(fā)展。
監(jiān)事會工作報告【2】
各位代表、同志們：
我受公司監(jiān)事會的委托，向本次股東會作監(jiān)事會工作報告，請各位代表予以審議。
公司20XX年度股東會召開以來，監(jiān)事會認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)利和義務，在公司黨委、董事會和各位股東的大力支持、密切配合下，嚴格按照公司監(jiān)事會的工作議事規(guī)則辦事，忠實履行監(jiān)事會的各項工作職能，圍繞中心，服務大局，緊密結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營、改革與發(fā)展等各項工作的實際，集思廣益、群策群力，積極諫言獻策，為加快公司經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，爭創(chuàng)兩個文明建設(shè)的新成績做出了積極的努力。
現(xiàn)將監(jiān)事會一年來的工作匯報如下：
一、一年來監(jiān)事會工作的簡要回顧。
一年來，公司監(jiān)事會以20XX年度股東會精神為指導，緊緊圍繞生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展的穩(wěn)定大局，全面貫徹落實公司三屆三次董事會、三屆二次股東會所確定的各項工作部署和工作奮斗目標，在事關(guān)公司重大決策、原則、立場上，監(jiān)事會始終能夠正確認識和分析公司面臨的新形勢、新任務、新要求，站在全力維護公司改革與發(fā)展全局利益的高度，站在維護全體股東和廣大員工合法權(quán)益的立場上，以召開監(jiān)事會工作會議，深入部室、車間、班組、生產(chǎn)一線調(diào)查了解等多種形式，征集股東和員工的合理化建議和意見，以高度負責的主人翁責任感和嚴謹細致的工作作風，向公司董事會及時反饋收集的各類信息及情況，并對董事會工作提出誠懇的批評意見和合理化建議。
監(jiān)事會成員在參加董事會召開的會議，及其他會議時，對事關(guān)公司改革發(fā)展、轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式等各項重大決策，旗幟鮮明、立場堅定，予以全力支持，全力維護公司來之不易的大好形勢，積極主動諫言獻策，及時提出意見和建議，為提升董事會在重大決策方面的民主化、科學化、規(guī)范化水平，做出了積極的努力。
監(jiān)事會認真履行工作職責，依照法律和工作程序?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營等各項工作進行監(jiān)督，為公司重大決策和奮斗目標的順利實施以及貫徹落實提供了有力的保障。
監(jiān)事會成員團結(jié)一致，密切協(xié)同配合，經(jīng)常保持信息溝通，做到收集反饋意見渠道暢通。
同時，進一步強化了責任意識、大局意識，在各自不同的生產(chǎn)崗位上，帶頭爭當執(zhí)行公司各項規(guī)章制度的模范，全身心投入到大干生產(chǎn)任務的中，以身作則，率先垂范，以不斷爭創(chuàng)新的生產(chǎn)、工作成績的實際行動，有力促進了監(jiān)事會各項工作的順利進行。
二、大力提高參政議政的能力，深入基層，結(jié)合實際，為順利實現(xiàn)全面建設(shè)的奮斗目標，爭做新貢獻。
20XX年度股東會召開以來，監(jiān)事會成員在忠實履行工作職責的同時，不斷強化自身素質(zhì)鍛煉和提高，以高度的責任感和使命感，把切實維護股東和員工的合法權(quán)益作為監(jiān)事會的工作重點認真做好。
監(jiān)事會監(jiān)事長通過列席董事會會議，積極主動諫言獻策，千方百計為順利推動生產(chǎn)經(jīng)營等各項工作不斷取得新成績保駕護航。
監(jiān)事會始終堅持正確行使監(jiān)督權(quán)力，將監(jiān)督工作有機融入生產(chǎn)經(jīng)營等各項工作中，嚴格按照工作職責和程序，認真辦理、協(xié)調(diào)解決股東提案，有力促進了公司各項工作不斷邁出新步伐。
監(jiān)事會認為：一年來，公司董事會解放思想、創(chuàng)新思路，發(fā)揚民主，集思廣益，做出了一系列重大決策和各項奮斗目標是完全正確的，20XX年是公司發(fā)展史上不平凡的一年，在董事長xxx的帶領(lǐng)下，董事會一班人堅持原則，秉公辦事，采取重大事項民主討論，廣泛征求意見，使得20XX年公司全年工作沒有因為重大決策失誤，給公司及股東，員工帶來不應有的損失，董事長xxx同志更是謹慎行事，勤勉做人，為公司全體員工做出了好榜樣。
董事會逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生產(chǎn)經(jīng)營等各項工作實際的。
在董事會的強力領(lǐng)導下，全體股東和廣大員工共同辛勤勞動、團結(jié)拼搏，取得了生產(chǎn)經(jīng)營、改革與發(fā)展的應有業(yè)績，全體xxx倍感欣慰。
監(jiān)事會在以后的工作中將不遺余力、全力以赴、全方位支持董事會的工作。
監(jiān)事會按照工作職能，積極參與對公司財務運營工作的監(jiān)督審查。
監(jiān)事會認為：公司財務工作嚴格依法辦事、制度健全、數(shù)據(jù)準確、程序規(guī)范，客觀、公正、真實的反映了公司的財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營實績。
監(jiān)事會認為：在董事會的正確領(lǐng)導下，各位董事、經(jīng)理層組成人員能夠以公司大局利益為重，恪盡職守、認真負責，使公司生產(chǎn)經(jīng)營工作取得了一定成績，兩個文明建設(shè)工作有了新的進步，為公司20XX年經(jīng)濟工作實現(xiàn)新的更大發(fā)展提供了有利的發(fā)展空間
各位股東，一年來，公司監(jiān)事會嚴格履行《公司法》賦予的權(quán)利和義務，做到切實維護股東權(quán)益，全力推動公司改革與發(fā)展不斷向前邁進，忠實履行工作職責，做了一些有益的工作，但距公司確定的各項奮斗目標和工作要求、全體股東和廣大員工的期望還有很大差距，思想上對監(jiān)事會工作重視程度不夠，履職盡責方面做的很不到位，工作經(jīng)歷，經(jīng)驗都有待提高。
我們將在今后的工作中，認真貫徹落實好董事會的各項工作部署，不斷加強監(jiān)事會的自身建設(shè)和監(jiān)事會成員綜合素質(zhì)的提高，解放思想、創(chuàng)新工作思路、轉(zhuǎn)變工作作風，加大監(jiān)督檢查工作力度，認真負責，扎實有效的做好監(jiān)事會的各項工作，為實現(xiàn)公司經(jīng)濟新的更大發(fā)展作出應有的貢獻;為公司順利轉(zhuǎn)型及三步走戰(zhàn)略的實現(xiàn)保駕護航。
三、監(jiān)事會20XX年的主要工作思路。
1.緊緊圍繞公司20XX年度股東會確定的各項工作奮斗目標和工作任務，圍繞中心，服務大局，解放思想，堅定信心，積極主動、認真負責做好各項工作。
要不斷提高工作質(zhì)量，積極發(fā)揮主觀能動性，主動諫言獻策，為順利實現(xiàn)公司20XX年轉(zhuǎn)型升級和各項奮斗目標，努力營造奮發(fā)有為、開拓創(chuàng)新的濃厚發(fā)展氛圍。
2.嚴格依照《公司法》和《公司章程》依法照章辦事。
為進一步規(guī)范公司的各項規(guī)章制度，提出意見和建議，要通過列席董事會會議，定期召開監(jiān)事會會議等有效途徑，就全體股東、廣大員工普遍關(guān)心的熱點、難點問題，進行認真的調(diào)查研究，及時向董事會提出意見和合理化建議。
對公司的重大決策、生產(chǎn)經(jīng)營管理、財務管理等方面的工作，充分發(fā)揮好監(jiān)事會的監(jiān)督、保證職能和作用，促進公司決策程序的科學化、民主化、規(guī)范化，推動公司經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展。
3.積極主動協(xié)助、配合董事會做好股東提案、督辦工作，切實維護好全體股東和廣大員工的合法權(quán)益。
4.堅持定期檢查財務工作，認真聽取生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)管理等各項工作的匯報，及時提出整改意見和合理化建議，推動各項工作健康、有序、高效的運行。
5.大力加強監(jiān)事會的思想、組織、作風建設(shè)，努力提高監(jiān)事會的履職能力、監(jiān)督、議政工作水平，促進監(jiān)事會工作創(chuàng)新能力的提高，增強監(jiān)督檢查的效果，認真履行好監(jiān)事會的工作職能，為促進生產(chǎn)經(jīng)營、加快改革與發(fā)展步伐起到保駕護航作用。
監(jiān)事會誠懇希望全體股東、廣大員工對監(jiān)事會的工作提出寶貴意見。
