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第1篇

根據(jù)《*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）管理辦法》，按照*年省名牌產(chǎn)品推進工作總體安排，在廣泛調(diào)查研究和充分聽取有關(guān)方面意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)省名牌產(chǎn)品推進委員會全體成員會議審議，確定了*年省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類，下同）評價目錄。為組織企業(yè)做好申報工作，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、按照統(tǒng)一要求，組織企業(yè)申報

（一）按照《*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）管理辦法》的規(guī)定和本通知要求，組織符合*年省名牌產(chǎn)品申報條件（見附件1）要求的企業(yè)申報。今年到期的*年省名牌產(chǎn)品按照附件1所列產(chǎn)品名稱和申報條件要求重新申報，符合《*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）管理辦法》有關(guān)規(guī)定和*年省名牌產(chǎn)品申報條件的新申報企業(yè)可以申報*年評價過的產(chǎn)品。

對列入各種許可證管理、強制性產(chǎn)品認(rèn)證管理范圍的產(chǎn)品而未獲證的，近三年被省級以上（含省級）質(zhì)量監(jiān)督檢查、環(huán)保安全檢查判為不合格的，發(fā)生過質(zhì)量、安全、環(huán)保等重大事故的，污染排放達(dá)不到國家和地方標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，取消其申報*年省名牌產(chǎn)品資格。

（二）指導(dǎo)申報企業(yè)認(rèn)真閱讀《申報*省名牌產(chǎn)品告知書》（附件2），由企業(yè)法人代表簽字承諾遵守告知書條款，并附在申報材料正文的第一頁。

（三）指導(dǎo)申報企業(yè)嚴(yán)格按照規(guī)定要求填寫《*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）申請表》（附件3，以下簡稱申請表），申報數(shù)據(jù)必須真實、可查，并附申請表要求的證明材料。申請表“表2”中用戶滿意水平不必填寫，省局統(tǒng)一安排調(diào)查。申請表“續(xù)表2”中“申報產(chǎn)品的實物質(zhì)量指標(biāo)”不必填寫，須按規(guī)定的項目提供檢測報告（數(shù)據(jù)），各類產(chǎn)品實物質(zhì)量指標(biāo)見附件4。檢測報告（數(shù)據(jù)）可用*年至*年地級以上市質(zhì)量監(jiān)督檢查的結(jié)果，也可用*年或*年省級以上（含省級）質(zhì)量檢測機構(gòu)出具的委托檢測報告，提供的報告均應(yīng)覆蓋本通知附件4所列相關(guān)產(chǎn)品的所有實物質(zhì)量指標(biāo)。銷售量（額）、出口量（額）以及稅收數(shù)據(jù)由地級以上市統(tǒng)計、海關(guān)、稅務(wù)等政府權(quán)威部門提供證明（一式兩份），其中統(tǒng)計及稅務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)按規(guī)定格式提供證明（附件5至7）。其他機構(gòu)提供的證明、排名不作為評價依據(jù)。申報企業(yè)近三年排放必須達(dá)標(biāo)，沒有環(huán)境污染事件發(fā)生，并由地級以上市環(huán)境保護行政主管部門出具證明材料。

以總公司名義申報的，企業(yè)相關(guān)經(jīng)濟數(shù)據(jù)可以包含子公司或分公司以及委托加工貼牌產(chǎn)品的相應(yīng)數(shù)據(jù)，但申報企業(yè)必須在表3中予以具體列明。屬子公司或分公司的，需提供能說明子公司或分公司與母公司關(guān)系的證明文件；委托加工的，需提供委托加工合同、銷售證明和稅收證明，屬于生產(chǎn)許可證管理范圍的產(chǎn)品還需提供委托加工方在質(zhì)監(jiān)部門的備案證明。

（四）指導(dǎo)企業(yè)制作申報材料。申報材料一律使用省質(zhì)監(jiān)局制定的申請表。申請表可從省局網(wǎng)站直接下載，按格式要求填寫。除申請表要求的內(nèi)容外，不接收其他格式、內(nèi)容的申報材料，申報材料封面統(tǒng)一用白色A4打印紙（70g以下），沿長邊雙面編印裝訂，不另制作封面及封底，不采用硬皮材質(zhì)，整冊厚度不超過1cm。

（五）要求企業(yè)按附件10的規(guī)定提供電子文本申報材料。

二、嚴(yán)把申報材料受理審核關(guān)

各地市質(zhì)監(jiān)局受理企業(yè)申報材料時，應(yīng)嚴(yán)格審核把關(guān)，對不符合申報條件要求的堅決不予受理；對符合申報條件要求的進行匯總，填寫*年*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）申報企業(yè)基本情況匯總表（附件8）。審核重點是：

（一）申報企業(yè)是否符合《*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）管理辦法》及*年*省名牌產(chǎn)品申報條件的有關(guān)要求；

（二）審查申報企業(yè)是否獲得了生產(chǎn)、經(jīng)營許可證，強制性認(rèn)證等證書；

（三）審查申報企業(yè)連續(xù)三年產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢查、環(huán)保、安全是否合格；

（四）審查申報數(shù)據(jù)及證明材料是否真實；

（五）審查申請材料的填報和制作是否符合要求等。

上述證明材料要求核對原件，并在復(fù)印件上加蓋地級以上市局質(zhì)量科（處）公章。

各地級以上市質(zhì)監(jiān)局要組織本地區(qū)有關(guān)部門及社會團體對申報企業(yè)提交的所有申報材料嚴(yán)格進行聯(lián)合審查，對符合條件的企業(yè)提出書面推薦意見，并填寫申請表的表4（由分管局領(lǐng)導(dǎo)簽名并加蓋單位公章）。

凡是未加具地級以上市質(zhì)監(jiān)局推薦意見、明顯不符合申報要求，或企業(yè)申報數(shù)據(jù)、材料虛假，在評價過程和公示階段發(fā)現(xiàn)問題經(jīng)查證屬實的，將取消該企業(yè)的申報資格。

三、公示申報數(shù)據(jù)，接受社會監(jiān)督

（一）為保證申報數(shù)據(jù)的真實性，接受社會監(jiān)督，省局將對初審合格的申報企業(yè)及其申報產(chǎn)品于7月4日至7月10日在省質(zhì)監(jiān)局網(wǎng)站進行公示。

（二）公示內(nèi)容：按照附件9格式公示申報企業(yè)名稱、產(chǎn)品名稱、品牌、申報產(chǎn)品近三年的銷售量、銷售額、申報品牌及貼牌產(chǎn)品的出口量、出口額以及納稅額等數(shù)據(jù)，同時公示出具證明單位。

請各地級以上市局于7月1日前將本地所有申報企業(yè)有關(guān)情況，按照附件9格式要求填寫完整，并匯總發(fā)送至省局質(zhì)量管理處電子郵箱。

（三）公示意見處理。省名推委申訴處理領(lǐng)導(dǎo)小組將組織有關(guān)方面對公示反映的問題進行調(diào)查核實，反映問題屬實的，取消不符合條件企業(yè)的申報資格。

（四）聯(lián)合審查把關(guān)。省局匯總申報企業(yè)公示數(shù)據(jù)后，組織省有關(guān)部門進行聯(lián)合審查，如發(fā)現(xiàn)存在弄虛作假的，一律取消該企業(yè)的申報資格。

四、按照規(guī)定時間，組織報送申請材料

請各地級以上市局將填寫好的附件8電子文本、紙質(zhì)文本連同所有企業(yè)書面申報材料各一式三份（其中一份應(yīng)附政府權(quán)威部門出具的證明材料原件），于7月8日前（以郵戳為準(zhǔn)）寄送至省局質(zhì)量管理處，同時發(fā)送附件8的電子郵件至省局質(zhì)量管理處電子郵箱。逾期不予受理，不接受申報材料更換。

五、嚴(yán)格遵守有關(guān)紀(jì)律，維護省名牌產(chǎn)品申報及評價工作的嚴(yán)肅性和公正性

*省名牌產(chǎn)品申報和評價，嚴(yán)格遵守《*省名牌產(chǎn)品（工業(yè)類）管理辦法》有關(guān)規(guī)定，不向企業(yè)收取任何費用、不增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，不舉辦關(guān)于評價工作的論壇和培訓(xùn)班，不與其他任何評價結(jié)果對接。堅持公平、公正、公開原則，反對不正之風(fēng)。各地質(zhì)監(jiān)部門要引導(dǎo)申報企業(yè)嚴(yán)格自律，不得采取不正當(dāng)手段干擾省名牌產(chǎn)品評價工作，自覺拒絕和抵制假借名牌產(chǎn)品評價名義的任何活動和收費，并及時將有關(guān)情況向當(dāng)?shù)鼗蚴≠|(zhì)監(jiān)部門反映。各級質(zhì)監(jiān)部門要嚴(yán)格自律，遵守名牌評價工作紀(jì)律，不得參與、庇護企業(yè)弄虛作假，不得接受申報企業(yè)的宴請和財物，不得帶企業(yè)到省局、省名牌產(chǎn)品推進委員會各成員單位及其他機構(gòu)介紹與申報評價相關(guān)的情況。申報評價期間，省局拒絕申報企業(yè)來訪。申報企業(yè)不得委托咨詢機構(gòu)編寫申報材料，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，取消申報資格。

自本通知發(fā)出以后，如有上述類似情況發(fā)生，省局將作出嚴(yán)肅處理。同時，省質(zhì)監(jiān)局接受社會各界監(jiān)督。

六、郵寄地址及電子郵箱

*省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局質(zhì)量管理處

電子郵箱：

第2篇

對于風(fēng)云變幻的中國股市來說，這家名為“榮大”的公司簡直是個燈火通明的橋頭堡。

夜深了，榮大的燈還亮著。

這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡直和中國資本市場的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達(dá)旦，資本市場一定很火；反之，可能大不妙。

榮大，全稱榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報材料。每年，全中國大約90%的申報材料出自這里。

中國股市溫度計

籌備一份上市申報材料能有多難？幾乎每個街邊數(shù)碼打印店都能實現(xiàn)：只要給黑白內(nèi)頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊即可。

當(dāng)初，張亞波也這么想。幾年前，當(dāng)他還是投行小兵的時候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達(dá)1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費時間。

對于東奔西跑的投行新兵們來說，這實在是個意外之喜。

不久前，有位投行經(jīng)理做了一個項目建議書，本以為這么簡單的事，隨便哪家街邊小店都會做，不過事實證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復(fù)溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉(zhuǎn)身再去榮大。

“這些事沒做過，根本不明白?！庇腥苏f。一個普通的打印店員很難知道一個證監(jiān)會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。

“他們已經(jīng)把一個細(xì)分行業(yè)做到了非常專業(yè)的程度”。榮大一位前員工羅榮說。

在榮大，打印員分成A、B、C三個等級，一個新員工需要經(jīng)過3個月的入職培訓(xùn)才可成為C級員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級、A級，領(lǐng)班則相當(dāng)于技術(shù)主管。事實是，榮大內(nèi)部已形成一種學(xué)徒機制。一方面有經(jīng)驗的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經(jīng)驗的，因為天一亮，這些材料可能就要報到證監(jiān)會。

“榮大分工很細(xì)致，甚至在前臺接待上都有固定的模式?！睍r美印刷財經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據(jù)客戶的要求，按時把材料送到指定地點。

對于榮大來說，時間是個微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監(jiān)會的材料和6點報進去的材料，僅僅相差一小時，審核時間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯過了每個季度的最后一天，申報材料又得新增一個季度的內(nèi)容，會增加很多會計、審計成本。

2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿(mào)然換一家打印店?！斑€剩七八天時間，你敢貿(mào)然找一個都沒試過的印刷點嗎？”張亞波說。上市是件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖拢幢阍俦阋说慕诌呅〉?，券商們也不敢嘗試。這是小錢，企業(yè)、券商都不在乎，但對印刷的品質(zhì)，他們都近乎苛刻。按照現(xiàn)有的書面審查制度，發(fā)審人員不會親自去企業(yè)，他們對一家企業(yè)的了解，幾乎就指望著這本材料。

教訓(xùn)不是沒有?！坝卸螘r間，證監(jiān)會看到一個格式不規(guī)范的申報材料，當(dāng)場就批了券商?！眳涡±f。因為資料出錯而耽誤項目，這樣的風(fēng)險小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯概率很小，如果安排得當(dāng)，時間也能保證。

周正榮，40多歲，身材結(jié)實。熟悉他的人說他為人謙遜、低調(diào)。此外，關(guān)于這位創(chuàng)始人，我們所知甚少，他和他創(chuàng)辦的企業(yè)一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準(zhǔn)確、勤奮并且不為人知。

2008年后，周正榮基本退出榮大運營。部分取而代之的是一個1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數(shù)。人員的穩(wěn)定、分工的細(xì)致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務(wù)品質(zhì)。

2011年，身為東方證券投資銀行業(yè)務(wù)總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當(dāng)年的前輩一樣，他會告訴新來的手下：去榮大吧。

風(fēng)起的時候

起初，這是個不被留意的市場。

事實上，周正榮的生意是資本市場的溫度計，隨之瘋狂地上下起伏。

“停發(fā)階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災(zāi)，一點上市的活都沒有?！?呂小利說。

熬過艱難的幾個月后，榮大很快就抓住了資本市場復(fù)蘇的機會。周正榮是個訓(xùn)練有素的退伍軍人，不過他粗中有細(xì)。這一次，他把心思花在了更細(xì)致的地方。

2006年下半年，資本市場回暖。榮大決心提供更加體貼的服務(wù)，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價錢，榮大都會拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會議。同時，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。

2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現(xiàn)址，員工數(shù)由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設(shè)分店。這時，同行們才發(fā)現(xiàn)自己已然錯失良機。

“時美進入這個領(lǐng)域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視?！眳涡±f。但現(xiàn)在，年上市公司及籌備上市公司數(shù)量正在急劇增長。最讓他動心的不是市場，而是高利潤。“凈利潤能夠在50%或者40%左右”。

周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進軍利潤可觀的財經(jīng)公關(guān)領(lǐng)域。不過，缺乏專業(yè)積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個業(yè)務(wù)，具體執(zhí)行時，還請了另一家財經(jīng)公關(guān)公司幫忙。

暗戰(zhàn)迭起

周正榮擁有別人求之不得的東西。

財經(jīng)印刷，這個市場曾經(jīng)引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場。這就是說，只有時美及其他大型連鎖機構(gòu)，才有機會分一杯羹?，F(xiàn)在，他要動手了。

差不多花了半年，時美才爭取到第一單申報材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對小材料的滿意，對方逐步開放為重組、增發(fā)資料，最終，把申報材料交給了時美。

曾有一兩家據(jù)說跟證監(jiān)會關(guān)系很好的打印店，試圖進入這個領(lǐng)域，最終也沒能生存下來。而榮大有著長期的口碑積累，甚至無需一個銷售人員便能執(zhí)其牛耳。呂小利說，“跟榮大競爭這塊業(yè)務(wù)不是一年兩年能下來的，要做好長期打的準(zhǔn)備?！?/p>

第3篇

吉林永大集團股份有限公司（下稱吉林永大）好像要挑戰(zhàn)這個說法。這家核心業(yè)務(wù)為生產(chǎn)用于中高壓市場的永磁開關(guān)公司，2006年至2010年公司的毛利率分別為59.61%、60.57%、63.00%、63.65%、61.15%。吉林永大已于2011年6月27日過會，這是它第二次IPO申請。吉林永大在2010年3月第一次上會時曾經(jīng)被否，當(dāng)時申報材料有380頁，但是到今年6月第二次上會時申報材料只有280頁，整整少了100頁。

而這些被刪除和修改的內(nèi)容可能正是公司應(yīng)該向投資者披露的核心內(nèi)容。其中包括公司產(chǎn)品整體市場份額偏低（僅為5%左右），公司未獲得電廠、電網(wǎng)等主流客戶認(rèn)可的原因等等。

被刪除的內(nèi)容還有跨國電力巨頭西門子、施奈德，國內(nèi)大型同行東源電氣、河南森原均未大規(guī)模進入這一市場，未來永磁開關(guān)性能的可靠性一旦獲得認(rèn)可，吉林永大可能會遭遇來自國際國內(nèi)各路巨頭的激烈競爭。而且吉林永大銷售規(guī)模和研發(fā)水平都不具優(yōu)勢，毛利率極有可能出現(xiàn)下降。

募投項目一年回本靠譜嗎？

吉林永大上市募集資金投資的兩個生產(chǎn)型項目都是為了核心產(chǎn)品永磁開關(guān)擴產(chǎn)，計劃總投資（建設(shè)投資和鋪底流動資金之和）2.85億元，項目達(dá)產(chǎn)后每年新增銷售收入7.02億元。

按照2010年永磁開關(guān)產(chǎn)品61.15%的毛利率，公司21.29%的期間費用率（銷售費用、管理費用與財務(wù)費用之和）估算，吉林永大的募投項目只需要一年就可以收回成本，把全部投資都賺回來。

徐仲全說：“有這樣好的投資項目，估計大公司早就做了，無論是通過收購，還是自建，因為回報率實在太誘人。”他進一步表示:“如果有這樣好的項目，公司完全可以通過自有資金或者貸款來完成，沒必要上市。守著這樣一座金礦，要與投資者分享，吉林永大是活雷鋒嗎？”

吉林永大申報材料顯示這兩個募投項目早在2008年就獲得了吉林省發(fā)改委和環(huán)保部門的批文。2009 年末公司其他應(yīng)付款較 2008 年末增加 364.52 萬元，主要就是公司“年產(chǎn)1200臺 40.5KV永磁高壓真空斷路器、8000臺萬能式永磁低壓真空斷路器建設(shè)項目”在2009年獲得吉林省財政廳和中央預(yù)算內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金 450 萬元，由于該項目尚未完工結(jié)算，因此暫列入“其他應(yīng)付款”科目核算。

這一項目是公司此次上市的募投項目之一，計劃投資2.15億元。截至2010年12月31日，公司累計投入0.21億元，不足十分之一。

公司缺錢嗎？為什么如此之好的項目動工如此遲緩？2008年至2010年公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別為0.62億元、0.50億元、0.95億元，核心產(chǎn)品高毛利導(dǎo)致公司手頭十分寬裕。從報告期籌資活動現(xiàn)金流可以看出公司還在大量還錢，而不是擴大貸款的規(guī)模加快投資。

這些問題我們在2010年的第一份招股書中找到了答案，由于永磁開關(guān)故障率較傳統(tǒng)彈簧開關(guān)高，公司當(dāng)時在招股書中承認(rèn)：“永磁開關(guān)尚未得到高端電氣開關(guān)市場主流客戶的全面認(rèn)可，是本公司目前市場開拓面臨的主要障礙?！倍@一重要風(fēng)險提示內(nèi)容在第二份招股書中消失。

高毛利何時終結(jié)？

吉林永大2006年~2010年五年間的永磁開關(guān)銷售收入分別為0.53億元、0.97億元、1.75億元、1.87億元、1.89億元，增長率在近三年已經(jīng)接近停滯。2008年~2010年永磁開關(guān)銷量分別為7043臺、6736臺、7693臺，變動也不大。而且永磁開關(guān)的價格變動不大，高毛利卻得到保持。

隨著公司擴產(chǎn)，高毛利可以一直維持下去嗎？公司的研發(fā)優(yōu)勢又在哪里，這么高的毛利競爭對手又去哪里了呢？

當(dāng)然，這些又是被刪掉的內(nèi)容。公司在第一份招股書中表示，與國際電氣巨頭相比，公司的研發(fā)能力尚存在差距， 吉林永大從1998年開始跟隨研制相關(guān)技術(shù)，并在2002年生產(chǎn)出產(chǎn)品。但高壓永磁開關(guān)始終處于一個窄眾市場，因為故障率高，電廠、電網(wǎng)這樣的主流發(fā)電、輸配電企業(yè)一直不愿接受永磁開關(guān)。2009年國內(nèi)永磁開關(guān)產(chǎn)量為3萬臺左右，約占高壓開關(guān)產(chǎn)量的5%。

吉林永大在第一份申報材料中還表示，公司永磁開關(guān)目前市場份額較小，主要競爭對手尚未充分重視本公司，市場競爭相對平緩，從而獲得較高的毛利率。而在第二份申報材料中則將高毛利主要歸結(jié)為公司的技術(shù)和價格優(yōu)勢。

公司在第一份申報材料中還表示，未來產(chǎn)銷規(guī)模擴大以后,主要競爭對手可能會有針對性地采取競爭措施，競爭將會更加激烈，屆時產(chǎn)品價格可能會出現(xiàn)下降，進而影響公司毛利率水平。公司當(dāng)時較為客觀地表達(dá)了其對毛利率下降的擔(dān)憂。

其實，國內(nèi)和國際品牌同類型產(chǎn)品價格已經(jīng)對公司構(gòu)成了壓力，隨著市場規(guī)模的擴大，競爭者將進一步涌入，價格戰(zhàn)在未來可能沒有辦法避免。

但是，吉林永大在第二份申報材料中將競爭對手的銷售數(shù)據(jù)大量刪去，讓投資者失去比較的標(biāo)準(zhǔn)，并稱國內(nèi)競爭對手永磁開關(guān)產(chǎn)品并未大規(guī)模上市，這涉嫌誤導(dǎo)投資者認(rèn)為未來沒有大量競爭對手涌入。

在刪去國內(nèi)潛在競爭者信息的同時，公司同時也在淡化國際品牌的技術(shù)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢。公司使用伊頓公司的真空滅弧室生產(chǎn)永磁開關(guān)，使用伊頓品牌銷售，其價格約為公司自有品牌的兩倍。

公司在第一份申報材料中正視了對伊頓品牌的依賴，但是在第二份申報材料中卻極力淡化伊頓品牌對公司的影響，并稱公司產(chǎn)品在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售各環(huán)節(jié)不存在嚴(yán)重依賴伊頓品牌的情況。

第4篇

這時有人對筆者說：“我也曾這么想過，一份上市申請材料有多難？不就是黑白內(nèi)頁套好頁碼、放好隔頁紙，加上彩色封皮，然后裝訂成冊么？于是找了一家街頭打印店做了起來。但我將做的材料報到證監(jiān)會后，結(jié)果因不規(guī)范而被打回。這下可誤了大事！”

由于該打印店只做上市申報材料，前來打印的客戶都是券商。其實，這位券商說的只不過是一般情況。之后，筆者了解到這些券商寧可擠在他這兒也不到別的地方去，只因為時間對券商們來說是一個最微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監(jiān)會的材料與5點1分報進去的，審核時間可能就不一樣。尤其在3月、6月、9月，若是錯過了每個季度最后一天，就是材料沒任何差錯，申報材料又得新增一個季度的財務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)內(nèi)容，如此會增加很多會計、審計成本。材料當(dāng)然也會打回來重做。因此，緊緊盯住這一分鐘，就成了榮大做大的“秘訣”。

榮大的打印員分為A、B、C三個等級。一個新員工經(jīng)過3個月培訓(xùn)后才可成為上崗的C級員工，之后隨技藝嫻熟逐步晉升為B、A級。

前臺接待人員必須達(dá)到A級水平，因為只有具有較高的能力、對業(yè)務(wù)熟悉的人，才能與客戶進行最簡短明了的溝通。榮大的客戶多是外地的，在客戶打電話咨詢時，一切可以談妥當(dāng)。客人到后，員工便可動手制作，這樣就能為客戶爭取到不少時間。

第5篇

自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）及《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實施細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）頒布實施以來，各地證管辦（證監(jiān)會）依法加強了對轄區(qū)內(nèi)證券、期貨投資咨詢活動的監(jiān)管，收到了一定的效果。但是，目前證券、期貨咨詢活動還存在以下三方面問題：一是一些未取得從業(yè)資格的機構(gòu)和人員，違規(guī)從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，包括為上市公司做財務(wù)顧問業(yè)務(wù)；二是一些取得從業(yè)資格的機構(gòu)和人員，不能很好地執(zhí)行《辦法》和《細(xì)則》，如發(fā)表咨詢意見時，不署機構(gòu)名稱或個人的真實姓名，也不對投資風(fēng)險進行充分說明，甚至仍在傳播虛假信息和市場傳言、出租業(yè)務(wù)資格等；三是個別取得資格的機構(gòu)和人員的資格申報材料有造假現(xiàn)象。

對上述違規(guī)行為如不嚴(yán)加制止，將影響清理整頓工作的效果，進而影響到證券、期貨市場的正常秩序。因此，請各地證管辦（證監(jiān)會）對轄區(qū)內(nèi)落實《辦法》和《細(xì)則》的情況，進行一次認(rèn)真檢查?，F(xiàn)將檢查工作的有關(guān)要求通知如下：

一、重點檢查未取得資格的機構(gòu)和人員違規(guī)從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的情況。對違規(guī)從事證券、期貨市場行情分析評論的，按《辦法》第三十二條嚴(yán)肅處理，并在三年內(nèi)不受理其資格申請；對無資格的機構(gòu)與人員做發(fā)行與上市公司財務(wù)顧問的，令其立即停止該類業(yè)務(wù)。

請各地證管辦（證監(jiān)會）嚴(yán)格執(zhí)行《辦法》，不得擅自批準(zhǔn)無資格機構(gòu)與人員在本轄區(qū)從事證券期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，搞所謂“地區(qū)資格”；同時，發(fā)行和上市公司在股票發(fā)行、配股和購并重組策劃等過程中需聘請財務(wù)顧問時，應(yīng)要求其聘請有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的咨詢機構(gòu)與人員。

二、檢查已取得資格的機構(gòu)和人員的業(yè)務(wù)活動，是否嚴(yán)格遵守《辦法》及《細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。主要檢查出租、出借、轉(zhuǎn)讓和變相租借、轉(zhuǎn)讓機構(gòu)及個人資格證書的行為；未經(jīng)舉辦地地方證管部門審批舉辦股市沙龍、研討會及無證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格舉辦類似活動的行為；咨詢機構(gòu)及人員違規(guī)為自己或投資人買賣股票和具有股票性質(zhì)、功能的證券及期貨的行為。

第6篇

這是自今年2月份實行預(yù)披露制度后，第一次出現(xiàn)那么長的空窗期，此前最長的不過5日，停止預(yù)披露意味著沒有更多的公司步入“等待上會”這一環(huán)節(jié)。

另外，IPO通過率也在持續(xù)下降。7月前3周審核的15家企業(yè)中，僅黃石邦柯科技1家被否，但最后一周上會所審核的14家企業(yè)中半數(shù)倒下，過會率驟降至五成。

在上述消息被報道后，市場人士紛紛猜測，證監(jiān)會是否有意在暫停IPO申報，但接受《投資者報》記者采訪的多位投行人士認(rèn)為，這是比較正常的現(xiàn)象，監(jiān)管層并沒有意愿停發(fā)IPO。證監(jiān)會副主席姚剛?cè)涨耙脖硎?，不能靠停發(fā)新股救市。

“我們都沒有聽說證監(jiān)會要暫停IPO的消息，最近我們還都在四處奔波尋找項目?！?/p>

安信證券一位投行經(jīng)理告訴記者。據(jù)他分析，這次證監(jiān)會預(yù)披露的空檔期可能有些特殊原因。一是7月份以來，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委正在換屆。二是由于申報材料的時間有效性。按照規(guī)定申報材料以當(dāng)期有效的季度報告為準(zhǔn)，所以在每個季度的末期，申報企業(yè)就會比較密集。如果在7月份后上報材料，則需要補充半年報的內(nèi)容，而這都需要時間。

事實上，記者也注意到，盡管證監(jiān)會預(yù)披露進程有所暫停，但是新股上市仍然在進行。

7月發(fā)審委審核的IPO公司數(shù)量已從6月末的26家逆勢增加到了29家，較上月還增加了3家。根據(jù)最新數(shù)據(jù)顯示，目前已經(jīng)通過IPO審核，正在等待交易所排期的“準(zhǔn)上市公司”數(shù)量就超過了100家，其中有多家巨無霸IPO企業(yè)。此外，上市排隊公司中還有預(yù)披露尚未審核的企業(yè)104家，要審核完這些還需要3個月的時間。因此暫停預(yù)披露對于市場沒有什么大的意義。

在平安證券的一位投行負(fù)責(zé)人看來，證監(jiān)會不停發(fā)IPO是正確的，IPO發(fā)行速度應(yīng)該讓市場來決定，如果市場環(huán)境不好，新股可能發(fā)不出去了；即使發(fā)出去了，發(fā)行價格也會被壓得很低。如果出現(xiàn)這種情況的話，企業(yè)自然會暫停IPO。

第7篇

為了改變中國資本市場這種柜臺交易過于落后的局面，同時也為更多的高科技成長型企業(yè)提供股份流動的機會，有關(guān)方面后來在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這就被稱“新三板”。無疑，企業(yè)在“新三板”掛牌的要求，要高于“老三板”，同時交易規(guī)則也有變化，譬如只允許機構(gòu)投資者及有條件的個人投資者參與等。

2012年9月，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點園區(qū)范圍由原來的僅北京中關(guān)村科技園區(qū)，擴大至上海張江高新區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津高新區(qū)，即業(yè)界所稱的新三板擴容。

新三板擴容，為武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)帶來了涉足資本市場的機會，再加上各路券商的積極引導(dǎo)以及政府的各項政策支持，武漢市的新三板項目越來越多。

新三板業(yè)務(wù)看似簡單，較IPO業(yè)務(wù)的難度小很多，但是，麻雀雖小，五臟俱全，他也是一項小規(guī)模的戰(zhàn)役，是對審計團隊的整體考驗。下面筆者結(jié)合“新三板”項目特點，談?wù)劇靶氯濉表椖繉徲嬤^程中的體會。

一、助力企業(yè)管理者樹立啟動“新三板”業(yè)務(wù)信心

申請在新三板掛牌的多為規(guī)模較小的企業(yè)，總資產(chǎn)小于1億元，原始報表微利或不盈利，在某個細(xì)分行業(yè)有自己的一席之地，但這類企業(yè)的管理者出于稅收方面的考慮，多有體外資金流轉(zhuǎn)。針對這類現(xiàn)狀，會計師事務(wù)所作為三方中介的其中一方，在正式審計前，多數(shù)扮演的是券商領(lǐng)導(dǎo)下的一名隊員，幫助企業(yè)出謀劃策，制定最優(yōu)的整合方案。在這個階段，這類企業(yè)的管理者基本對即將涉足的資本市場一無所知，對中介的依賴度較高，但是正式啟動新三板的信心又不足，內(nèi)心存在想要繼續(xù)觀望的心理。為了打消企業(yè)管理者的顧慮，券商此時會將涉足資本市場后的益處，一一向管理者講明，會計師再根據(jù)初步盡調(diào)的結(jié)果，匡算出企業(yè)想要規(guī)范動作，大概需要付出多大的成本，既包括稅收成本，也包括中介費用。當(dāng)然，在當(dāng)前的政策支持下，中介費用已不是企業(yè)最頭疼的問題，各項政策上的支持，基本已將這部分中介費用全部解決，企業(yè)的管理者權(quán)衡的不僅包括此次申報材料期間需付出多少的稅收成本，更多的是考慮在未來的期間內(nèi)，企業(yè)完全規(guī)范動作后，會較當(dāng)前的運行模式多付出多少的成本，因這部分成本目前無法預(yù)計，故有些企業(yè)的管理者想到此處就知難而退了。當(dāng)然，從筆者所在會計師事務(wù)所目前承接的眾多的新三板業(yè)務(wù)來看，覺悟高的企業(yè)并不在少數(shù)。他們堅信，想要做大做強企業(yè)，總是要付出相應(yīng)的成本，更何況這種成本，是企業(yè)做大做強過程中，必須要承擔(dān)的社會責(zé)任。于是，管理者下定決心啟動新三板業(yè)務(wù)，三方中介就要正式開始現(xiàn)場工作了。

二、引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財務(wù)核算方法

會計師事務(wù)所作為新三板申報過程中相當(dāng)重要的成員，前期的賬務(wù)清理工作自然首當(dāng)其沖。在正式審計前，會進行詳細(xì)的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查過程中自然會發(fā)現(xiàn)企業(yè)種種核算不規(guī)范，這種不規(guī)范主要表現(xiàn)為以下幾點：

（一）存貨賬小于實，實際庫存與報表數(shù)據(jù)差異較大；

（二）多轉(zhuǎn)營業(yè)成本，刻意壓低產(chǎn)品毛利率，少繳企業(yè)所得稅；

（三）虛列費用，少繳企業(yè)所得稅；

（四）無成本核算過程，企業(yè)財務(wù)人員根據(jù)管理者的意志，亂轉(zhuǎn)成本；

（五）其他不規(guī)范財務(wù)核算過程。

針對以上問題，會計師在現(xiàn)場工作中切忌將企業(yè)的財務(wù)人員指責(zé)的一無是處，而是應(yīng)該多方了解，了解企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)流程、內(nèi)部審批流程、銷售模式、采購模式等，然后根據(jù)企業(yè)的特點，引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財務(wù)核算方法，當(dāng)然，只能是引導(dǎo)，而不能代替企業(yè)的財務(wù)人員去制定財務(wù)核算方法，時刻牢記自己的“審計師”的身份。

企業(yè)的賬務(wù)清理是一個艱難又相對較長的過程，在這個過程中，企業(yè)的財務(wù)人員多數(shù)會有抵觸情緒，為了盡量減少后期返工，會計師在企業(yè)賬務(wù)清理的過程中，持續(xù)指導(dǎo)，給企業(yè)答疑解惑，而且，在此期間，企業(yè)的管理者一方面想要規(guī)范，但是又想要節(jié)省成本，因此，管理者會有意無意的跟券商、會計師“討價還價”，想要盡量壓低產(chǎn)品毛利率（此為部分高毛利行業(yè)的企業(yè)），進而減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)。在這種“討價還價”的過程中，會計師既不能對管理者的訴求直接否定，又不能給企業(yè)過多的承諾，因為前期越多承諾，后期的風(fēng)險就會越大，為了將新三板業(yè)務(wù)順利開展下去，我們在審計過程中，要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點，收集足夠的審計證據(jù)，力爭企業(yè)能接受、我們能順利通過內(nèi)核、又能經(jīng)得起外界檢查。新三板審計較IPO審計時間跨度相對較短，從企業(yè)賬務(wù)清理、企業(yè)完成股份制變更、申報材料到最后的成功掛牌，順利的可在一個年度內(nèi)完成，因此，我們在審計過程中，要時刻注意時間的把握，制定合適的審計策略，并適時完善審計計劃。

三、指導(dǎo)企業(yè)股改完成后的財務(wù)工作及掛牌后的督導(dǎo)工作

企業(yè)賬務(wù)清理完成后，券商會召集各方中介，會同企業(yè)的高層管理人員確定有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時點（本身為股份有限公司的無此過程），會計師事務(wù)所出具股改報告，企業(yè)申請工商變更。因新三板企業(yè)多為小規(guī)模企業(yè)，且財務(wù)人員的專業(yè)水平不高，故在股改完成后，企業(yè)的財務(wù)人員多數(shù)會詢問如何進行賬務(wù)處理，甚至包括如何申請整體變更為股份有限公司，因此，我們在出具股改報告后，還會指導(dǎo)企業(yè)財務(wù)人員如何進行正確的賬務(wù)處理，相關(guān)的工商變更事宜由律師給予意見。

第8篇

4月13日，一則傳聞刷爆新三板投資圈：擬申報IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，按照證監(jiān)會要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。

此前，證監(jiān)會一直對擬定IPO企業(yè)的股東有200人的限制和適格性（法律用語，即合適的資格）要求。實踐操作中，投資于擬IPO企業(yè)的基金，也都是公司型私募或合伙企業(yè)，并不包含資管計劃或信托計劃。

因為契約型私募基金沒有法人資格，資管計劃和信托計劃不符合適格性的要求，在穿透式核查的要求下，證監(jiān)會無法審核最終的實際投資人。也就是說，此前沒有上過新三板的企業(yè)基本不存在這個問題，這已是行業(yè)慣例。

此次為什么又引起熱議，甚至引發(fā)部分新三板公司的恐慌？

自去年下半年以來，陸續(xù)有新三板企業(yè)進入IPO輔導(dǎo)，截至目前，這一群體的數(shù)量已經(jīng)超過百家，其中有6家公司向證監(jiān)會提交了申請材料。對于這上百家企業(yè)來說，上新三板以后，其大多都已通過定向增發(fā)或二級市場做市交易，增加了一些外部股東，其中可能既有一級市場資金也有二級市場資金，不排除有這三類產(chǎn)品。

據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，目前新三板上已有100多家公司上市輔導(dǎo)公告，其中30多家公司的股東名單中包含資產(chǎn)管理計劃、私募基金和信托計劃等。這100多家公司中一半以上的公司是做市交易。

據(jù)媒體報道，可能由于個別新三板企業(yè)IPO申報時其主辦券商得到了證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)。不過，截至目前，這并未得到證監(jiān)會的官方確認(rèn)，包括從3月開始，市場一直盛傳的“新三板企業(yè)申報IPO只收不審”。

有券商投行人士稱，他們很早就對有IPO打算的新三板公司預(yù)警，建議公司注意這三類股東，有的公司在申報材料前也做了清理。

接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士提醒，此前證監(jiān)會一直要求穿透，但并沒有明確要求股份還原和清理，概念不完全一樣。

根據(jù)證監(jiān)會2013年54號文，即《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號――股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》中的“（二）特別規(guī)定”：以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。”

去年10月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也特意發(fā)了解釋稱，在擬掛牌公司中，以私募基金、資產(chǎn)管理計劃及其他金融計劃進行持股的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，但需要做好相應(yīng)的信息披露工作。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之所以放行資管計劃和契約型私募基金，一方面，與傳統(tǒng)的公司型基金或合伙基金相比，資管計劃、契約型私募發(fā)起設(shè)立靈活、稅負(fù)成本優(yōu)勢明顯，而通過分級設(shè)計，資管機構(gòu)還能為投資者放大交易杠桿。另一方面，有助于新三板機構(gòu)投資者的培育和流動性的改善。

本來新三板與滬深A(yù)股的銜接不是新問題，但隨著對新三板市場前景預(yù)期的分化，最近欲重新IPO的新三板企業(yè)開始增加，問題亦變得棘手。如果一直懸而未決，可以預(yù)見的影響有：

首先，受沖擊最大的是已經(jīng)遞交主板IPO申請材料的幾家新三板公司，以及上百家進入IPO輔導(dǎo)期尚未申報材料的新三板公司。對于有此類問題的企業(yè)，要清理這三類股東本身就很麻煩，即便清理后仍需重新排隊，無疑增加了障礙和成本。

其次，會影響新三板企業(yè)后續(xù)交易方式的選擇，一旦企業(yè)選擇了做市交易，就沒法確定交易對手產(chǎn)品（股東）的情況，所以新三板公司以后可能會更傾向選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；

最后，對于新三板企業(yè)的資金參與方來說，一直期待通過IPO登陸滬深市場退出，一旦此條路線被堵死，可能影響前端資金的投資熱情，對新三板的流動性產(chǎn)生極大的影響。

第9篇

證券發(fā)行是證券市場極為重要的活動，具有基礎(chǔ)性作用。證券發(fā)行監(jiān)管正是針對這項證券市場重要活動進行的監(jiān)督和管理。首先，證券發(fā)行作為整個證券市場的入口，是證券市場發(fā)展的基礎(chǔ)。對證券發(fā)行進行監(jiān)管意味著對證券市場的入口進行把關(guān)，是防范證券市場風(fēng)險的重要措施。其次，證券發(fā)行上市是公眾公司與非公眾公司的分界線，一旦證券發(fā)行上市，其投資者就從可計算的發(fā)起人擴散到不特定的社會公眾。保護投資者利益是監(jiān)管工作的重中之重，加強對證券上市的監(jiān)管可以預(yù)防和懲治違法違規(guī)行為，更加有效地保護公眾投資者。

中國證券市場經(jīng)歷了十多年的飛速發(fā)展，有效地發(fā)揮了資源優(yōu)化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同時，我國證券市場的問題也日益積累，存在眾多的重大缺陷。從“紅光股份”、“東方鍋爐”到“銀廣夏”、“藍(lán)田股份”、“通海高科”，證券市場違規(guī)案件頻頻爆出。這些案件的共同問題是，企業(yè)造假往往在發(fā)行上市之前就已經(jīng)存在。因此，規(guī)范市場，尤其是發(fā)行市場，成為目前證券界最迫切需要解決的問題。

我國實行的是主承銷商推薦、證券監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)的證券發(fā)行審核制度，目前正在積極探討推行證券發(fā)行保薦人制度。證券內(nèi)核制度是規(guī)范券商推薦企業(yè)的重要制度，是證券發(fā)行制度的重要組成部分，也是防范證券市場風(fēng)險的第一道屏障。由于證券行業(yè)的復(fù)雜性，監(jiān)管主體過于單一，容易造成監(jiān)管成本高、效率低。事實上，證券市場確實存在政府監(jiān)管所不能觸及的“死角”，政府監(jiān)管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監(jiān)管體系中，券商內(nèi)核是中介機構(gòu)自我規(guī)范的充分體現(xiàn)，符合我國關(guān)于在集中統(tǒng)一監(jiān)管下加強自律的證券管理法律和政策的要求，不僅是主要的一環(huán)，而且其作用日益受到重視。

內(nèi)核制度的背景與現(xiàn)狀

一、內(nèi)核制度的產(chǎn)生

1999年12月2日，為進一步提高證券發(fā)行工作的質(zhì)量，防范證券發(fā)行風(fēng)險，促進證券公司更好地履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的精神，中國證監(jiān)會《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》.這是第一個關(guān)于證券發(fā)行內(nèi)核的具體規(guī)定，同時也奠定了證券發(fā)行內(nèi)核制度的法律基礎(chǔ)。該通知明確要求具有主承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組，并且具體規(guī)定了內(nèi)核小組的職責(zé)、組成及相關(guān)的要求。

2001年1月31日，為了促進證券公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，維護證券市場的安全與穩(wěn)定，依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》，要求建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則和程序，不斷提高發(fā)行申報材料的編制質(zhì)量，確保證券發(fā)行文件不存在嚴(yán)重誤導(dǎo)、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進一步規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，中國證監(jiān)會《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，將首次公開發(fā)行股票與上市公司再融資的規(guī)范監(jiān)管結(jié)合起來，從而為證券公司統(tǒng)一首次發(fā)行和再融資業(yè)務(wù)提供了基本指引。這些都是證券發(fā)行內(nèi)核的重要依據(jù)。嚴(yán)格地說，證券發(fā)行內(nèi)核制度的產(chǎn)生是在我國實施核準(zhǔn)制之前，而強化于核準(zhǔn)制之后。證券發(fā)行內(nèi)核制度的建立，有利于提高發(fā)行審核的質(zhì)量和效率，強化中介機構(gòu)的責(zé)任和作用，防范和化解證券發(fā)行風(fēng)險，為建立股票發(fā)行核準(zhǔn)制打好基礎(chǔ)。正是證券發(fā)行內(nèi)核、證券上市輔導(dǎo)制度和信息披露制度的相繼建立，構(gòu)建了我國實行核準(zhǔn)制的法律體系和制度平臺，為營造良好的市場環(huán)境奠定了堅實基礎(chǔ)。

二、內(nèi)核制度的性質(zhì)

內(nèi)核制度是中介機構(gòu)的自我規(guī)范，是自律的充分體現(xiàn)。20世紀(jì)90年代以來，各國在繼續(xù)加強政府監(jiān)管的同時，越來越重視自律監(jiān)管。美國在堅持以政府監(jiān)管為主導(dǎo)的同時，致力于建設(shè)“金字塔式”的證券監(jiān)管體制，“監(jiān)管金字塔的基礎(chǔ)是政府監(jiān)督之下的自律”.因為政府監(jiān)管機構(gòu)由于管理行為性質(zhì)所限制，其監(jiān)管難以涉及證券市場方方面面；而且單憑監(jiān)管機構(gòu)的力量無法應(yīng)對復(fù)雜常變的證券市場。我國推行核準(zhǔn)制正是適應(yīng)了證券發(fā)行市場化和國際證券市場重視自律監(jiān)管的發(fā)展趨勢。

值得特別一提的是，這次變革使得責(zé)任和風(fēng)險向市場分散，而不是沿襲過去的行政權(quán)力在政府機構(gòu)之間的轉(zhuǎn)移，整個發(fā)行機制完全由過去的“行政本位”轉(zhuǎn)向“市場本位”，讓市場發(fā)揮資本資源配置的基礎(chǔ)性作用。監(jiān)管部門的目標(biāo)將實現(xiàn)由過去的多目標(biāo)向集中的監(jiān)管目標(biāo)轉(zhuǎn)移。監(jiān)管部門不應(yīng)該也沒有必要介入應(yīng)該由發(fā)行人及主承銷商、律師、會計師等市場中介機構(gòu)承擔(dān)的事務(wù)中，也沒有必要代替投資者進行實質(zhì)性判斷。監(jiān)管者的角色主要是關(guān)注市場主體的行為是否合規(guī)，關(guān)注投資者、籌資者及其中介機構(gòu)之間的市場運行鏈條是否健康。內(nèi)核制度的相關(guān)法律規(guī)定正是在這樣的指導(dǎo)思想下相繼出臺。

在這個意義上說，監(jiān)管部門將在更高層次上來監(jiān)管這個市場，市場效率得以提高，市場創(chuàng)新得以保持，市場得以積極地促進經(jīng)濟增長和企業(yè)家精神的培育。在實現(xiàn)發(fā)行制度的改革后，證券發(fā)行審核徹底改變了由政府部門或監(jiān)管部門做實質(zhì)性判斷的一元化審批機制，體現(xiàn)出多元化、流程化的特點，核心就是要加強中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)提出更高要求，這個要求就是要實現(xiàn)執(zhí)業(yè)的集約型、職業(yè)化轉(zhuǎn)變，從業(yè)人員做到敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)化?？梢灾v，實現(xiàn)集約型、職業(yè)化的轉(zhuǎn)變，既是核準(zhǔn)制對投行業(yè)務(wù)的內(nèi)在要求，也是證券市場業(yè)務(wù)的應(yīng)有之義。因此，內(nèi)核制度是在法律的要求和規(guī)范下，券商為保護自身利益和減少市場風(fēng)險而建立的證券發(fā)行項目審查制度，也是內(nèi)控制度的重要組成部分。

內(nèi)核制度的組織保障

多層次的監(jiān)管與風(fēng)險防范體系逐步形成，內(nèi)核制度作為監(jiān)管體系的一部分，被賦予發(fā)行風(fēng)險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發(fā)行推薦人的角色中退出，以及股票發(fā)行上市保薦人制度的逐步推行，監(jiān)管部門利用制度安排，把發(fā)行的選擇權(quán)和推薦權(quán)交給券商，還券商在證券發(fā)行過程中的本來面目，將券商推到發(fā)行風(fēng)險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發(fā)行主動權(quán)的同時，也必須建立嚴(yán)格的內(nèi)核制度以控制發(fā)行風(fēng)險。制度的有效執(zhí)行總是有賴于組織機構(gòu)的保障。因此，內(nèi)核小組的成立和專業(yè)審查部門的設(shè)置成為內(nèi)核制度建設(shè)的重點。

一、內(nèi)核小組的組成和職責(zé)

在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內(nèi)核小組”，一些正在申請主承銷資格的券商也根據(jù)業(yè)務(wù)需要，提前成立內(nèi)核小組。按照中國證監(jiān)會的要求，公司內(nèi)核小組主要由證券業(yè)專業(yè)人士組成，并保持成員的相對穩(wěn)定。內(nèi)核小組一般有8～15名成員。公司從實際出發(fā)，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人是內(nèi)核小組的當(dāng)然成員；（2）公司內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員；（3）公司內(nèi)核小組中應(yīng)有至少2名從事過3家以上公司發(fā)行上市工作的人員；（4）當(dāng)然，公司內(nèi)核小組可聘請本單位之外的專業(yè)人士，如律師、會計師、評估師等專業(yè)人士輔助其審核工作。

南方證券在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》頒布之后，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的要求籌建內(nèi)核小組，并制定相關(guān)的公司規(guī)定，如《南方證券有限公司證券發(fā)行內(nèi)核工作規(guī)則》和《南方證券有限公司內(nèi)核工作規(guī)程》。南方證券內(nèi)核小組于1999年12月成立，主要包括公司領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)核部負(fù)責(zé)人、投資銀行業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、國際業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、債券業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、具有相關(guān)資格和從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人士及外聘的律師、會計師等。內(nèi)核制度建設(shè)和內(nèi)核小組的成立受到公司領(lǐng)導(dǎo)的高度重視?？偛糜H任內(nèi)核小組組長，副組長由主管一級市場業(yè)務(wù)的副總裁擔(dān)任。

《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)做出規(guī)定。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機構(gòu)，也是公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的直接聯(lián)系機構(gòu)，其職責(zé)是：負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料的核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙；負(fù)責(zé)填制證券發(fā)行申請材料的核對表，確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量；負(fù)責(zé)代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部進行工作聯(lián)系，組織對有關(guān)反饋意見的處理；公司內(nèi)核小組應(yīng)定期對內(nèi)核小組成員、公司其他參與證券發(fā)行的人員以及發(fā)行人的有關(guān)人員進行風(fēng)險教育，并開展法律、法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn)，不斷提高公司執(zhí)業(yè)水平。

南方證券對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)進行了細(xì)化。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機構(gòu)，在公司經(jīng)營班子的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要負(fù)責(zé)對發(fā)行申請材料的核查。其具體職責(zé)是：（1）負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會等主管部門報送的發(fā)行申請材料進行審核，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對發(fā)行申請材料進行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量；（3）負(fù)責(zé)對所推薦的發(fā)行人回訪情況作總體評價，對其回訪報告進行確認(rèn)；（4）結(jié)合實際制定并修訂公司內(nèi)核小組工作規(guī)則，報公司批準(zhǔn)實施，并報中國證監(jiān)會職能部門備案；（5）負(fù)責(zé)定期對公司證券發(fā)行人員進行風(fēng)險教育，開展國家有關(guān)法律法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn)，不斷提高執(zhí)業(yè)水平；（6）公司授權(quán)的其他事項。

二、內(nèi)核專業(yè)審核部門及職責(zé)

就內(nèi)核小組而言，存在一些不足。首先，內(nèi)核小組成員并非專職，多為公司各業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次，內(nèi)核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查，作為項目審查的最后一道工序，內(nèi)核會議行之有效，但是，對于內(nèi)核會議前期的工作指導(dǎo)和監(jiān)督以及在非會議期間的相關(guān)工作多少有些乏力。鑒于證券發(fā)行內(nèi)核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規(guī)范運作的考慮，各大券商在成立內(nèi)核小組的同時或隨后，為了工作的需要，成立了專業(yè)審核部門，作為內(nèi)核小組的常設(shè)機構(gòu)。

專業(yè)審核部門的設(shè)置，是公司內(nèi)部控制機制的重要組成部分，形成有效的內(nèi)部運行制約關(guān)系，符合證券《公司內(nèi)部控制指引》關(guān)于完善內(nèi)部控制機制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規(guī)定。專業(yè)審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設(shè)立內(nèi)核小組辦公室；廣發(fā)證券設(shè)立質(zhì)量控制部；華泰證券設(shè)立投資銀行管理總部；天同證券成立質(zhì)量監(jiān)控室；平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對項目的質(zhì)量進行審查、評價、監(jiān)督和管理的，實際上都是內(nèi)核專業(yè)審核部門。南方證券2001年8月成立內(nèi)核小組辦公室，作為內(nèi)核專業(yè)審核部門由公司負(fù)責(zé)一級市場的副總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。2002年6月，為便于內(nèi)核專業(yè)審核部門的對外聯(lián)絡(luò)和工作開展，內(nèi)核小組辦公室更名為內(nèi)核部，作為獨立部門由公司總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。

南方證券內(nèi)核部是負(fù)責(zé)公司內(nèi)核小組日常工作的常設(shè)機構(gòu)，其主要職責(zé)包括：（1）項目申報材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報告及相關(guān)材料的預(yù)審；（3）就審核中的問題與項目人員溝通；（4）為確保發(fā)行申請材料的質(zhì)量，內(nèi)核小組及內(nèi)核部應(yīng)當(dāng)加強對發(fā)行申請材料制作的日常指導(dǎo)和全過程的質(zhì)量監(jiān)控。內(nèi)核部可隨時對審核的企業(yè)進行實地考察；（5）必要時，代表公司與中國證監(jiān)會進行工作聯(lián)系，組織對反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級市場業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度；（7）內(nèi)核小組的日常事務(wù)等等。

內(nèi)核專業(yè)審核部門對項目進行初審，是內(nèi)核小組判斷的主要依據(jù)之一。因此，內(nèi)核專業(yè)審核部門對人員的要求也很高。首先，專業(yè)審核人員必須具有豐富的投資銀行經(jīng)驗。證券發(fā)行上市是一項系統(tǒng)工程，往往需要經(jīng)過較長的時間，并且有紛繁復(fù)雜的各項工作。項目內(nèi)核一般都是在準(zhǔn)備上報中國證監(jiān)會之前由項目人員按照程序提出內(nèi)核申請，往往必須在很短的時間內(nèi)完成。如果不熟悉投行業(yè)務(wù)，很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內(nèi)核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業(yè)五、六年，具有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗。其次，專業(yè)審核人員必須有扎實的專業(yè)知識。實行核準(zhǔn)制之后，企業(yè)選擇和推薦的責(zé)任從政府轉(zhuǎn)移到券商，券商的責(zé)任十分重大，內(nèi)核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機構(gòu)的基礎(chǔ)之上做出專業(yè)判斷，因此，內(nèi)核被稱為“專家”審核。

內(nèi)核制度的程序要求

內(nèi)核小組對項目的內(nèi)核是通過召開內(nèi)核會議的形式完成的。當(dāng)然，內(nèi)核會議的前期和后期都有相應(yīng)的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內(nèi)核制度的核心所在。中國證監(jiān)會對內(nèi)核程序有一定的要求：（1）證券公司須結(jié)合實際制定內(nèi)核小組工作規(guī)則，工作規(guī)則應(yīng)載明內(nèi)核小組的宗旨、職責(zé)、人員分工和自律要求，以及內(nèi)核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內(nèi)核小組要同參與證券發(fā)行的其他有關(guān)中介機構(gòu)及發(fā)行人保持業(yè)務(wù)溝通，做好協(xié)調(diào)工作。（3）凡報送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的發(fā)行人申請材料及有關(guān)書面意見，須經(jīng)內(nèi)核小組三分之二以上成員集體討論，并經(jīng)參加討論的三分之二以上成員同意。

一、內(nèi)核前期準(zhǔn)備工作

公司投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部應(yīng)于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計劃內(nèi)核的儲備項目及回訪項目的名單按預(yù)計完成順序在內(nèi)核部備案，并根據(jù)項目變動情況及時更新。對于各個需要內(nèi)核的項目，提交項目內(nèi)核申請30日前，投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部先將發(fā)行人基本情況報內(nèi)核部，以便有充足時間深入考察和了解發(fā)行人情況。

二、內(nèi)核申請的提出

內(nèi)核申請由相關(guān)業(yè)務(wù)總部的項目組提出，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，申請內(nèi)核的項目人員須將按標(biāo)準(zhǔn)目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負(fù)責(zé)人的審批意見及項目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報內(nèi)核部。經(jīng)審核，所有需要審查的材料齊備后，內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核材料簽收單》。

三、內(nèi)核材料的初審

內(nèi)核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內(nèi)向項目人員提供初審意見，項目人員須按照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式，對初審意見做出書面答復(fù)，并將電子版發(fā)至內(nèi)核部信箱。內(nèi)核部根據(jù)項目組書面答復(fù)的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會，內(nèi)核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業(yè)務(wù)總部。安排上會的，內(nèi)核部在內(nèi)核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內(nèi)核小組成員審核，以保證充裕的時間審核材料。

四、內(nèi)核會議的召開

內(nèi)核小組審核方式以召開內(nèi)核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目，以保證內(nèi)核質(zhì)量。內(nèi)核會議安排由內(nèi)核部請示內(nèi)核小組正、副組長確定。會議日程確定后，由內(nèi)核秘書向內(nèi)核小組各成員、申報內(nèi)核的部門發(fā)送《內(nèi)核會議通知》。參加內(nèi)核會議的人員包括：內(nèi)核小組成員、內(nèi)核部有關(guān)人員、項目組成員。非經(jīng)內(nèi)核小組同意，其他人員不得列席會議。內(nèi)核會議對公司發(fā)行項目進行審核，是內(nèi)核工作的核心。為保障內(nèi)核的有效性和公正性，內(nèi)核會議應(yīng)同時具備以下三個條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內(nèi)核部總經(jīng)理、外聘專家參加。

內(nèi)核會議包括但不限于以下議程：（1）內(nèi)核小組組長或副組長主持會議；（2）項目人員介紹審核材料的概要、問題及整改情況；（3）內(nèi)核部發(fā)表初審意見；（4）各內(nèi)核成員分別發(fā)表意見并進行充分審議；（5）項目人員應(yīng)逐一聽取并回答內(nèi)核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應(yīng)解釋，同時進行詳細(xì)記錄，以便會后據(jù)此進行書面答復(fù)。（6）項目人員退場后，內(nèi)核小組成員對項目進行表決。（7）公布表決結(jié)果。

內(nèi)核會議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權(quán)，以體現(xiàn)公平；同時，為控制風(fēng)險，內(nèi)核規(guī)章規(guī)定，內(nèi)核小組組長享有一票否決權(quán)，如果內(nèi)核小組組長認(rèn)為項目的推薦可能對公司構(gòu)成較大風(fēng)險，可以行使否決權(quán)。表決結(jié)果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請復(fù)議，但若復(fù)議未通過，半年內(nèi)該項目不得申報內(nèi)核。內(nèi)核會議可做出決議，函告擬發(fā)行人，本公司將不再承擔(dān)推薦責(zé)任。

內(nèi)核會議作為內(nèi)核小組的主要工作應(yīng)當(dāng)進行記錄，以備中國證監(jiān)會和證券交易所的審查和調(diào)閱。

五、內(nèi)核會議后期工作

內(nèi)核會議之后，項目人員將內(nèi)核會議上所提問題參照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式進行書面答復(fù)，在兩日內(nèi)發(fā)至內(nèi)核部電子信箱。項目經(jīng)內(nèi)核小組審核通過后，由內(nèi)核部負(fù)責(zé)填寫《核準(zhǔn)項目簡表》報董事長簽署意見。經(jīng)董事長同意后，內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核審議結(jié)果通知單》，項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發(fā)文事宜。材料上報證監(jiān)會后，項目組應(yīng)派專人及時跟蹤和匯報進展情況，并將證監(jiān)會的審核意見及相關(guān)答復(fù)報內(nèi)核部備案。

內(nèi)核的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)

一、內(nèi)核材料的內(nèi)容

從項目分類上看，內(nèi)核證券發(fā)行項目包括首次發(fā)行（IPO）、上市公司新股發(fā)行（增發(fā)和配股）、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的項目和證券公司經(jīng)營范圍內(nèi)的各類項目。當(dāng)然，回訪報告也是內(nèi)核小組審查的主要內(nèi)容之一。

發(fā)行項目內(nèi)核材料應(yīng)包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項目人員承諾書》；（3）項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發(fā)送至內(nèi)核部電子信箱，同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報復(fù)印件。（4）項目問題清單。項目人員應(yīng)將該項目存在的問題按重要性順序列成清單，如實報告公司內(nèi)核小組。回訪報告內(nèi)核材料包括但不限于：（1）《部門領(lǐng)導(dǎo)審批意見》；（2）《項目人員承諾書》；（3）《關(guān)于××××股份有限公司的回訪報告》；（4）回訪工作底稿。

二、內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)于內(nèi)核的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)核小組主要是依據(jù)《公司法》、《證券法》中關(guān)于發(fā)行的規(guī)定，《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件一《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容》的具體要求以及中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規(guī)定較為原則，而《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件中的內(nèi)容又十分繁多，單《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》而言，就有400多個核對內(nèi)容。因此，在法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的指引下，證券公司制定一套適合的標(biāo)準(zhǔn)不僅可能而且必須。審核標(biāo)準(zhǔn)既要能提高工作效率，又能對項目做出客觀的判斷。

三、內(nèi)核重點關(guān)注的問題

南方證券在實踐的基礎(chǔ)之上，總結(jié)了內(nèi)核項目存在的問題，經(jīng)過分析和綜合，歸納出內(nèi)核時需要重點關(guān)注的問題，主要包括但不限于以下五個方面：

1.重組改制。包括：（1）改制設(shè)計時沒有把主體資產(chǎn)放進股份公司；（2）重組時資產(chǎn)與收入分割不配比；（3）重組后集團公司的無收益資產(chǎn)過于集中，其持續(xù)經(jīng)營的能力較弱；（4）進入股份公司的資產(chǎn)評估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時現(xiàn)金折股過多；（6）在重組設(shè)計中有增加關(guān)聯(lián)交易的傾向。

2.關(guān)聯(lián)交易。包括：（1）關(guān)聯(lián)交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關(guān)聯(lián)交易的價格缺乏合理性，關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議價格應(yīng)有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關(guān)聯(lián)交易的具體方法、目標(biāo)、時間和措施；（4）股份公司產(chǎn)品銷售的主要對象是集團下屬各個銷售分公司，且多為應(yīng)收款；（5）關(guān)聯(lián)協(xié)議過于簡單，協(xié)議中沒有關(guān)注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素，無形資產(chǎn)及對未來客貨流量的科學(xué)測定；（6）關(guān)聯(lián)的協(xié)議利潤與返還利潤，應(yīng)有明確的時間期限和現(xiàn)金收入。

3.財務(wù)問題。包括：（1）應(yīng)收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現(xiàn)金流過低；（2）應(yīng)收賬款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司的較多（包括應(yīng)收大股東的）；（3）應(yīng)收款占股份公司資產(chǎn)的比重過大；（4）八項計提中，部分沒有執(zhí)行計提的理由不充分，會計政策不穩(wěn)健；（5）對未來利潤預(yù)測過高，依據(jù)不足，缺少同行業(yè)的比較分析及供銷協(xié)議；（6）每股收益過低；（7）負(fù)債率偏低，沒有充分利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。

4.募集資金。包括：（1）缺乏依據(jù)說明股份公司對資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產(chǎn)生效益；（3）募資準(zhǔn)備跨行業(yè)投資，轉(zhuǎn)型風(fēng)險披露不足；（4）對項目可行性的闡述，缺乏對產(chǎn)品技術(shù)的成熟度、市場的潛力、競爭對手，現(xiàn)有的人力資源、異地管理的能力、國內(nèi)外同類產(chǎn)品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產(chǎn)業(yè)特征不符，如軟件企業(yè)所募資金過多投入固定資產(chǎn)。

5.其他方面。包括：（1）股份公司產(chǎn)品單一，市場狹窄，過度依賴大股東，以關(guān)聯(lián)交易為生存基礎(chǔ)；（2）發(fā)行風(fēng)險。發(fā)行定價過高或上下限定價過寬，影響發(fā)行；（3）進入股份公司的土地遠(yuǎn)大于實際使用的土地；（4）土地租賃協(xié)議設(shè)立時沒簽，在申報材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業(yè)沒有注銷，還繼續(xù)對外簽協(xié)議；（6）董事會權(quán)限內(nèi)所決定的對外投資數(shù)額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。

四、量化標(biāo)準(zhǔn)——項目內(nèi)核質(zhì)量評價

一般證券公司在內(nèi)核部和內(nèi)核小組中會制定具體的項目質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范一點的，會制定項目評級辦法。南方證券為加強公司項目管理，提高公司上報證監(jiān)會承銷項目的質(zhì)量，提高對證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項目內(nèi)核質(zhì)量評價辦法》對申報內(nèi)核逐一評級，并將項目評級結(jié)果作為公司確定向證監(jiān)會推薦承銷項目順序的依據(jù)。

存在的問題及改進措施

中國證券業(yè)協(xié)會對券商的檢查表明，自核準(zhǔn)制實施以來，券商在轉(zhuǎn)變承銷業(yè)務(wù)觀念和完善內(nèi)核制度等方面已取得了實質(zhì)性的進展，但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內(nèi)核工作流于形式，申報材料不能如實反映所推薦企業(yè)的情況，推薦企業(yè)的經(jīng)營不穩(wěn)定，上市后即出現(xiàn)虧損或業(yè)績滑坡等。因此，內(nèi)核工作需進一步加強，必須將風(fēng)險控制意識切實落實到基層，加強風(fēng)險控制部門的組織保障。

一、忽視項目質(zhì)量的觀念依然存在

在額度制下券商已經(jīng)形成了比較穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，舊體制的漏洞使得項目的自身質(zhì)量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時間。當(dāng)然，中國證監(jiān)會認(rèn)識到僅有“事前監(jiān)管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業(yè)務(wù)水平和風(fēng)險控制能力的整體進步。在管理層和市場的雙重壓力下，如果忽視內(nèi)核，很可能遭遇嚴(yán)厲處罰和被市場淘汰的命運。因此，券商必須盡快轉(zhuǎn)變觀念，適應(yīng)核準(zhǔn)制的要求，真正重視內(nèi)核，在制度建設(shè)、組織框架、人才結(jié)構(gòu)等方面進行變革，以提高項目質(zhì)量，維護公司利益，化解市場風(fēng)險。

二、服務(wù)與監(jiān)管的沖突問題

從監(jiān)管體系上來看，內(nèi)核是自律監(jiān)管的重要體現(xiàn)，內(nèi)核制度是對整個證券發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。而就金融產(chǎn)品的生產(chǎn)程序而言，內(nèi)核作為質(zhì)量控制，是一般商品采購、生產(chǎn)、質(zhì)檢、銷售中的一個環(huán)節(jié)。內(nèi)核制度是為證券發(fā)行業(yè)務(wù)服務(wù)的。如果單是強調(diào)其監(jiān)管功能，可能使公司項目不能上報，失去盈利機會；如果過于強調(diào)服務(wù)功能，則可能放松對公司承銷風(fēng)險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實際上兩者的出發(fā)點和目標(biāo)都是一致的，服務(wù)是為了公司能增強盈利能力，監(jiān)管是為了公司的聲譽和責(zé)任，是以公司的長遠(yuǎn)利益為重，都是為了公司的利益著想。關(guān)鍵的問題是內(nèi)核小組和內(nèi)核專業(yè)審核部門應(yīng)該保持獨立性和公正性，嚴(yán)格對項目的質(zhì)量把關(guān)，同時樹立服務(wù)意識，更多地深入業(yè)務(wù)現(xiàn)場，及時對項目人員進行指導(dǎo)和糾偏。南方證券在強化監(jiān)管的同時，也建立了現(xiàn)場服務(wù)制度，如專業(yè)審核人員現(xiàn)場考察指導(dǎo)，在項目所在區(qū)域召開內(nèi)核會議等，將監(jiān)管與服務(wù)有機地結(jié)合起來。

三、內(nèi)核的形式問題

根據(jù)上文分析，目前內(nèi)核普遍是在證券發(fā)行項目上報中國證監(jiān)會之前的一段時間進行，主要是進行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對于項目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現(xiàn)，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對于項目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對項目進行一定的篩選導(dǎo)致項目的泛濫。有些項目經(jīng)過項目人員的自身判斷后就進場工作，經(jīng)過長期的人力、物力的大量投入終于準(zhǔn)備申請發(fā)行，但卻因項目存在的缺陷在內(nèi)核時就被否決。顯然，風(fēng)險是得到排解了，但是如果因為沒有嚴(yán)格的立項制度而造成項目失敗，則是對公司資源的極大浪費。

因此，對于上述兩個方面的弊端，我們提出：（1）內(nèi)核工作應(yīng)注重材料審查與現(xiàn)場考察相結(jié)合。南方證券專業(yè)審核部門根據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)部門報備的計劃內(nèi)核的儲備項目情況，結(jié)合發(fā)行市場的實際狀況，在發(fā)行淡季或公司通道占滿的時候?qū)ι形磧?nèi)核或已經(jīng)內(nèi)核的項目進行實地考察。一方面深入了解企業(yè)情況，與項目人員交流溝通，另一方面總結(jié)經(jīng)驗，提高自身素質(zhì)。（2）內(nèi)核工作應(yīng)當(dāng)從控制后端擴大到全程監(jiān)督。當(dāng)然，全程監(jiān)督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將立項納入專業(yè)審核部門的業(yè)務(wù)范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理，積極主動地審核管理項目。

四、內(nèi)核專業(yè)審核人員素質(zhì)的提高問題