時間：2022-04-02 05:28:41
引言：易發(fā)表網(wǎng)憑借豐富的文秘實踐，為您精心挑選了九篇并購調(diào)查報告范例。如需獲取更多原創(chuàng)內(nèi)容，可隨時聯(lián)系我們的客服老師。
【關(guān)鍵詞】傳染性疾病；疫情報告；優(yōu)化策略
【中圖分類號】R1【文獻標識碼】A
【文章編號】2095-6851（2014）05-0599
根據(jù)調(diào)查不難發(fā)現(xiàn)，我國醫(yī)療機構(gòu)在傳染病疫情的控制方面主要表現(xiàn)為報告方式、臨床報告人員責(zé)任意識、報告制度等方面。由于這些問題的存在，在報告質(zhì)量方面尚存在一定阻礙，造成疫情報告質(zhì)量的下滑。報告質(zhì)量直接關(guān)系到我國傳染病的控制效果以及及時性，為疫情的了解與管理提供切實依據(jù)。就本次調(diào)查結(jié)果而言，報告中存在的問題具體可表現(xiàn)為以下幾點：
1疫情報告中存在的問題
1.1報告方式的缺陷
在電子化、網(wǎng)絡(luò)化發(fā)展中，不少醫(yī)療機構(gòu)在報告方式上仍舊沿用著傳統(tǒng)模式，也就是僅僅采用書面形式報告，在一段時間后匯總所有疫情狀況再統(tǒng)一上報。這種報告方式存在一個較大弊端，也就是處理上的不及時。以禽流感為例，在疫情上報方面，時間屬于重要因素，只有在第一時間發(fā)現(xiàn)攜帶傳染病人群或是將實驗室檢查結(jié)果顯示為陽性的患者找到才能夠有效控制住疫情的傳播，否則極易出現(xiàn)傳染病攜帶者由于自身活動行為造成更多人被染上傳染性疾病情況。換言之，目前部分醫(yī)療結(jié)構(gòu)在報告方式上尚處于偏向落后階段，并沒有一個有效的管理機制來保障疫情的及時了解，同時在實驗室檢測結(jié)果的統(tǒng)一管理方面存在滯后性，應(yīng)在檢測出陽性反應(yīng)后立即登記并采取有效措施讓傳染性疾病被更多醫(yī)療機構(gòu)知曉并注意防控[1]。
1.2責(zé)任意識的落后
疫情報告屬于重要事項，但一些臨床醫(yī)師在此方面的認識程度并不深，存在責(zé)任意識落后情況。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，臨床醫(yī)師在傳染性疾病疫情上報與控制方面的不足主要表現(xiàn)為責(zé)任心不強、法制意識較弱、對傳染性疾病在傳播途徑以及臨床表現(xiàn)方面并沒有達到完全了解程度等。傳染性疾病通常會讓患者存在普遍性特征，一些臨床醫(yī)師只能夠看到普遍性，忽略了患者自身年齡、性別等方面造成了疾病特異性，從而并沒有將傳染病的臨床表現(xiàn)與不良反應(yīng)全面掌握，在這一背景下，傳染性疾病的防范可能會出現(xiàn)疏漏點，影響疫情報告質(zhì)量。
1.3報告制度不完善
調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在傳染性疾病的報告制度方，不同地區(qū)、不同級別的報告程序以及登記格式都存在較大不同之處，這些項目、環(huán)節(jié)上的不同造成疫情報告影響了統(tǒng)計時間與效率。同時，報告中缺少患者發(fā)病時間現(xiàn)象較為普遍，且在患者出入院等幾方面也存在普遍性問題，不少醫(yī)療機構(gòu)并沒有登記這些內(nèi)容。
2傳染病疫情報告質(zhì)量優(yōu)化措施
2.1改善報告方式
在現(xiàn)代化社會，信息傳播除了傳統(tǒng)的幾種方式外，網(wǎng)絡(luò)逐漸融入到信息傳播媒介中并承擔(dān)著重要角色。網(wǎng)絡(luò)化的發(fā)展為傳染病疫情報告提供了一個切實可行的報告方式，同時也能夠幫助相關(guān)部門更及時準確的了解到疫情狀況以及傳染病攜帶者本身情況，有利于對疫情的研究與控制[2]。具體而言，醫(yī)療機構(gòu)可以通過網(wǎng)絡(luò)直報方式將傳染病疫情信息聯(lián)網(wǎng)上報，一旦發(fā)現(xiàn)較大規(guī)模的疫情，統(tǒng)籌部門可通過各級、各地醫(yī)療機構(gòu)的上報信息及時了解疫情分布狀況以及攜帶者可能所處位置，盡可能減少更多人被疾病感染的可能性。
在網(wǎng)絡(luò)直報方面，相關(guān)醫(yī)療機構(gòu)首先應(yīng)確保疫情上報處于長期聯(lián)網(wǎng)狀態(tài)，同時建立相應(yīng)數(shù)據(jù)庫，除包含有不同傳染性疾病的臨床癥狀、患者不良反應(yīng)、實驗室檢驗注意事項等信息方便主治醫(yī)師判斷病情外，還應(yīng)注意設(shè)置患者相關(guān)信息登記部分。在疑似傳染病攜帶者信息登記方面，基本信息必不可少，同時還應(yīng)將其臨床癥狀詳細說明，同時將實驗室檢查結(jié)果報告以附件形式上傳到數(shù)據(jù)庫。只有這樣，當(dāng)疫情爆發(fā)時才能夠更及時的調(diào)用這些信息，查看臨床癥狀以及不良反應(yīng)的普遍性，方便了解疫情主要表現(xiàn)，讓人們自身加強防范。
2.2完善相關(guān)制度
衛(wèi)生部門在此方面應(yīng)起到一定程度的監(jiān)督作用，調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在衛(wèi)生部門干預(yù)下，《全國傳染病報告工作規(guī)范》[3]的下發(fā)讓傳染性疾病的報告質(zhì)量有了較大提升。各級醫(yī)療機構(gòu)能夠在指導(dǎo)下不斷完善自身上報工作并優(yōu)化報告質(zhì)量。因此衛(wèi)生部門還應(yīng)加大投入力度，力爭在短時間內(nèi)將相關(guān)制度建立健全，讓醫(yī)療機構(gòu)有一個合理參照去不斷優(yōu)化自身報告工作。同時，衛(wèi)生部門應(yīng)注意對臨床醫(yī)師以及實驗室檢驗人員的培訓(xùn)工作，幫助這類人員優(yōu)化思想，從基層操作上保障疫情報告質(zhì)量。同時，醫(yī)療機構(gòu)應(yīng)加強此方面的督導(dǎo)工作，不僅需要監(jiān)督，還應(yīng)注意引導(dǎo)，及時發(fā)現(xiàn)醫(yī)療機構(gòu)在操作上存在的問題并及時糾正，對于存在普遍性的問題可統(tǒng)一下發(fā)指導(dǎo)方案提升指導(dǎo)效率。
2.3加強人員培訓(xùn)
人員培訓(xùn)不僅在于工作方式以及具體操作上的培訓(xùn)，還應(yīng)注意對醫(yī)療人員責(zé)任意識的培訓(xùn)。培訓(xùn)需定期展開，并且注意培訓(xùn)的效率，避免出現(xiàn)形式主義現(xiàn)象，要讓醫(yī)療人員切實認識到自身工作中的不足之處并加以改正。醫(yī)療人員也應(yīng)注意自身建設(shè)，在培訓(xùn)下不斷優(yōu)化自身水平以及責(zé)任意識，了解到傳染病疫情報告與防控的重要性[4]。同時，由于傳染病疫情也是在不斷進化與發(fā)展的，一旦疫情出現(xiàn)變異應(yīng)及時告知醫(yī)療人員并在短時間內(nèi)找到控制方法，普及傳染病防控方式，提升臨床醫(yī)師以及實驗室檢驗人員操作能力，建立一支高水平的醫(yī)療隊伍。
3討論
綜上所述，目前我國醫(yī)療機構(gòu)在疫情報告方面存在的主要問題在于報告方式以及制度管理等方面。因此在優(yōu)化上理應(yīng)重視這兩方面的完善，有針對性的提升疫情報告質(zhì)量，同時加強責(zé)任意識，力爭將傳染性疾病在初期有效控制，保障人們生命健康。
參考文獻
[1]施界，周丹娜. 徐匯區(qū)2009年二、三級醫(yī)療機構(gòu)傳染病疫情報告質(zhì)量調(diào)查[J]. 現(xiàn)代預(yù)防醫(yī)學(xué)，2010，17：3272-3273.
[2]胡惠蘭，曾義虎，顏藝娜，蔣德青. 昭通市醫(yī)療機構(gòu)2010年傳染病疫情報告質(zhì)量調(diào)查[J]. 中國公共衛(wèi)生管理，2012，01：68-69.
2016盡職調(diào)查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標公司20**年5月財務(wù)報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;
10、20**年6月12日，目標公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;
12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關(guān)于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)
目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標公司投資設(shè)立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結(jié)論：
目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并全面履行。
2016盡職調(diào)查報告范文二：
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標調(diào)查的全面性。
對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別
（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。
在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔(dān)保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務(wù)審慎調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構(gòu)進行財務(wù)審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。
（二）財務(wù)審慎調(diào)查與審計的區(qū)別。對受托進行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所來說，雖然可能擔(dān)負著并購對象的常年會計報表審計任務(wù)，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務(wù)信息及其他相關(guān)信息的需要，審計與財務(wù)審慎調(diào)查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務(wù)，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關(guān)財務(wù)、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務(wù)審慎調(diào)查則屬非鑒證服務(wù)，是對委托人所指定的對象的財務(wù)及經(jīng)營活動進行調(diào)查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務(wù)審慎調(diào)查報告（在特殊情況下，財務(wù)審慎調(diào)查進行當(dāng)中，如果委托人認為已經(jīng)達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應(yīng)否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制。而之所以進行財務(wù)審慎調(diào)查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責(zé)，對所有可能的報告使用者負責(zé)。而財務(wù)審慎調(diào)查報告只對委托人負責(zé)，并且，只對委托人指定的事項的調(diào)查、分析結(jié)果負責(zé)，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴重失實，則要對由此導(dǎo)致的后果負責(zé)。但是，由于財務(wù)審慎調(diào)查并不對委托人所擬進行的交易應(yīng)否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結(jié)果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權(quán)入、稅務(wù)機關(guān)等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務(wù)審慎調(diào)查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應(yīng)該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務(wù)審慎調(diào)查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務(wù)審慎調(diào)查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務(wù)情況知之甚少，對其復(fù)雜性預(yù)計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應(yīng)從以下幾個方面做好財務(wù)審慎調(diào)查：
（一）選擇有實力的中介結(jié)構(gòu)，并購方往往并無專門的部門或人員去調(diào)有所需了解的財務(wù)事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務(wù)所（或者其他中介機構(gòu)）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調(diào)查、分析結(jié)果。
在選擇會計師事務(wù)所時，應(yīng)注意其專業(yè)勝任能力，財務(wù)審慎調(diào)查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調(diào)查、分析結(jié)果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調(diào)查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調(diào)查的范圍、完成時間，所委托的調(diào)查、分析事項，應(yīng)是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務(wù)顧問或進行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所咨詢擬調(diào)查的范圍。不明確調(diào)查范圍，受托的會計師事務(wù)所無法開展工作；調(diào)查范圍過小，則可能不足以達到預(yù)定的目的，而調(diào)查范圍過大，則必然意味著調(diào)查的工作量和成本的上升，并且可能會導(dǎo)致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務(wù)所在調(diào)查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調(diào)整財務(wù)審慎調(diào)查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果，并購方必須將對并購對象財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果與商業(yè)調(diào)查、法律審慎調(diào)查的結(jié)果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調(diào)查或僅僅從其中某項調(diào)查的結(jié)果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責(zé)任的交代。
三、會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審館調(diào)查
就接受委托的會計師事務(wù)所而言，應(yīng)注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務(wù)所必須與委托方就雙方的職責(zé)范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應(yīng)包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責(zé)任與義務(wù)、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用責(zé)任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責(zé)任等。
應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務(wù)審慎調(diào)查是一項高收入的業(yè)務(wù)，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關(guān)。該交易可能導(dǎo)致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調(diào)查、分析任務(wù)的，所以應(yīng)注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的工作人員從事這項工作，并應(yīng)確定至少有一位事務(wù)所的高層領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)該項業(yè)務(wù)，以保證工作的質(zhì)量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務(wù)審慎調(diào)查一般分為計劃、調(diào)查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務(wù)審慎調(diào)查的項目負責(zé)人應(yīng)根據(jù)與調(diào)查對象的有關(guān)負責(zé)人的交談、查閱有關(guān)介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務(wù)所相關(guān)負責(zé)人的批準。在此階段，應(yīng)特別注意要進行項目風(fēng)險評估。對項目風(fēng)險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風(fēng)險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗豐富的人員。通過項目風(fēng)險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務(wù)審慎調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關(guān)條款的變更。
2、調(diào)查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調(diào)查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當(dāng)?shù)馁Y料。應(yīng)盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務(wù)所在搜集了足夠、相關(guān)的資料后，應(yīng)運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應(yīng)是財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。如財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，應(yīng)讓委托人了解到近期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務(wù)性質(zhì)、管理層的經(jīng)營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應(yīng)比較正、反兩方面說明交易應(yīng)否進行，這應(yīng)該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。解釋工作一般由經(jīng)驗豐富的人員來承擔(dān)。
—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別
（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。
在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔(dān)保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務(wù)審慎調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構(gòu)進行財務(wù)審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。
（二）財務(wù)審慎調(diào)查與審計的區(qū)別。對受托進行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所來說，雖然可能擔(dān)負著并購對象的常年會計報表審計任務(wù)，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務(wù)信息及其他相關(guān)信息的需要，審計與財務(wù)審慎調(diào)查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務(wù)，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關(guān)財務(wù)、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務(wù)審慎調(diào)查則屬非鑒證服務(wù)，是對委托人所指定的對象的財務(wù)及經(jīng)營活動進行調(diào)查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務(wù)審慎調(diào)查報告（在特殊情況下，財務(wù)審慎調(diào)查進行當(dāng)中，如果委托人認為已經(jīng)達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應(yīng)否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制性行為。而之所以進行財務(wù)審慎調(diào)查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責(zé)，對所有可能的報告使用者負責(zé)。而財務(wù)審慎調(diào)查報告只對委托人負責(zé)，并且，只對委托人指定的事項的調(diào)查、分析結(jié)果負責(zé)，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴重失實，則要對由此導(dǎo)致的后果負責(zé)。但是，由于財務(wù)審慎調(diào)查并不對委托人所擬進行的交易應(yīng)否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結(jié)果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權(quán)入、稅務(wù)機關(guān)等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務(wù)審慎調(diào)查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應(yīng)該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務(wù)審慎調(diào)查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務(wù)審慎調(diào)查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務(wù)情況知之甚少，對其復(fù)雜性預(yù)計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應(yīng)從以下幾個方面做好財務(wù)審慎調(diào)查：
（一）選擇有實力的中介結(jié)構(gòu)，并購方往往并無專門的部門或人員去調(diào)有所需了解的財務(wù)事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務(wù)所（或者其他中介機構(gòu)）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調(diào)查、分析結(jié)果。
在選擇會計師事務(wù)所時，應(yīng)注意其專業(yè)勝任能力，財務(wù)審慎調(diào)查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調(diào)查、分析結(jié)果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調(diào)查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調(diào)查的范圍、完成時間，所委托的調(diào)查、分析事項，應(yīng)是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務(wù)顧問或進行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所咨詢擬調(diào)查的范圍。不明確調(diào)查范圍，受托的會計師事務(wù)所無法開展工作；調(diào)查范圍過小，則可能不足以達到預(yù)定的目的，而調(diào)查范圍過大，則必然意味著調(diào)查的工作量和成本的上升，并且可能會導(dǎo)致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務(wù)所在調(diào)查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調(diào)整財務(wù)審慎調(diào)查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果，并購方必須將對并購對象財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果與商業(yè)調(diào)查、法律審慎調(diào)查的結(jié)果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調(diào)查或僅僅從其中某項調(diào)查的結(jié)果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責(zé)任的交代。
三、會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審館調(diào)查
就接受委托的會計師事務(wù)所而言，應(yīng)注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務(wù)所必須與委托方就雙方的職責(zé)范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應(yīng)包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責(zé)任與義務(wù)、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用責(zé)任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責(zé)任等。
應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務(wù)審慎調(diào)查是一項高收入的業(yè)務(wù)，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關(guān)。該交易可能導(dǎo)致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調(diào)查、分析任務(wù)的，所以應(yīng)注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的工作人員從事這項工作，并應(yīng)確定至少有一位事務(wù)所的高層領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)該項業(yè)務(wù)，以保證工作的質(zhì)量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務(wù)審慎調(diào)查一般分為計劃、調(diào)查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務(wù)審慎調(diào)查的項目負責(zé)人應(yīng)根據(jù)與調(diào)查對象的有關(guān)負責(zé)人的交談、查閱有關(guān)介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務(wù)所相關(guān)負責(zé)人的批準。在此階段，應(yīng)特別注意要進行項目風(fēng)險評估。對項目風(fēng)險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風(fēng)險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗豐富的人員。通過項目風(fēng)險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務(wù)審慎調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關(guān)條款的變更。
2、調(diào)查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調(diào)查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當(dāng)?shù)馁Y料。應(yīng)盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務(wù)所在搜集了足夠、相關(guān)的資料后，應(yīng)運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應(yīng)是財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。如財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，應(yīng)讓委托人了解到近期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。
2003年11月4日,TCL與湯姆遜簽署彩電業(yè)務(wù)合并重組意向書,共同組建新公司TTE,TCL占六成以上的股份,處控股地位。根據(jù)合并重組意向書,雙方共同出資4.7億歐元,成立新公司TTE。新公司將雙方的彩電及DVD業(yè)務(wù)合并在一起,彩電產(chǎn)能達到1,800萬臺,目標是全球彩電老大之位。2004年8月1日,TTE公司正式在香港注冊,公司運營總部設(shè)在深圳,李東生出任新公司董事長,公司首席執(zhí)行官則由TCL集團副總裁趙忠堯擔(dān)任。新公司擁有員工29000余人,2003年全年彩電共銷售1,850萬臺,居全球第一位。合并后凈產(chǎn)值超過四億歐元,也居全球第一,其在全球有十個工廠,五個研發(fā)中心。
TCL本以為能夠利用湯姆遜的技術(shù)增強自己的國際競爭力,然而TCL集團[4.88 0.41%]公告顯示,2004年TCL與湯姆遜的合資公司TTE虧損1.43億元;2005年TTE虧損8.2億元。與此同時,TCL的手機業(yè)務(wù)也從輝煌的巔峰跌落,業(yè)績大幅縮水,其國內(nèi)市場份額由11%降至5.8%,并在2005年繼續(xù)下跌至3.7%。2004年,TCL集團的凈利下跌了56.9%,年終凈利潤僅為2.46億元人民幣。隨后的兩年里,虧損仍在繼續(xù),TCL一度深陷退市危機。2006年8月30日,TCL集團2006年半年度財報,指出TCL上半年凈利潤虧損7.38億元人民幣,虧損同比增加近6.5%。并購后的三年里,TCL損失40億元。事實證明TCL并購湯姆遜是失敗的。對此,集團董事長李東生表示:“主要是TCL多媒體(TMT)歐洲彩電業(yè)務(wù)撥備和歐洲市場本身虧損所致。
記得TCI在并購湯姆遜的初期,李東升周五的時候趕到法國,準備在周六召開董事局會議。但等他趕到法國連一個董事會的法方人員都找不到,手機也全部關(guān)機。因為在法國人的文化中周末就是休息的日子,工作則永遠不能打擾私生活。這就是文化的差異,這就是所謂的隔閡。
TCL集團董事長李東生曾坦言:“整合的成功主要取決于文化整合的成功。”對于TCL并購湯姆遜失敗的結(jié)果,究其原因,有戰(zhàn)略、營銷、人員配置等方面的失誤,但更重要的是文化方面的沖突。以下就TCL最為明顯的兩大文化,“諸侯分權(quán)”和“內(nèi)部企業(yè)家制度”進行分析。
諸侯分權(quán)引爭端。TCL文化的一大特色是―諸侯分權(quán)。李東生向來習(xí)慣于分權(quán),他看中業(yè)績,很少過問各子公司的管理細節(jié)。這種“分權(quán)”文化造就了TCL昔日的繁榮。于是并購后的TCL也延用了這一方法:在薪酬方面采用“底薪加提成”的方式,業(yè)績上升獎勵,做不好則換人。而在湯姆遜,員工注重生活品質(zhì),重視閑暇時間,認為該工作就工作,該休息就休息。再者,以銷售業(yè)務(wù)為例,法國原定的薪酬水平比較穩(wěn)定,與銷售額并無太大關(guān)系。
存在文化差異下的“諸侯分權(quán)”帶來了兩個后果:一是對湯姆遜大量職位進行調(diào)整,由TCL派人員擔(dān)任主要職位,這導(dǎo)致被下調(diào)的原法國管理人員高度不滿;二是薪酬制度的變動導(dǎo)致法國基層員工滿意度驟減。
內(nèi)部企業(yè)家精神受質(zhì)疑。TCL文化一向鼓勵的內(nèi)部企業(yè)家精神,在合資公司遭遇挑戰(zhàn)。TCL高管的用人標準是,具有企業(yè)家精神、敢于冒險的人。在TCL公司開會,業(yè)績好的部門代表坐在前面,業(yè)績不好的部門代表自動地坐在后排。在這樣一種鼓勵企業(yè)家精神的文化氛圍下,培養(yǎng)起了一批管理人員,他們在跨國并購初期,被安排到了新組公司的核心位置。而湯姆遜認為TCL指派的大量“內(nèi)部企業(yè)家”獨斷專橫,像個“土皇帝”。因此帶著明顯的TCL文化特征的新領(lǐng)導(dǎo)層無法在法國員工面前樹立權(quán)威。
這樣的后果是:一方面當(dāng)中方管理者按照TCL的方式發(fā)號施令時,大量法國員工選擇離職;另一方面,中方管理人員開展工作及其困難,導(dǎo)致了忠誠度下降和離職率的上升。
二、我國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀
(一)海外并購的現(xiàn)狀
商務(wù)部稱近六年來我國企業(yè)對外投資增長百倍,從2002年的2億美元迅速增長到2008年的205億美元,其中半數(shù)用于并購。2009年10月28日在上海召開的“中國產(chǎn)業(yè)國際競爭力論壇”鼓勵企業(yè)對外投資,調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、推動產(chǎn)業(yè)升級、促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)勝劣條和兼并重組。進而使企業(yè)提高參與國際分工水平,并尋找經(jīng)濟新增長點,打造新的產(chǎn)業(yè)競爭力優(yōu)勢。
在國家政策的鼓勵及自身實力不斷增強壯大的下,我國一批批企業(yè)走出去,如海爾在美國福羅里達州投資設(shè)廠,聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù),上汽收購雙龍,TCL收購湯姆遜等:以及近期炒的比較熱的民營企業(yè)的收購,四川騰中重工收購?fù)ㄓ煤否R,浙江吉利收購福特沃爾沃。現(xiàn)階段中國企業(yè)的海外并購有利于企業(yè)迅速做大做強。并購不僅有利于增強企業(yè)的核心競爭力,還有利于提高上市公司質(zhì)量、促進行業(yè)整合、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級。用好并購這把利劍,將大大節(jié)省企業(yè)的時間成本,加快企業(yè)的發(fā)展速度,實現(xiàn)企業(yè)迅速擴張的目的。
(二)海外并購的不足
然而企業(yè)的并購并不是一帆風(fēng)順的,在并購的過程中會出現(xiàn)種種問題。2009年10月28日,德勤了最新調(diào)查報告――《中國企業(yè)并購后文化整合調(diào)查報告》,調(diào)查報告顯示,盡管并購熱潮促進了經(jīng)濟增長,但是60%的企業(yè)并購卻沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值,其中2/3的失敗源自于并購后的文化整合。此份調(diào)查報告是德勤首次針對十多個行業(yè)中的龍頭企業(yè)。調(diào)查報告發(fā)現(xiàn),大部分并購后的企業(yè)對文化整合都有較高的關(guān)注度,但在對并購交易前后整個過程的文化評估、文化整合計劃的執(zhí)行及評估反饋方面有待改進。
美國學(xué)者克普爾和萊布朗德(Cooper & Lybrand)也得出和德勤類似的結(jié)論。他們曾就并購的成功貢獻因素和失敗決定因素對全球100家知名公司CEO進行調(diào)查,結(jié)果如下表:(括號中數(shù)字表明選擇該項的人數(shù)占被訪總數(shù)百分比)Cooper & Lybrand 并購的成功貢獻因素和失敗決定因素調(diào)查結(jié)果。
從結(jié)果可以看出,企業(yè)文化的整合對并購成功有很大貢獻;相反,管理風(fēng)格和文化的差異所引發(fā)的沖突將是致命的。許多企業(yè)過分看重兼并過程中資本、財務(wù)、市場、項目控制等指標,卻忽略了最本質(zhì)最核心的要素――原有雙方員工是否心悅誠服地認同新的統(tǒng)一的價值觀和企業(yè)文化。
三、并購中如何控制企業(yè)文化整合風(fēng)險
并購企業(yè)可以分別在并購前的文化評估階段和并購后的文化整合階段采取措施來控制風(fēng)險。
(一)并購前詳細評估雙方企業(yè)文化的相容性。
企業(yè)在并購前須詳盡分析本企業(yè)和目標企業(yè)雙方文化的性質(zhì)及強弱。可采取如下措施完成。第一,建立工作團隊,團隊成員包括企業(yè)內(nèi)部的專業(yè)人員、管理人員以及企業(yè)外部咨詢機構(gòu)的人員。第二,盡量采用結(jié)構(gòu)性的、系統(tǒng)性的評估方法,以避免評估過程中的盲目性和主觀性。第三利用環(huán)境掃面技術(shù),從目標企業(yè)公開發(fā)行的宣傳刊物及其他渠道中了解目標企業(yè)的宗旨、歷史、創(chuàng)業(yè)者的個性特征、員工甄選標準等信息,從中探求目標文化性質(zhì)。因為,企業(yè)文化的形成和維系有客觀規(guī)律,一般而言,企業(yè)文化形成于企業(yè)創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)營理念,同時又通過一系列的管理措施加以強化,如雇傭與企業(yè)價值觀一致的員工。
(二)選擇適當(dāng)?shù)奈幕夏Ｊ健?/p>
1. 文化強加式通常發(fā)生在弱文化受到強文化沖擊時,強文化能夠徹底將弱文化取代。比如海爾的“企業(yè)文化激活休克魚”的理念,在實施兼并過程中,將本企業(yè)的優(yōu)良文化移植到目標企業(yè)中去,通過改造目標企業(yè)的不良文化到達盤活資產(chǎn)、低成本擴張的目的。
2. 文化融合式發(fā)生在兩種勢均力敵的文化的有機融合而產(chǎn)生一種新的文化, 新文化不同于原文化但依然能夠找到原文化的影子。
3. 文化促進式是指強文化受弱文化沖擊時在保持原價值觀體系的基礎(chǔ)上引入新的文化使原文化更加完善。不過這種簡單的以文化強弱來選擇整合模式顯然忽略了其他因素對整合績效的影響。
一、為什么要進行盡職調(diào)查
孫子曰，知己知彼，百戰(zhàn)不殆。簡單說，盡職調(diào)查緣于信息的不對稱。盡職調(diào)查是所有非訴業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，如果沒有這個基礎(chǔ)或基礎(chǔ)不扎實，那么一切都只是空中樓閣。開句玩笑，比如紅樓夢最后一回中，寶玉的新娘被紅蓋頭遮起來，如果我們能穿越到大觀園，幫寶玉做一個盡職調(diào)查，也許悲劇之中的悲劇就不會發(fā)生了吧。
二、法律盡職調(diào)查的主要類型
（一）公司并購中的盡職調(diào)查
公司并購，其實和我們?nèi)粘Ｉ钪匈徫锏谋举|(zhì)是一樣的。購買之前，我們都要首先全面了解購買物的特點，考察其價值。PE\VC中的盡職調(diào)查，從本質(zhì)上可以歸屬于公司并購的盡職調(diào)查。在充滿投資成功神話的今天，PE\VC有句很流行的話：當(dāng)我買下一個公司時，先別恭喜我；當(dāng)我賣掉它時再恭喜我吧。人們總是關(guān)注PE\VC的成功案例，卻不知道，“一將成名萬骨枯”，失敗案例早已是血流成河。失敗的價值就在于讓人們意識到，欠缺一個合格的盡職調(diào)查，就是給投資埋下一枚定時炸彈。
公司并購中可能存在的各種陷阱――出資不實的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。盡職調(diào)查的目的就在于全面了解企業(yè)的情況，為投資決策提供參考，更好的設(shè)計交易結(jié)構(gòu)、交易協(xié)議條款等。
（二）證券業(yè)務(wù)中的盡職調(diào)查
在證券業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是律師的法定職責(zé)。我國最早出現(xiàn)盡職調(diào)查這幾個字眼的規(guī)范性文件是2001年3月1日證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》；該規(guī)則第5條中規(guī)定：“律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。
在2007年《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》時，中國證監(jiān)會發(fā)言人稱，“借助律師法律專業(yè)技能和特殊的職業(yè)信譽，賦予其市場‘守門人’角色，使其擔(dān)當(dāng)?shù)谝痪€的監(jiān)督功能”。律師“守門人”的角色和“第一線的監(jiān)督功能”正是通過律師在證券業(yè)務(wù)中核查和驗證有關(guān)事實，并形成法律意見來實現(xiàn)的。
三、如何開展盡職調(diào)查
下面，我以公司并購中對目標企業(yè)的盡職調(diào)查為例，討論一下開展盡職調(diào)查工作的方法。
（一）事不預(yù)則不立――開展盡職調(diào)查前的準備工作
1、了解收購方的收購目的和需求
多途徑了解收購方的交易背景，收購目的、利益訴求，可以幫助律師在全面的盡職調(diào)查中做到重點突出，有的放矢。
2、熟悉目標企業(yè)所在的行業(yè)
對目標企業(yè)的行業(yè)走勢、前景、業(yè)務(wù)模式等有了一定的了解，將有助于律師更好的發(fā)現(xiàn)問題和揭示風(fēng)險。
3、準備盡職調(diào)查清單
在了解收購方的交易目的后，律師會基于交易背景、行業(yè)管控、目標企業(yè)的具體現(xiàn)狀等劃定出對目標企業(yè)盡職調(diào)查的范圍，制訂出符合實際操作的盡職調(diào)查清單。
（二）盡職調(diào)查的方法
1、書面審查
書面審查，即律師對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。面對目標企業(yè)提供的大量資料，律師需要以懷疑和審慎的眼光去看待這些資料。去偽存真、去粗取精，從資料中抓到核心。
2、面談
面談對象主要是目標公司負責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)、財務(wù)、人力資源等方面的管理人員，面談獲得的資訊，可以獲取書面材料所沒有顯示的信息。面談中獲取的信息不可全盤采信，仍須核實。面談內(nèi)容，要做成書面記錄，要求管理人員簽名。若管理人員不愿簽名，則做好備注說明。
3、實地調(diào)查
紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。為了驗證和核查事實，可以現(xiàn)場考察目標公司的主要經(jīng)營場所、固定資產(chǎn)情況等。
4、查詢和函證
對企業(yè)歷史沿革的調(diào)查，我們就主要依靠在工商局查詢的工商資料。對企業(yè)不動產(chǎn)和依不動產(chǎn)管理的動產(chǎn)，則主要依登記機關(guān)的記載。
5、計算
通過計算，可以識別出低劣的數(shù)據(jù)造假、失誤等。
6、復(fù)核
基于勤勉盡責(zé)、風(fēng)險控制的原則，盡職調(diào)查報告或法律意見書應(yīng)經(jīng)律師事務(wù)所討論復(fù)核，并制作相關(guān)工作記錄。
（三）制作盡職調(diào)查報告和法律意見書
這是律師在服務(wù)于收購方后提交的工作成果。制作出高質(zhì)量的盡職調(diào)查報告和法律意見書，能直接取信于客戶，并使客戶認可律師服務(wù)的價值。
四、盡職調(diào)查工作的注意事項
（一）全面且重點突出
法律盡職調(diào)查內(nèi)容包括目標公司的主體資格、資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、公司治理、員工情況、稅務(wù)、環(huán)境保護、訴訟、仲裁或行政處罰等方方面面的情況。針對處于不同發(fā)展期、不同行業(yè)的企業(yè),法律盡職調(diào)查的重點也有所不同。鑒于篇幅限制，在此不展開說明。
（二）嚴謹審慎的分析、判斷
經(jīng)常有新律師將起草盡職調(diào)查報告等同與對文件資料的摘錄，陷于盲目的摘抄文件工作，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在腦后，忽略了這些文件中所隱含的法律問題。文件的摘錄是必要的，更重要的是律師對文件的分析和判斷；同時，做好法律研究。
（三）恪守保密義務(wù)，與目標公司良好互動
并購交易，既是利益博弈，又如戀人談婚論嫁，關(guān)系敏感而脆弱。
因而，律師在盡職調(diào)查過程中必須注意自己的一言一行，保持良好、平和的心態(tài)，排除干擾，專注于調(diào)查，努力與目標公司維持良好的互動關(guān)系，推動盡職調(diào)查的順利開展。
（四）資料收集與工作底稿的整理
在全球各地擴張版圖的華為再次從美國鎩羽而歸。
美國時間10月8日上午，美國眾議院情報委員會調(diào)查報告，認定華為的設(shè)備如應(yīng)用于美國的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施中，將危害美國的國家安全利益。
這份調(diào)查報告在列舉了華為的12項“罪名”后，提出了5項建議，包括：美國政府項目及項目承包商應(yīng)將華為設(shè)備或部件排除在外；美國外國投資委員會應(yīng)阻止與華為相關(guān)的任何收購或合并等。
事實上，華為對于擴展美國市場可謂相當(dāng)重視，為了進軍美國一向不惜重金。據(jù)分析，僅2010年第四季度，華為花在美國的游說費用就高達35萬美元。過去幾年中，華為已經(jīng)聘請了7家游說公司進行游說。
作為全球排名第二的電信設(shè)備企業(yè)，華為一直無法進入美國市場，其在美國的多次并購和設(shè)備投標，均由于美國相關(guān)機構(gòu)的阻止而受挫。2011年2月，華為副董事長胡厚嵬發(fā)出公開信，要求美國公開調(diào)查華為，以消除長期存在的針對自己的謠言和斷言。9個月后，美國眾議院情報委員會啟動對華為的調(diào)查。
對于這次調(diào)查，華為不敢怠慢：不僅安排高層在深圳、香港和華盛頓與情報委員會成員面談，向他們展示了自己的研發(fā)、培訓(xùn)和生產(chǎn)中心，還主動披露了持股員工、董事會成員和資金來源等信息。
然而，經(jīng)過種種公關(guān)努力，這項歷時11個月的調(diào)查并未帶來華為所期望的澄清。
最終公布的報告針對華為列舉了12項指控，其中多項涉及華為與中國政府的關(guān)系。報告稱，華為沒有提供關(guān)于公司架構(gòu)、決策程序、可能依靠中國政府支持等方面的完整信息；未能解釋清楚與中國政府的關(guān)系；未能解釋清楚內(nèi)部黨委會的構(gòu)成和運作；未能提供歷史上與軍方關(guān)聯(lián)的細節(jié)；未能提供足夠證據(jù)證明自己在財務(wù)上獨立于中國政府……
但是，在公開發(fā)表的報告文本中，情報委員會語焉不詳，并未提出“危害美國國家安全”的證據(jù)，列舉“罪證”的句式多為：“（華為）未能提供足夠信息解釋清楚……”或“未能提供文件……讓情報委員會信服”。
華為針對報告結(jié)果回應(yīng)稱，情報委員會在報告中沒能對它的指控提供清晰、有力的法理證據(jù)。“這是一個預(yù)先判定的結(jié)果，”華為方面表示，“我們懷疑該報告的唯一目的就是阻止中國公司進入美國市場。”
美國為何對華為“嚴防死守”？
從報告列舉的“罪名”來看，華為與政府的關(guān)系是主要原因。也有分析人士指出，思科和阿爾卡特朗訊很可能是這份調(diào)查報告的幕后推手。這兩家企業(yè)是華為在全球市場上最主要的競爭對手。
過去10年，思科和華為曾數(shù)度發(fā)生摩擦。2003年，思科控告華為偷竊源代碼，并從中獲益。美國電信設(shè)備市場傳統(tǒng)上就比較封閉，在歐洲市場日益萎縮的背景下，美國市場的重要性尤為突出。這種時候，顯然有人不希望華為來打破市場格局。
關(guān)鍵詞:財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風(fēng)險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務(wù)盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家,有目標企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析,在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個盡職調(diào)查體系中,財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱,發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序,如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機,分析盈利能力、現(xiàn)金流,預(yù)測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查
在進行財務(wù)盡職調(diào)查時,首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖,財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司,并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外,目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應(yīng)對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括:現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負擔(dān);關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查
目標企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān),因此,一般情況下,進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。
在對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關(guān)注其是否被高估,另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款,因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時,應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應(yīng)查閱最近一次盤點記錄,關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時,對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準備的機器設(shè)備,另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表,明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應(yīng)查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況,還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款,調(diào)查人員應(yīng)取得明細表,并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債,調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查,應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時,調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢,目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析,可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析,應(yīng)按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤,調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。
對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。
在國家信息中心分享經(jīng)濟研究中心2月28日的《中國住房分享發(fā)展報告2017》 （下稱“《報告》”）顯示，截至2016年底，提供住房分享服務(wù)的人數(shù)約為200萬，參與住房分享活動的人數(shù)超過3500萬。同時，2016年在線旅游中住宿占交易規(guī)模約20%，該市場最大潛在交易額有望達到1000億元左右。
“繼網(wǎng)約車之后，住宿分享經(jīng)濟的春天已經(jīng)到來。國家政策利好，市場正在成熟，在住宿體驗方面能否接得住，能否服務(wù)好從標準化酒店釋放出來的客流，是企業(yè)成功與否的關(guān)鍵。”小豬短租CEO陳馳在會上表示。
事上，住房分享作為分享經(jīng)濟的一環(huán)，對社會不同方面都有著拉動作用。
一方面，可以盤活城市家庭擁有的閑置房源。根據(jù)國際貨幣基金組織報告顯示，2015年我國房屋空置高達10億平方米，空置率超過20%。全國住房供應(yīng)過剩的問題，在旅游城市和三、四線城市更為嚴重。
另一方面，住房分享可以給工薪階層帶來更多收入。以小豬短租平臺為例，其旗下一二線城市的單套房源日租金可達到350元～500元，即便在30%的較高年空置率下，房東年收入也在10萬元以上。在國外，根據(jù)Airbnb調(diào)查報告，65歲以上的房東每年通過住房分享可收入8350美元，相當(dāng)于社保增長了52%。
此外，其拉動消費的能力也不容小覷，不僅為房東帶來收入，更帶動了周邊社區(qū)的相關(guān)消費。Airbnb早在2014年就調(diào)查報告稱，由于使用分享平臺的支出低于酒店，旅客在舊金山逗留時間更長，平均每人的花費達到1100美元，高于酒店旅客的840美元。
面對巨大的潛在市場，國內(nèi)住房分享平臺都在積極拓展房源、吸引用戶流量。《報告》顯示，截至2016年底，我國住房分享市場交易額約243億元，累計融資總額超過46億元，其中僅2016年一年該領(lǐng)域融資額就達到約13億元。
目前，國內(nèi)住宿分享市場的主要玩家分別是途家網(wǎng)、小豬短租、Airbnb中國，三家的注冊用戶數(shù)分別為3000萬、1800萬和600萬。其他的市場主體還包括住百家、木鳥短租、自在客、去呼呼等。
小豬短租CEO陳馳表示，雖然去年有不少住宿分享平臺并購的新聞，但“短租行業(yè)進入并購整合的階段還太早了，作為初期階段各家都還需要把蛋糕做大”。
而該領(lǐng)域的主要模式，則以B2C和C2C為主。與B2C模式相比，C2C模式有兩個主要特點：一是去中心化，提高效率節(jié)約成本；二是滿足多元化、個性化需求。
值得一提的是，近年來眾多市場調(diào)研和行業(yè)報告均顯示出“千禧一代”的青年用戶在住房分享中的積極參與程度和強大消費能力。
Airbnb平臺上大部分中國用戶都是千禧一代，占整個中國用戶群體的83%，其中房東平均年齡32歲，30歲以下房東占比45%；在國內(nèi)，青年用戶占小豬短租用戶總量的77%以上，占美團網(wǎng)酒店、旅游消費者的86.6%，占住百家平臺用戶的60%。
如何服務(wù)好這批潛力巨大的用戶，已成為眾多平臺需要考慮的事。因為能夠更好地滿足年輕用戶的個性化需求，以Airbnb、小豬短租為代表的C2C模式，成為市場趨勢。
