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第1篇

再談判的邏輯前提

在企業(yè)高級經(jīng)理人薪酬管理實踐中，高級經(jīng)理人薪酬水平形成機制往往有兩大類：

第一是談判薪酬制，主要適用于通過市場化的方式從外部聘任的職業(yè)經(jīng)理人團隊，薪酬水平是其在考慮職業(yè)轉(zhuǎn)換時的重要因素但不是唯一因素，這就決定了當其面對一家符合自己預(yù)期的職業(yè)發(fā)展平臺時會暫時的抑制薪酬訴求，一旦職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)站穩(wěn)腳跟，這種被暫時抑制的薪酬訴求會被重新釋放。

第二類是被動接受型的薪酬決定方式，即企業(yè)的議價能力更強，在招聘過程中占據(jù)主動地位。職業(yè)經(jīng)理人往往要被動的接受企業(yè)現(xiàn)有薪酬管理體系規(guī)定的薪酬水平。

實踐表明，隨著高級經(jīng)理人有效履職時間的推移，其自身價值逐漸體現(xiàn)，企業(yè)對其依賴程度逐漸增強；加之近年通貨膨脹率飆升導(dǎo)致經(jīng)理人實際薪酬水平呈現(xiàn)下降趨勢；宏觀經(jīng)濟環(huán)境的惡化帶來更高的企業(yè)管理難度，管理復(fù)雜性遠超預(yù)期；既定的薪酬水平下，人力資本投資收益率顯著下降，諸如期權(quán)、分紅型虛擬股權(quán)等中長期激勵手段隨著企業(yè)未來業(yè)績水平不確定性的增加往往會給高級經(jīng)理人帶來悲觀的收益預(yù)期。這一切都形成高級經(jīng)理人薪酬滿意度會逐漸降低。基于以上原因，即便在勞動合同約定的服務(wù)期內(nèi)，高級經(jīng)理人往往具有薪酬再談判的內(nèi)驅(qū)力和沖動。

年薪制薪酬再談判實踐

X集團公司是一家知名的國有控股上市紡織服裝企業(yè)。上市后，董事會高薪批量招聘一批職業(yè)經(jīng)理人，鑒于當時企業(yè)吸引力較差，對談判確定的年薪水平?jīng)]有附加任何業(yè)績條件。

隨著時間的推移，通貨膨脹導(dǎo)致這些高級經(jīng)理人實際薪酬水平大幅下降；紡織行業(yè)不景氣使得經(jīng)理人對企業(yè)未來預(yù)期悲觀；股市動蕩導(dǎo)致公司股價大幅波動，期權(quán)激勵難以帶來預(yù)期收益。在此背景下，外聘高級經(jīng)理人組團來到董事會辦公室要求重新進行薪酬談判。

勞資雙方幾輪談判都無果而終，高級經(jīng)理人集體呈報了離職報告。董事會決定借助外部咨詢機構(gòu)解決這個棘手問題。

調(diào)研發(fā)現(xiàn)，勞資雙方的分歧在以下幾點：

1. 對加薪幅度，勞資雙方分歧較大，資方提出20%的加薪幅度，經(jīng)理人認為幅度太小。

2. 年薪制薪酬結(jié)構(gòu)調(diào)整矛盾重重，績效年薪勞資雙方出資比例成為焦點。資方提出，加薪的同時要優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，將年薪分為固定年薪和績效年薪。把企業(yè)出資的年薪增量部分納入績效年薪，同時高級經(jīng)理人從原有的年薪中拿出一定比例也納入績效年薪。資方提出，績效年薪中企業(yè)出資30%，經(jīng)理人出資70%，經(jīng)理人斷難接受。

3. 資方提出績效年薪期末按業(yè)績評價的結(jié)果一次兌付；經(jīng)理人為了降低風險，要求前三個季度各支付績效年薪總額的20%，期末依據(jù)年度業(yè)績綜合評價結(jié)果兌付剩余40%。

4. 績效年薪與業(yè)績評價結(jié)果的關(guān)系問題成為分歧的關(guān)鍵。資方提出如方案（表1），經(jīng)理人普遍認為績效系數(shù)設(shè)置過于苛嚴，按照這種規(guī)則其薪酬不增反降，資方涉嫌欺詐。

咨詢機構(gòu)調(diào)整了資方獨立提出的高級經(jīng)理人薪酬變革方案：

1. 依據(jù)公司行業(yè)環(huán)境，建議對標外部企業(yè)同類崗位薪酬水平，總體加薪幅度約為30%。

2. 績效年薪勞資雙方共同出資，出資比例設(shè)定為6:4。

3. 績效年薪的兌付周期設(shè)置為分半年度和年終兩次兌付。兌付比例分別為4:6。

4. 績效年薪和業(yè)績評價結(jié)果對應(yīng)關(guān)系設(shè)置上采用以下關(guān)系（表2），加大了績效年薪的激勵力度，提升了與業(yè)績的相關(guān)性。

參考各崗位歷史業(yè)績，經(jīng)測算，如果高級經(jīng)理人業(yè)績水平維系現(xiàn)狀，薪酬增幅在15%左右；業(yè)績水平每下降1%，年薪總額下降0.6%；業(yè)績水平每提升1%，年薪總額約增加1.5%。

第2篇

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制　公司治理　有效經(jīng)營　治理型內(nèi)部控制

一、引言

2001年以來國內(nèi)外一系列重大財務(wù)舞弊案件不僅嚴重動搖了投資者對股票市場的信心，也給投資者帶來了巨大損失。近年我國上市公司幾乎所有重大財務(wù)舞弊案件的主角都是高層管理人員，導(dǎo)致這一現(xiàn)象的原因是公司內(nèi)部控制失效還是公司治理不完善影響內(nèi)部控制作用的發(fā)揮，對此問題的回答使內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系、互動機制逐漸成為內(nèi)部控制研究的焦點。對于上市公司財務(wù)舞弊，國外許多學者的實證分析表明公司治理對財務(wù)舞弊有重大影響。我國許多學者認為，除我國資本市場不規(guī)范這一因素外，上市公司內(nèi)部控制制度在防范高層管理人員舞弊方面存在嚴重缺陷，是導(dǎo)致上市公司財務(wù)舞弊的深層次原因，也有學者認為是公司治理與內(nèi)部控制的同時失效所造成。那么內(nèi)部控制失效的主要原因何在，應(yīng)如何完善內(nèi)部控制制度。本文采取邏輯推理方法，通過公司治理與內(nèi)部控制的配對分析、信息不對稱條件下經(jīng)理人的選擇，以及路徑依賴問題來說明內(nèi)部控制失效的主要原因是公司治理不完善，建議通過改進公司治理來完善企業(yè)內(nèi)部控制制度。

二、公司治理與內(nèi)部控制的配對分析

公司治理是為保證企業(yè)治理效率而在股東、管理者之間設(shè)置的制度，以期以最少的成本達到最佳的治理效率。內(nèi)部控制制度是管理層為保證企業(yè)運作效率的實現(xiàn)而對業(yè)務(wù)經(jīng)營進行管理控制的過程。給定其它條件不變，企業(yè)有效經(jīng)營的可能性同時受公司治理狀況與內(nèi)部控制的影響，因此設(shè)定有效經(jīng)營概率函數(shù)為：P(Ek)：P(gi，cj)

其中，有效經(jīng)營概率P(Ek)∈[0，1]，gi表示公司治理狀況，cj表示內(nèi)部控制狀況，gi與cj取值為[0，1]，當取值在0附近時狀況差，在1附近時狀況好。Ek∈[0，1]，表示由內(nèi)部控制和公司治理共同決定的企業(yè)經(jīng)營狀況。當gi=1與cj=1時Ek=1，表示企業(yè)處于最佳的經(jīng)營狀態(tài)。當gi=0與cj=0時Ek=0，表示企業(yè)處于最差的經(jīng)營狀態(tài)。P/gi＞0，P/cj＞0，表示有效經(jīng)營概率隨著公司治理狀況或內(nèi)部控制的完善而提高。

現(xiàn)分別設(shè)定只受內(nèi)部控制或公司治理影響時企業(yè)有效經(jīng)營概率為P(cj)和P(gi)。當i=1時表示公司治理有效，有效經(jīng)營概率為P(g1)；i=2時公司治理無效，有效經(jīng)營概率為P(g2)；當j=1時內(nèi)部控制有效，對應(yīng)的有效經(jīng)營概率為P(c1)；j=2時內(nèi)部控制無效，對應(yīng)的有效經(jīng)營概率為P(c2)。如此，簡單將gi與cj分為有效和無效兩種類別，相互配對形成四種狀態(tài)，并對四種狀態(tài)下有效經(jīng)營概率進行對比分析。第一種狀態(tài)E1：有效公司治理加有效內(nèi)部控制。在這種狀態(tài)下，公司治理與內(nèi)部控制都能實現(xiàn)預(yù)定的目標。企業(yè)有效經(jīng)營概率為P(E1)=P(g1，c1)。第二種狀態(tài)E2：有效公司治理加無效內(nèi)部控制。在這種狀態(tài)下，公司治理實現(xiàn)了其目標，而內(nèi)部控制則沒有達到預(yù)期要求。企業(yè)有效經(jīng)營概率為P(E2)=P(g1，c2)。第三種狀態(tài)E3：無效公司治理加有效內(nèi)部控制。在這種狀態(tài)下，公司治理不理想，但內(nèi)部控制較好。企業(yè)有效經(jīng)營概率為P(E3)=P(g2，c1)。第四種狀態(tài)E4：無效公司治理加無效內(nèi)部控制。在這種狀態(tài)下，無論公司治理還是企業(yè)內(nèi)部控制都未達到預(yù)期目標，企業(yè)有效經(jīng)營概率為P(E4)=P(g2，c2)。一般良好的公司治理或內(nèi)部控制可以更有效地保證企業(yè)經(jīng)營效率，此時企業(yè)有效經(jīng)營概率較高，即P(g1)>P(g2)，P(c1)＞P(c2)。如果企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制是相互獨立的，即二者相互不影響，即：P(gi，cj)=P(ci)×P(cj)。則有：P(E1)=P(g1，c1)=P(g1)×P(c1)＞P(g1)×P(c2)=P(E2)；P(E2)=P(g1，c2)=P(g1)×P(c2)＞P(g2)×P(c2)=P(E4)。最終結(jié)果為：P(E1)＞P(E2)＞P(E4)，P(E1)＞P(E3)＞P(E4)。表明公司治理與內(nèi)部控制均有效時企業(yè)有效經(jīng)營概率最大，而當這兩方面都存在不足時企業(yè)有效經(jīng)營概率最小。公司治理機制和內(nèi)部控制措施都能在一定程度提高企業(yè)經(jīng)營效率，但二者效果哪個更好則無法比較，因為無法判斷P(E2)與P(E3)的大小關(guān)系。

上述比較建立在假定內(nèi)部控制與公司治理相互獨立的基礎(chǔ)上。實際上公司治理與內(nèi)部控制是相互影響的，特別在良性方面的相互促進，即有效的公司治理會促進內(nèi)部控制的完善，而完善的內(nèi)部控制在一定程度上也會對公司治理的優(yōu)化起到正向影響，此時，有效經(jīng)營概率P(gi，cj)=P(gi)×P(cj，gi)。由于公司治理處于公司科層組織的較高層次，可以認為公司治理對內(nèi)部控制的影響比內(nèi)部

控制對公司治理的影響要強。再對上述四種狀況下有效經(jīng)營概率的關(guān)系進行分析。同樣，P(E1)＞P(E2)＞P(E4)，P(E1)＞P(E3)＞P(E4)，這是因為良好的公司治理或內(nèi)部控制都可以有效地提高經(jīng)營效率。另外有：P(E2)=P(g1，c2)=P(g1)×P(c2g1)；P(E3)=P(g2，c1)=P(g2)×P(c1lg2)，由于公司治理對內(nèi)部控制的影響較內(nèi)部控制對公司治理的影響更大，在有效公司治理無效內(nèi)部控制條件下提高企業(yè)經(jīng)營效率的，能力將大于無效公司治理有效內(nèi)部控制條件下提高企業(yè)經(jīng)營效率的能力，因此，P(c2lg1)＞P(c1lg2)，又因P(g1)＞P(g2)，因此有P(E2)＞P(E3)，即第二種狀態(tài)比第三種狀態(tài)更能提高企業(yè)經(jīng)營效率。這是本文得出的一個結(jié)論：完善的公司治理結(jié)構(gòu)相對于完善的內(nèi)部控制在提高企業(yè)經(jīng)營效率上效果更佳。

三、信息不對稱情況下經(jīng)理人選擇對公司治理與內(nèi)部控制的影響

在一定程度上，內(nèi)部控制由經(jīng)理人建立并實施，其建立內(nèi)部控制的目的是為滿足股東對企業(yè)經(jīng)營績效的基本要求。內(nèi)部控制的存在將對經(jīng)理人產(chǎn)生一定的成本，這些成本包括：經(jīng)理人員為建立、完善和執(zhí)行內(nèi)部控制所付出的勞動、內(nèi)部控制制度導(dǎo)致經(jīng)理人行動上的不自由、內(nèi)部控制制度對經(jīng)理人私人收益的限制。因此，經(jīng)理人總是盡可能減少其在內(nèi)部控制上的投入，并選擇較弱的內(nèi)部控制。當然，在一定水平的公司治理條件下，內(nèi)部控制可以防止企業(yè)資產(chǎn)損失，提高企業(yè)經(jīng)營績效，從而給經(jīng)理人帶來一定收益，比如利潤獎、地位提升等。建立經(jīng)理人效用函數(shù)：U=U(gi，cj，P(gi，cj))

在公司治理(包括激勵與約束)、法律法規(guī)等因素能對經(jīng)理人起作用的情況下，其對內(nèi)部控制水平的選擇將是以下兩者中較高一個：由外部環(huán)境決定的內(nèi)部控制水平c、經(jīng)理人在內(nèi)部控制制度上的邊際收益與邊際成本相等時的內(nèi)部控制水平cj。如果外部環(huán)境要求的內(nèi)部控制水平c＞cj，在信息對稱的情況下，經(jīng)理人必須選擇c水平的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制水平c符合股東的利益，但在信息不對稱的情況下，這種水平可能達不到。在缺乏企業(yè)內(nèi)部控制有關(guān)信息的情況下，股東無法評價內(nèi)部控制的真實狀況，經(jīng)理人員完全可以選擇比c還弱的內(nèi)部控制水平cj，而對外報告符合要求的內(nèi)部控制水平為c。在這種情況下，如果公司治理較弱，則有效經(jīng)營概率為：P'(E3)=P，(g2，c1)=P(g2c1)=P(E4)。如果公司治理較好，則有效經(jīng)營概率為：P'(E1)=P(g1，c1)=P(g1，c2)=P(E2)。此時，P'(E3)＜P/(E1)，公司治理的完善將在一定程度上彌補信息不對稱給內(nèi)部控制制度帶來的負效應(yīng)。而且，相對于信息充分情況下，這種補償作用進一步擴大，更能提高企業(yè)有效經(jīng)營概率，因為：P'(E1)-P'(E3)]/[P(g2，C1)-P(g2，c2)]=[P(E2)-P(E4)/P(E3)-P(E4)]＞1

另外，應(yīng)考察公司治理與內(nèi)部控制之間的相互影響。一般地，公司治理與內(nèi)部控制存在相互促進作用即正的外部性：內(nèi)部控制的完善將會引致公司治理水平的提高，反之亦然。此時經(jīng)理人效用函數(shù)為U=U(gi(cj)，cj(gi)，P(gi，cj))。但在不對稱信息條件下情況則不同。由于經(jīng)理人總是選擇cj點的內(nèi)部控制，因此，內(nèi)部控制對公司治理的影響幾乎為O，而在公司治理得到改進的情況下，由于公司治理對經(jīng)理人的激勵作用，其對內(nèi)部控制水平的選擇cj點也會提高。這樣經(jīng)理人的效用函數(shù)變?yōu)閁=U(gi，cj(gi)，P(gi，cj))。如果公司治理不能得到提高，外生變量如法律法規(guī)要求企業(yè)把內(nèi)部控制水平提高到c，由于沒有激勵，經(jīng)理人仍然會選擇處于比c低的cj，而對外報告c，此時外部提高對內(nèi)部控制水平的要求實際上不能改變經(jīng)理人效用函數(shù)，也無法提高企業(yè)有效經(jīng)營概率。提高企業(yè)有效經(jīng)營概率P(Ei)=P(gi，cj)，途徑只能是改善公司治理gi。公司治理的改善，可以直接通過提高內(nèi)部控制cj的水平間接提高企業(yè)有效經(jīng)營概率。對于經(jīng)理人，其效用也會隨著公司治理gi和P(gi，cj)的提高而提高，并同時會因為cj(gi)的改善而降低，因此存在U=0的解。此時，公司治理、內(nèi)部控制與經(jīng)理人效用之間達到一個新均衡。在此均衡點公司治理與內(nèi)部控制都得到改善，企業(yè)有效經(jīng)營概率得到提高，而經(jīng)理人效用并沒有降低，為帕累托改善。

四、有效經(jīng)營概率對公司治理與內(nèi)部控制現(xiàn)狀的路徑依賴

五、企業(yè)內(nèi)部控制制度改革

(一)治理理念加強投資者利益保護。在投資者保護缺失的情況下，大股東及經(jīng)理層將支付較少股利，而保存大量自由現(xiàn)金流量用于追求私人收益。加強對投資者利益的保護能夠防止公司高層的舞弊行為，并為其完善內(nèi)部控制帶來激勵。然而從何途徑來加強投資者利益的保護，是制度建設(shè)還是制度執(zhí)行，這基于對制度建設(shè)與制度執(zhí)行狀況的分析。我國公司治理在東亞9個國家(地區(qū))中排名最后，然而在公司治理制度建設(shè)方面排名第一。公司治理制度包括五項評估內(nèi)容：股東權(quán)利，對內(nèi)部交易的管制，董事責任，透明度與信息披露，以及公司信息提供者和雇員角色。這表明我國制度執(zhí)行遠落后于制度建設(shè)，因此重點應(yīng)著力于加強制度的執(zhí)行力度。

第3篇

企業(yè)經(jīng)理××××年年度工作述職報告

集團公司董事會：

××××年是xx公司在沿襲近××年的國營企業(yè)體制后，按照現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)過重大調(diào)整、變革，在全新體制下運行的第一年，我有幸親歷并蒙董事會信任，受聘為集團公司副總經(jīng)理兼xx分公司經(jīng)理職務(wù)，現(xiàn)就一年來的履職情況報告如下：

一、及時調(diào)整、轉(zhuǎn)變觀念，適應(yīng)新體制下企業(yè)經(jīng)營管理的需要

×、當好“配角”、演好“主角”。作為集團公司副總經(jīng)理，當好總經(jīng)理助手，嚴格按照管理程序，履行好分管工作職責，協(xié)助總經(jīng)理經(jīng)營管理的正確決策，就分管工作向總經(jīng)理負責。作為xx分公司經(jīng)理，嚴格按照授權(quán)經(jīng)營管理范圍，帶領(lǐng)分公司領(lǐng)導(dǎo)班子和員工隊伍，圍繞集團公司下達的年度工作目標和企業(yè)發(fā)展的需要，開展卓有成效的經(jīng)營管理工作，向總經(jīng)理負責。

×、加強自身建設(shè)，樹立“以德治企”的管理思想。作為企業(yè)管理者，努力革除長期以來在國營企業(yè)體制下的“官本位”思想，把自己從企業(yè)“領(lǐng)導(dǎo)”的定位中解脫出來，以企業(yè)“經(jīng)理人”向出資人負責的積極態(tài)度，加強自身素質(zhì)建設(shè)，培養(yǎng)正確的價值觀、人生觀，以積極、健康、飽含熱情的工作態(tài)度管好班子、帶好隊伍。

二、以人為本，致力培育團結(jié)、和諧、高素質(zhì)的經(jīng)營管理工作團隊

×、“人”是企業(yè)發(fā)展的第一要素，員工素質(zhì)的高低決定企業(yè)管理和發(fā)展水平。按照創(chuàng)建學習型社會的要求，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營管理需要，積極倡導(dǎo)建設(shè)學習型單位，采取“請進來、走出去”、“老帶新、先帶后”等多種形式的學習教育培訓方法，基本實現(xiàn)全員計算機持證、技術(shù)崗位全員持證，良好的學習氛圍帶動了員工的學習熱情，一批基礎(chǔ)好、具備一定專業(yè)水平的員工分別取得和晉升了技術(shù)職稱和職業(yè)技術(shù)等級，企業(yè)整體文化業(yè)務(wù)素質(zhì)得到全面提升。

×、堅持“以行導(dǎo)之，以情動之，以德為之”的管理原則，不斷提升自身及班子的標竿作用，在企業(yè)建立正確的人際工作關(guān)系和處事方法，有效的化解工作矛盾，培育團結(jié)、和諧的工作氛圍，純潔員工隊伍思想，增強企業(yè)凝聚力。

三、創(chuàng)新、務(wù)實，構(gòu)建適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理需要的新機制

×、按照“簡捷、高效、適用”的原則，科學設(shè)置管理層次和職能，建立“事業(yè)部制”的中層管理機構(gòu)，完善班組逐級責任管理建制，明確各自的分工和職責，強化部門職能作用。

×、采取組織考察、群眾推薦、員工自薦相結(jié)合的方式，以“上者為閑，能者居中，工者局下，智者在側(cè)”的管理經(jīng)典，重視人才發(fā)揮能人作用，選拔企業(yè)中層管理人員，提升了管理人員的綜合素質(zhì)。根據(jù)工作需要設(shè)置部門崗位(職務(wù))職數(shù)，對每一個崗位(職務(wù))都制定了相應(yīng)的崗位條件、工作標準和工作要求，基本完善了部門負責人、班組長、職工在新體制下的“雙向選擇”聘(任)用機制，簽定了期限為一年的職工上崗協(xié)議書和職務(wù)聘任書，月度、年終考核，優(yōu)勝劣汰。

×、完善了考核辦法及薪酬制度，根據(jù)全年的目標任務(wù)層層分解、人人細化，按照“多勞多得、按勞取酬”的原則，制定合理的薪酬分配方案，按照技術(shù)含量、勞逸程度、責任大小、工作貢獻適當拉開崗位(職務(wù))分配差距，績效工資細化考核到每一個崗位。同時完善考核體系，加大考核力度，獎勤罰懶，激發(fā)企業(yè)內(nèi)在活力，調(diào)動職工工作積極性。

四、目標明確，企業(yè)各項工作全面協(xié)調(diào)發(fā)展

×、加快儲配站工程建設(shè)步伐，積極主動的準備前期工作，按照政府的統(tǒng)一安排部署，目前完成了土地征用，消防道路的修建及其各項評估報告和比選工作和燃氣管道的鋪設(shè)，工程即將進入實質(zhì)性工作，力爭在今年×月底全面竣工。

×、增強企業(yè)安全管理系統(tǒng)投入，培育企業(yè)預(yù)警機制，加大安全檢查力度。今年企業(yè)投入資金建立了GIS管網(wǎng)地理信息系統(tǒng)，形成了完整的xx地下管網(wǎng)數(shù)據(jù)庫，便于科學評估運行管網(wǎng)的使用年限及管網(wǎng)結(jié)構(gòu)，為管網(wǎng)安全運行提供了有力的數(shù)據(jù)支撐;增添了的加臭裝置及遠程監(jiān)控系統(tǒng)，增強了安全管理的規(guī)范化和科學化;配合氣象部門對天然氣運行場所和公司公共場所進行了防雷設(shè)施的專項檢測安裝，保證了設(shè)施設(shè)備的安全性;組織開展首次安全應(yīng)急預(yù)案演練活動，檢驗和培養(yǎng)員工隊伍安全意識和應(yīng)急搶險救援能力。作為集團公司安全工作分管負責人，組織進行了專項安全檢查和隱患集中整治工作，對各集團公司下屬的場站、施工作業(yè)現(xiàn)場進行安全監(jiān)察管理，并組織開展安全宣傳日活動，提高市民的安全意識，杜絕安全事故，確保公交營運、供水、供氣安全。

×、加速企業(yè)標準化、正規(guī)化建設(shè)，提高市場競爭能力。公司多年來一直沒有相應(yīng)的獨立的設(shè)計和安裝企業(yè)資質(zhì)，今年根據(jù)國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，積極申報完善企業(yè)工程安裝資質(zhì)，并按照《特種設(shè)備監(jiān)察條例》的要求，一方面對公司在用特種設(shè)備辦理和完善注冊登記手續(xù)，使其合法化。組織職工參加技術(shù)監(jiān)督部門舉辦的特殊崗位操作管理人員培訓班，使參與特種設(shè)備管理和操作的員工取得設(shè)備操作許可證，為公司今后的可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

×、加強供氣區(qū)域管理，調(diào)整發(fā)展思路，規(guī)范農(nóng)村燃氣安裝工程。為規(guī)范燃氣市場秩序，保障人民生命財產(chǎn)和公共安全，明確燃氣供應(yīng)范圍，按照**省建設(shè)廳《關(guān)于城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)管理的指導(dǎo)意見》(*建發(fā)〔××××〕×××號)文件精神，以及《**省燃氣管理條例》規(guī)定，公司根據(jù)現(xiàn)已建成的燃氣管網(wǎng)敷設(shè)現(xiàn)狀和城市燃氣發(fā)展規(guī)劃，特申請××個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的供氣區(qū)域，保障了公司的合法利益。對年內(nèi)出現(xiàn)的供氣區(qū)域內(nèi)其它安裝單位安裝天然氣一事，堅決的予以制止，發(fā)現(xiàn)情況的同時及時匯報并采取相應(yīng)辦法，***村等，都得到了圓滿的解決。

×、圍繞集團公司下達的工作目標任務(wù),轉(zhuǎn)變思想觀念，改進工作作風，全司干部職工同心協(xié)力、創(chuàng)新實干、扎實工作，圓滿地完成了全年的工作任務(wù)，取得了較好的社會效益和企業(yè)經(jīng)濟效益。截止××××年底安全供氣××××萬m×,完成年度責任目標的×××.×%，同比增長×.×%;經(jīng)營總收入××××萬元，完成年度責任目標的×××.×%，同比增長××.××%;實現(xiàn)經(jīng)營利潤×××萬元，完成年度責任目標的×××.×%，同比增長××.××%;供氣輸差率×.××%，比年度責任目標下降×.××個百分點，較去年下降×.××個百分點;新增天然氣用戶××××戶，較去年增加×××戶。

五、存在的問題和今后努力方向

×、進一步理順企業(yè)外部關(guān)系，努力營造滿足企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要的良好外部環(huán)境。

第4篇

關(guān)鍵詞：國有公司；公司治理；績效評價

一、我國國有公司治理框架及其對績效評價的要求

（一）國家現(xiàn)行法規(guī)對國有公司治理的框架設(shè)定

我國現(xiàn)行國有公司治理框架是由《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》、《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》等法規(guī)加以規(guī)范，基本情況如下：

國務(wù)院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)）根據(jù)授權(quán)，依法履行出資人職責。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，體現(xiàn)出資人意識。董事會是公司的決策機關(guān)，對股東會負責，是公司經(jīng)營決策的主體。經(jīng)理是公司的輔助執(zhí)行機關(guān)，對董事會負責，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下具體負責公司的日常管理。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行和財務(wù)狀況。

（二）現(xiàn)行國有公司治理框架的特點及其對績效評價的要求

我國國有公司治理框架設(shè)定上基本體現(xiàn)的還是一種股東權(quán)益最大化的治理思路，目前我國國有公司治理的特點是:

1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，所有權(quán)是通過層層的方式來行使的，所有權(quán)的最終歸屬――國家――是個虛擬的概念。

2、股東方的單邊治理，其它利益相關(guān)方參與治理的力度很弱。

3、政府作為出資人，是所有權(quán)的一個層次，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的職能劃分是屬于政府內(nèi)部的職能劃分，在制度上并沒有根本解決政企分開的問題。

4、監(jiān)事會職能未能充分發(fā)揮，股東方監(jiān)督比較薄弱，由于市場經(jīng)濟尚不發(fā)達，外部監(jiān)督也很有限。

在所有者虛位和內(nèi)外部監(jiān)督都很薄弱并且政企不分的客觀情況下，對績效評價的要求主要在以下三個方面：

1、體現(xiàn)各層次在公司治理的職責；

2、彌補公司治理結(jié)構(gòu)中的不足之處；

3、促進公司治理目標的實現(xiàn)，在國有公司中這種目標表現(xiàn)為股東權(quán)益最大化。

二、我國現(xiàn)行國有公司績效評價體系及其在公司治理方面存在的主要問題

（一）現(xiàn)行國有公司制企業(yè)績效評價體系簡介

2006年5月，國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會了《中央企業(yè)綜合績效評價管理暫行辦法》，該辦法吸取了以前企業(yè)績效評價的有益成份，反映了目前對國有企業(yè)的認識和要求，較具參考意義。該辦法規(guī)定績效評價的主體是國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，評價對象是中央企業(yè)年度績效和中央企業(yè)主要負責人任期績效，評價主要依據(jù)是經(jīng)中介機構(gòu)或企業(yè)內(nèi)部審計部門審計過的財務(wù)會計報告，評價指標中以資產(chǎn)保值增值為核心的財務(wù)指標占70%、管理指標占30%，評價的目的是加強指導(dǎo)和監(jiān)督。

（二）在公司治理方面存在的主要問題

從公司治理角度對該辦法進行分析，筆者認為還存在以下問題：

1、公司治理的層次性體現(xiàn)不充分。我國國有公司基本上已經(jīng)建立了公司治理框架（法人治理結(jié)構(gòu)），但實際中并沒有按照公司治理的要求運作，其原因固然有治理結(jié)構(gòu)不完善的地方，但也明顯地體現(xiàn)出計劃經(jīng)濟下政府管企業(yè)的思路。

2、股東方監(jiān)督未予體現(xiàn)。暫行辦法通篇未提及監(jiān)事會，對總會計師也只是視同企業(yè)內(nèi)部人對待（與企業(yè)主要負責人一起對財務(wù)信息的真實性承擔責任），相應(yīng)地績效評價中也就缺乏股東方監(jiān)督方面的信息依據(jù)。

3、在政企尚不能完全分開的情況下，評價指標未能全面考慮企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境。政府是國有資產(chǎn)所有權(quán)鏈中的一個環(huán)節(jié)，并以人的身份參與公司治理。如果不將政府的影響考慮在內(nèi)，就不能非常公允地評價企業(yè)績效，也就不能實施有效的獎懲。

4、評價結(jié)果的處理力度不夠。這對履行出資人職責和充分發(fā)揮績效評價的作用來說是不夠的，一個完整的績效評價必需是評價與激勵的結(jié)合。

三、改進我國現(xiàn)行國有公司績效評價體系的幾點建議

（一）績效評價實施應(yīng)與公司治理的層次設(shè)定相適應(yīng)

1、規(guī)范國有出資人行為。國有出資人作為公司股東之一，同其它股東處于平等地位，必需遵循《公司法》對股東的相關(guān)規(guī)定，在股東會層面依法行使職權(quán)。在績效評價中，國有出資人應(yīng)當明確其評價的對象既不應(yīng)當籠統(tǒng)地針對公司整體，也不應(yīng)當直接針對經(jīng)理層，更不是針對“企業(yè)主要負責人”這樣一個模糊的概念，而應(yīng)是針對直接對其負責的董事會和監(jiān)事會。在程序上，首先要充分吸收其它股東方意見，形成股東會的意識，再以股東會的形式貫徹實施。在評價內(nèi)容上要結(jié)合董事會和監(jiān)事會職責，體現(xiàn)所有權(quán)的要求，與董事會對經(jīng)理層的評價要有所區(qū)分。

2、提高董事會的獨立性并進一步明確責權(quán)，使其能夠切實地履行經(jīng)營決策的職能。董事會作為所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離中行使經(jīng)營權(quán)的最高權(quán)力機構(gòu)，并非單純地是股東會的附屬。所以，在績效評價中還是要堅持分級評價：股東會對董事會評價、董事會對經(jīng)理層評價，反過來才能夠在實際管理中做到各負其責。而且只有在各負其責的基礎(chǔ)上，治理體系才能更快地得以完善和提高。

3、發(fā)揮監(jiān)事會的股東方監(jiān)督職能。在目前的國有公司治理中，監(jiān)事會是最薄弱的一環(huán)。究其原因有兩個方面：一是傳統(tǒng)觀念的影響；二是相關(guān)法律法規(guī)并沒有賦予監(jiān)事會足夠的職權(quán)。在監(jiān)事會的問題上，應(yīng)積極促進責權(quán)利的統(tǒng)一，落實股東方監(jiān)督。在績效評價中，仍應(yīng)由股東會對監(jiān)事會履職情況進行評價，并且在股東會對董事會的評價過程中應(yīng)充分聽取監(jiān)事會的意見。如有可能，在股東會對董事會的績效評價中，單獨給監(jiān)事會劃出一部分分值。

（二）績效評價指標應(yīng)與國有公司政企不分的經(jīng)營環(huán)境相適應(yīng)

1、對國有公司而言，政府配置資源依然在資源配置中起到主導(dǎo)作用，政府的行政命令仍然是一種執(zhí)行力度強、高效率的資源配置手段。

2、國有公司生存和發(fā)展的許多關(guān)鍵環(huán)節(jié)掌握在政府手中。很多經(jīng)營事項并不取決于企業(yè)主觀選擇通過市場還是通過政府來完成，而是因為關(guān)鍵點仍然掌握在政府相關(guān)部門的手中。

3、國有企業(yè)政企不分使政府便于利用企業(yè)實現(xiàn)其多元化目標。

4、對國有公司的績效評價應(yīng)充分考慮政企不分的客觀事實。績效評價應(yīng)當充分考慮國有公司的經(jīng)營環(huán)境，更客觀地設(shè)計評價指標，體現(xiàn)國有公司對政府這個股東的綜合貢獻。

（三）在績效評價中引進主貸款銀行

雖然目前我國國有公司治理主要體現(xiàn)的是股東方的單邊治理，但是適當考慮公司利益相關(guān)者在公司治理中的作用，從整體上看，更有利于實現(xiàn)股東方利益最大化。建議在績效評價中引入主貸款銀行，由主貸款銀行出具業(yè)績評估報告，供股東會和董事會參考。引入主貸款銀行可以起到以下幾方面的作用：

1、有利于提高企業(yè)信息的真實性和透明度，限制內(nèi)部人控制；

2、貸款銀行作為企業(yè)的利益相關(guān)方之一，處理好銀企關(guān)系，有利于改善企業(yè)融資環(huán)境，提高企業(yè)資金使用效率；

3、商業(yè)銀行對企業(yè)評價實際體現(xiàn)的是市場對企業(yè)的要求，有利于國有企業(yè)加強自身的市場觀念。

（四）加強績效評價體系中激勵機制的建設(shè)

1、績效評價體系必須是監(jiān)督機制與激勵機制的結(jié)合。績效評價是一種監(jiān)督機制，同時也是一種激勵機制，其監(jiān)督作用必須通過激勵手段才能得以實現(xiàn)。

2、建立激勵機制的關(guān)鍵在于職業(yè)經(jīng)理人市場的培育和激勵措施的改進。只有建立完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，使經(jīng)理人的職業(yè)生涯能夠在市場中循環(huán)，才能充分利用激勵機制促進國有公司按照市場的要求發(fā)展。激勵措施也應(yīng)當充分考慮市場和公司長期發(fā)展的要求，更多地采取年薪制、經(jīng)營者持股和股票期權(quán)等措施。

3、激勵措施應(yīng)與績效評價指標體系一并制定。事先制定的激勵措施也有利于被評價者對自己的行為判斷，從而形成對評價者有利的結(jié)果。

總之，我國國有公司的公司治理仍然處于起步和探索階段，雖然在形式上已經(jīng)建立了公司治理的框架，但并沒有按照公司治理的要求進行運作，這種情況在績效評價中的表現(xiàn)尤為明顯。公司治理各個層次在績效評價中的作用實質(zhì)上是各個層次責權(quán)最根本的體現(xiàn)，如果不理順績效評價中公司治理的層次關(guān)系，公司治理只是徒具其名而已。我國目前國有企業(yè)公司制改革應(yīng)把對績效評價的改革放在一個非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。績效評價體系的完善對整個國有企業(yè)公司制改革必能起到牽一發(fā)而動全身的重要作用。

參考文獻：

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3、陳小洪.中國國有公司的治理：情況和進展.OECD公司治理政策對話會，2005(5).

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6、李向軍.公司治理的模式及借鑒[J].中央財經(jīng)大學學報，2002(1).

第5篇

關(guān)鍵詞：高管薪酬；公司治理；薪酬管制

一、衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準

一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權(quán)和股票增值權(quán)）。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發(fā)揮應(yīng)有的作用。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規(guī)范的現(xiàn)象，對于實現(xiàn)社會公平、合理調(diào)整國民收入分配格局來說具有重要意義。

二、我國上市公司高管薪酬現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

（一）我國上市公司高管薪酬現(xiàn)狀及存在問題

1 高管薪酬激勵總體狀況

根據(jù)國泰安（CSMAR）上市公司治理結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計顯示，我國上市公司高管薪酬呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步增長趨勢。

根據(jù)國務(wù)院發(fā)展研究中心的研究結(jié)果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規(guī)定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。金融危機發(fā)生前，我國上市公司高管薪酬一直持續(xù)增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創(chuàng)新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業(yè)高管薪酬仍逆市上漲。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)上市公司高管薪酬仍然居高不下。

2 高管薪酬激勵行業(yè)差異

我國目前的銀行、證券、基金和保險公司等壟斷色彩濃厚的金融企業(yè)，高管人員薪酬過高，增加過快，問題突出。據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，按細行業(yè)分組，2004年薪酬最高的是金融業(yè)。其他諸如電力、電信、水電氣供應(yīng)、煙草等壟斷行業(yè)的高管們的年薪，也大都遠遠超過了合理的限度。

3 高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一

報酬不合理多體現(xiàn)在以下幾個方面：①固定報酬多，浮動報酬少。據(jù)統(tǒng)計，有近百家上市公司只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制。②短期報酬多，長期報酬少。國內(nèi)高管的薪酬多以短期激勵為主，大多是工資加獎金形式，這樣導(dǎo)致了高管行為的短期性，不利于企業(yè)的長期發(fā)展和核心競爭力的提高。③在職待遇多，離職福利少。我國企業(yè)高管在退休后缺乏養(yǎng)老退休保障，對公司的繼任計劃和退出機制造成困難，這也是導(dǎo)致國內(nèi)高管“59歲現(xiàn)象”的一個原因。

4 薪酬委員會地位弱化

根據(jù)來自上海證交所和深證證交所的統(tǒng)計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業(yè)已設(shè)立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經(jīng)建立薪酬委員會并且都能發(fā)揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發(fā)展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見一似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經(jīng)健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應(yīng)了國家政策，并沒起到實質(zhì)性的作用。

5 高管業(yè)績考核指標單一

國有企業(yè)高管業(yè)績考核指標主要以會計業(yè)績指標為基礎(chǔ)。出于個人利益最大化動機，國有企業(yè)高管可以利用會計政策選擇進行盈余管理，提高當前自身薪酬水平。我國國有企業(yè)高管任期一般較短，并且任期經(jīng)營業(yè)績考核也規(guī)定以三年為考核期。這會導(dǎo)致高管只注重短期經(jīng)營業(yè)績，不利于公司長期價值增長和可持續(xù)發(fā)展。

（二）我國上市公司高管薪酬發(fā)展趨勢

金融危機對高管薪酬產(chǎn)生了一定影響，一些企業(yè)高管薪酬的飛速增長得到了遏制。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續(xù)增長，原因有二：一是中國已經(jīng)成功走出了金融危機的陰影，大多數(shù)企業(yè)經(jīng)營狀況開始企穩(wěn)回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發(fā)展空間。第二，人才的持續(xù)市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。

三、優(yōu)化我國上市公司高管薪酬體系的建議

（一）構(gòu)建以柔性為特征的薪酬與福利制度

組織中的薪酬制度必須反映工作性質(zhì)、價值、難易程度以及工作環(huán)境的變化，但同時薪酬的確定又受到諸多因素的影響，比如組織的規(guī)模、盈利狀況、地理位置、所處的行業(yè)、業(yè)務(wù)類型以及管理理念和文化等等。一個有效合適的薪酬制度必須要在權(quán)衡組織內(nèi)外諸多影響因素的基礎(chǔ)上，選擇與組織關(guān)聯(lián)程度高的因素，調(diào)動其成員的積極性，以實現(xiàn)組織戰(zhàn)略目標為核心。

（二）建立規(guī)范運作的現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，完善董事會形成機制

應(yīng)進一步完善董事會和監(jiān)事會建設(shè)，形成責任明確、權(quán)力相互制衡的企業(yè)決策與經(jīng)營體制；改進和完善外部董事聘用機制，改變大股東或企業(yè)高管在外部董事聘用中的決定地位，提高外部董事的獨立性；逐步建立起通過市場篩選合格職業(yè)經(jīng)理人的市場機制，通過經(jīng)理人市場進行優(yōu)勝劣汰，對不稱職的高管人員進行相應(yīng)懲罰，對國有企業(yè)經(jīng)營者進行適當?shù)臏嗜胂拗频取?/p>

第6篇

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；董事會；實踐；探索

中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002

董事會是企業(yè)法人治理的核心與關(guān)鍵，在推進法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中處于舉足輕重的地位。董事會建設(shè)是一個持續(xù)的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設(shè)試點大家越來越認識到董事會制度是非常重要的，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展提供了一個科學的、合理的制度基礎(chǔ)。“十一五”以來，上海市國資系統(tǒng)董事會建設(shè)在組織形式、制度建設(shè)、運作方式等方面進行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設(shè)出現(xiàn)許多新的發(fā)展和變化，在國資企業(yè)改革發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。

1 加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會組織結(jié)構(gòu)

國資委或股東（大）會應(yīng)根據(jù)國資布局和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求，以及公司發(fā)展的任務(wù)和目標，配置和優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。董事會成員的構(gòu)成應(yīng)當合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調(diào)，既要有多元文化背景，又要有一定的專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力。

（1）建立外部董事制度。

國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)最主要的內(nèi)容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設(shè)、發(fā)揮董事會作用的關(guān)鍵。國資委選聘外部董事進入董事會，并且占多數(shù)，可有效減少董事會與經(jīng)理層的交叉，實現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離。

外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，它可能就是無效的。外部董事進入企業(yè)后，不在企業(yè)擔任除董事以外的其他職務(wù)，不參與執(zhí)行層的管理事務(wù)，不在執(zhí)行層兼職，薪酬也不與企業(yè)的經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益掛鉤，因而能夠為企業(yè)董事會決策提供獨立、專業(yè)的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學性起到積極的作用。同時，外部董事的進入也完善了企業(yè)決策層的知識結(jié)構(gòu)，外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和職業(yè)道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業(yè)的退任領(lǐng)導(dǎo)，他們不僅有豐富的公司治理經(jīng)驗和閱歷，而且在企業(yè)管理、法律、財務(wù)、金融等方面具有較高水平，在專業(yè)領(lǐng)域有一定影響，對公司重大事務(wù)有較好的判斷力和較強的決策能力。

（2）試行外部董事資格鑒定制度。

上海國資系統(tǒng)率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領(lǐng)域的代表性人物。上海國有企業(yè)外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯(lián)合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團、百聯(lián)集團、上汽集團以及錦江國際集團等大型國有企業(yè)集團。

（3）建立健全董事會專門委員會。

外部董事到位后，試點企業(yè)的董事會結(jié)合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設(shè)，董事會的專門工作機構(gòu)得到進一步落實。根據(jù)企業(yè)情況，董事會設(shè)立了提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略投資、審計與風險控制等專門委員會，且專門委員會還設(shè)立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業(yè)化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。

加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會組織結(jié)構(gòu)的實踐不僅僅體現(xiàn)在上述三個方面，還包括在試點企業(yè)配備專職董事會秘書，設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)等。

2 加強制度建設(shè)，提高董事會決策程序化、科學化程度

董事會建設(shè)的試點企業(yè)普遍重視董事會的制度建設(shè)，根據(jù)《公司法》、國資委有關(guān)制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規(guī)則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規(guī)范、有效、科學地運行。董事會制度建設(shè)主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權(quán)制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。

（1）決策制度。

加強董事會制度建設(shè)首當其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發(fā)言權(quán)與決定權(quán)。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經(jīng)由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經(jīng)驗拍腦袋隨意決策。要明確規(guī)定決策系統(tǒng)和其他系統(tǒng)的權(quán)力與責任，切實保障權(quán)力與責任相一致。要明確規(guī)定決策職能與執(zhí)行職能相分離，以及決策失誤須承擔相應(yīng)的責任等。

（2）會議制度。

董事會是采取會議形式集體決策的機構(gòu)，必須有規(guī)范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權(quán)，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數(shù)、會議通知、會議主持人、會議法定人數(shù)、會議決議、會議記錄等作出明確規(guī)定和要求。

（3）授權(quán)制度。

明確重大事項的集體決策制度和議事規(guī)則，特別要注意的是授權(quán)制度。董事會應(yīng)切實加強制定與管理授權(quán)制度，明確對董事長、總經(jīng)理授權(quán)事項的數(shù)量、具體范圍以及時間界限，規(guī)定被授權(quán)人的職權(quán)、義務(wù)、責任以及行使職權(quán)的具體程序，被授權(quán)人應(yīng)定期向董事會報告行使授權(quán)的結(jié)果。

（4）報告制度。

為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統(tǒng)建立了外部董事工作報告制度。《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》中明確規(guī)定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構(gòu)書面報告本人履行職責的詳細情況，主要包括外部董事履行職責的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議等方面。

（5）專門委員會的工作制度。

設(shè)立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的專門委員會并制定有關(guān)工作制度對于加強董事會制度建設(shè)也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機構(gòu)，其職責是對董事會重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員的經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專門委員會向董事會負責并匯報工作，董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設(shè)立法律風險監(jiān)控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡可能使其成員意見一致，確實難以達成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作支持，經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負責人亦可參加專門委員會的有關(guān)工作。

（6）評價制度。

現(xiàn)代公司作為社會主義市場經(jīng)濟下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學有效的評價，此乃公司治理實踐發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內(nèi)容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規(guī)范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規(guī)范董事會和職業(yè)董事市場建設(shè)，有利于國有企業(yè)科學決策機制的完善，加強風險防范，提高治理績效。

國有企業(yè)在開展董事會評價工作時應(yīng)堅持以發(fā)展的觀點，結(jié)合企業(yè)改革與發(fā)展的實際情況，借鑒國內(nèi)外好的經(jīng)驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業(yè)董事會建設(shè)目前尚處于試點階段，通過每年進行系統(tǒng)評價，分析和查找董事會建設(shè)中存在問題的原因，有助于進一步完善和提升國有企業(yè)治理水平，為建設(shè)規(guī)范有效的董事會指明工作努力的目標和方向。

3 加強規(guī)范運作，提升董事會能力

為有效發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設(shè)：提高董事會戰(zhàn)略研究和戰(zhàn)略預(yù)判的能力；提高董事會內(nèi)控和風險管理的能力；企業(yè)要及時、完整、準確地向董事特別是外部董事提供公司經(jīng)營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。

提高董事的履職能力是董事會建設(shè)的一項重要而緊迫的任務(wù)，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業(yè)生涯的前提。董事應(yīng)加強學習相關(guān)知識，積極參加有關(guān)培訓，努力提高履職能力。董事專業(yè)知識培訓的主要內(nèi)容包括決策知識、法律知識、財務(wù)知識和其他知識。各企業(yè)董事會要把董事會自身學習和繼續(xù)教育納入董事會工作計劃，要把董事的學習培訓納入董事會考核的內(nèi)容。

此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現(xiàn)有國企領(lǐng)導(dǎo)成員中挑選，還可選擇部分長期擔任國企高管崗位具有豐富經(jīng)驗，但因年齡原因已不在企業(yè)任職的人員擔任“專職董事”。“專職董事”的組織關(guān)系、薪酬關(guān)系轉(zhuǎn)入國資委董監(jiān)事中心，由董監(jiān)事中心負責對專職董事的管理并發(fā)放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養(yǎng)、評價、考核機制。

參考文獻

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[2]鄭謙.論我國國有企業(yè)董事會建設(shè)的完善[J].昆明冶金高等專科學校學報，2008，（7）.

第7篇

本文就目前上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的若干問題進行了闡釋，并提出了切實可行的改進措施，旨在促進上市公司的健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】

上市公司；治理結(jié)構(gòu)；對策研究

公司治理結(jié)構(gòu)在一定程度上表現(xiàn)為企業(yè)所有權(quán)的安排，而企業(yè)所有權(quán)又抽象的概括了公司治理結(jié)構(gòu)。我國公司治理結(jié)構(gòu)由董事會、監(jiān)事會和股東會三部分組成，是一種二元制結(jié)構(gòu)。目前，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在一系列問題，主要包括董事會獨立性不強、股權(quán)集中程度過高等。

1 公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容

公司治理結(jié)構(gòu)作為一種組織結(jié)構(gòu)，它由董事會、所有者和高級經(jīng)理人員共同組成。在此結(jié)構(gòu)中，三者處于相互制約和平衡的關(guān)系。就世界范圍而言，各國各地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平、社會生產(chǎn)力、法律體系、文化傳統(tǒng)等都存在一定程度的差異，這體現(xiàn)在公司治理上主要表現(xiàn)為利益相關(guān)者理論、現(xiàn)代管家理論、委托理論以及古典管家理論等，而利益相關(guān)者理論和委托理論是目前最具代表性、最為普遍的公司治理理論。

1.1公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論

1.1.1委托理論

委托理論指出，股東作為公司的所有者，只要公司在良好的制度下運營，那么公司不僅能實現(xiàn)股東利益的最大化，還能切實維護自身的合法權(quán)益，最大限度的實現(xiàn)社會效益。這一理論反映了公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，指出經(jīng)營者和股東之間的相互制約關(guān)系是引起公司治理結(jié)構(gòu)問題的關(guān)鍵。現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展是以內(nèi)部管理層制度、技術(shù)創(chuàng)新以及大規(guī)模生產(chǎn)為支撐的，它的基本特征是兩權(quán)分離，所以委托能實現(xiàn)人力資源和物力資源的有機融合。

1.1.2利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者理論的中心論點是公司治理，是公司各方為了各自利益而形成的共同參與的制約平衡機制，指出公司有若干利益相關(guān)者，而公司的最終目標不是為了最大限度的滿足股東利益，它的經(jīng)營目標應(yīng)是滿足各利益追求者的需求，讓其它利益主體有機會共同參與到公司治理環(huán)節(jié)中。

1.2公司治理模式

世界各地區(qū)在社會、歷史、法律、經(jīng)濟、文化等方面存在諸多差異，而且各國由于具體國情的限制，政府對金融市場的管制和經(jīng)濟參與程度不盡相同，所以各國資本市場的發(fā)育程度也存在顯而易見的差異，導(dǎo)致不同融資制度的形成。就企業(yè)而言，在此背景下形成了不盡相同的資本結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)以及公司治理結(jié)構(gòu)模式。

1.2.1外部監(jiān)控型公司治理模式

外部監(jiān)控型公司治理模式又被認為是市場導(dǎo)向型治理模式，外部市場在公司經(jīng)營管理中占據(jù)重要地位。此種公司治理的靈感來源于“盎格魯美利堅”式資本主義，它的基本特征和存在基礎(chǔ)是活躍的公司控制權(quán)市場、流通性強的資本市場和高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。受此制度的影響，加拿大、澳大利亞、英國以及美國等資本主義國家紛紛采用此種公司治理模式。

1.2.2內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式

內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式即通常意義上的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型治理模式，內(nèi)部經(jīng)理人員和股東的流動在公司治理中占據(jù)著突出作用。此種公司治理模式的靈感來源于“日耳曼”式資本主義，歐洲大陸國家、德國、日本等后起的工業(yè)化國家是其中的典型和代表。內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式的基本特征和存在基礎(chǔ)是主銀行在公司監(jiān)控方面的實質(zhì)性參與和股權(quán)的相對集中。

1.2.3家族監(jiān)控型公司治理模式

家族監(jiān)控型公司治理模式最為一種普遍的治理模式，它將公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)融合在一起，將家族與公司合一，公司的主控制權(quán)在家族成員間實現(xiàn)了有效配置。家族監(jiān)控型治理模式的基本特征和存在基礎(chǔ)是經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的結(jié)合。受此制度影響，印度尼西亞、新加坡、泰國、馬來西亞以及韓國等東南亞國家紛紛采取此種公司治理模式。

2 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

2.1股權(quán)過分集中

公有制的主體地位是我國進行股份制改造的基礎(chǔ)和前提，法人股、國有股持股比例高是其在股權(quán)方面的突出表現(xiàn)。如此集中的股權(quán)，有利于進一步控制所有者，實現(xiàn)利益最大化，但是不利于監(jiān)督和約束經(jīng)理層，極易損害中小股東的合法利益。同時，股權(quán)主要集中于國有股，而國有股自身存在出資者代表不明確、產(chǎn)權(quán)模糊、沿襲計劃經(jīng)濟體制下的經(jīng)營控制方式等諸多問題，加大了政府對企業(yè)的干預(yù)，使企業(yè)經(jīng)營目標的政治化傾向明顯，難以實現(xiàn)企業(yè)運轉(zhuǎn)機制的靈活轉(zhuǎn)換。股權(quán)的過分集中加劇了原有政企不分的弊端，政府直接進入企業(yè)管理層內(nèi)部，政府憑借自身的股東身份指派董事會凌駕于股東大會之上。所以導(dǎo)致股東和上市公司在財務(wù)、資產(chǎn)和人員安排上長期不分離，關(guān)聯(lián)交易大肆盛行。大股東管理者公司的一切事物，難以形成有效的制約和平衡機制。

2.2董事會欠缺獨立性

目前，國有股在公司中占據(jù)著絕對優(yōu)勢的地位，原主管部門和國有股東掌握著總經(jīng)理和董事會成員的任免權(quán)，董事長一般兼任著總經(jīng)理。在此背景下，總經(jīng)理任命董事會人選的現(xiàn)象也就見怪不怪了。同時，總經(jīng)理直接對政府大股東負責而不對董事會負責，這樣就會架空股東會和董事會的權(quán)利。在股權(quán)如此集中的前提下，董事會由內(nèi)部人員或者大股東控制，限制了董事會的權(quán)利。

2.3缺乏健全的激勵約束機制

據(jù)中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)最新報告數(shù)據(jù)顯示，65.4%的國有企業(yè)經(jīng)營者認為自己的風險、職責以及才能得到了相應(yīng)回報，32.2%的經(jīng)營者認為尚未得到任何回報，而41.7%的經(jīng)營者非常不滿意于自己目前的經(jīng)濟地位，這在一定程度上反映出激勵約束機制的欠缺。除了部分公司以外，大部分公司的高級管理人員仍實行計劃經(jīng)濟時期的工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出極強的單一性，難以有效約束和激勵高級管理人員及董事，而且也難以達到高管人員的期望值。在公司的實際運營中，容易出現(xiàn)的行為，最終給中小股東造成難以挽回的經(jīng)濟損失。除此之外，由于缺乏健全的權(quán)責機制，導(dǎo)致經(jīng)營不善和決策失誤行為的頻繁發(fā)生，但是卻缺乏相應(yīng)的制度和措施制裁和懲罰高級管理人員。

2.4外部監(jiān)控機制不健全

外部監(jiān)控機制的不健全主要表現(xiàn)在以下三個方面：第一，作為債權(quán)人的銀行等機構(gòu)對公司的監(jiān)控力度較小。我國目前已經(jīng)建立起了以主辦銀行制度為基本內(nèi)容的銀企關(guān)系，但現(xiàn)行法律卻明確禁止商業(yè)銀行向非金融行業(yè)和證券業(yè)投資，商業(yè)銀行的代表沒有加入到其中任何一個行業(yè)的公司董事會中。第二，并購市場和外部公司控制權(quán)市場缺乏對公司的有效監(jiān)控。目前，我國大部分上市公司的控股方掌握著大量的不可流通股份，而上市公司的主管部門與經(jīng)營者之間又存在著千絲萬縷的關(guān)系，由此進一步限制了上市公司改進績效的成效。第三，經(jīng)理市場是公司外部監(jiān)督的重要手段和機制。由于具體國情的限制，我國資本市場的股權(quán)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)狀極大的約束和制約了經(jīng)理市場對公司管理者行為的監(jiān)管。目前我國尚未建立起完善的評價管理者才能制度，經(jīng)理市場培育在我國缺乏可操作性，導(dǎo)致經(jīng)理市場的監(jiān)控作用進一步削弱。

3 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的措施

3.1進一步改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，為股東大會履行職責創(chuàng)造和諧環(huán)境

相關(guān)部門要采取切實有效的措施，不斷降低國有股持有，建立具有中國特色的股權(quán)制度，實現(xiàn)股權(quán)制度的動態(tài)化、分散化和多元化，不斷優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。要推進機構(gòu)投資者的建立，充分發(fā)揮機構(gòu)股東的推動作用，實現(xiàn)向銀行、證券投資機構(gòu)、境外投資機構(gòu)和社會基金的配售。同時，要積極推進內(nèi)部職工持股制度的建立，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股為實現(xiàn)途徑，積極培育新的投資主體。除此之外，要創(chuàng)造有利環(huán)境，切實保障股東大會依法履行職責，最大限度的維護股東利益。股東大會要具有廣泛的代表性，同時切實維護中小股東的合法權(quán)益。

3.2建立健全董事會制度，不斷完善董事會功能

公司可以擴大董事會的現(xiàn)有規(guī)模，進一步完善董事會制度，采取各種有效措施，保證董事會的有效性和獨立性。可以采取累計投票制來選取董事會成員，降低控股股東對董事會的把持和束縛，切實保障中小股東的合法權(quán)益。同時，要在董事會內(nèi)部建立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、報酬委員會和治理委員會等，由獨立董事負責，保證董事會履職的有效性，進一步強化董事會決策的科學化、合理化。除此之外，要保證董事會成員依法履行職責和義務(wù)，并建立完善的報酬激勵制度。

3.3建立完善的激勵機制

公司要實現(xiàn)經(jīng)營成果和報酬的有機融合，給高級管理人員較高的報酬，同時給予員工與公司業(yè)績相一致的公司期權(quán)。假如因為高級管理人員自己的失誤給公司造成巨大的經(jīng)濟損失，必須承擔相應(yīng)的責罰。高級管理人員只有具備了一定的經(jīng)濟能力，才能承擔一定的責任。同時，公司要貫徹執(zhí)行《公司法》的若干規(guī)定，建立起由董事會確定經(jīng)理報酬、股東大會確定監(jiān)事和董事報酬的薪酬結(jié)算制度，建立科學合理的績效考核制度，將高級管理人員的報酬與公司業(yè)績相掛鉤，最大限度的激發(fā)他們的工作熱情。

3.4健全外部監(jiān)控機制

上市公司要保證信息的真實、可靠，就要建立并完善信息傳遞制度和信息披露制度。同時，證券監(jiān)管部門要采取有效措施，加強對上市公司的監(jiān)管，完善執(zhí)法程序，建立巡回檢查工作制度和舉報制度，加強對上市公司增發(fā)新股和配股的限制，促進上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。

【參考文獻】

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第8篇

董事會績效評估是保證有關(guān)健全公司治理的一些具體做法能夠落到實處的有效手段。早在2002年1月，中國證監(jiān)會和當時的國家經(jīng)貿(mào)委在聯(lián)合的《上市公司治理準則》中，就明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序，董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織，獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行”。

1. 董事會自身的績效評估

董事會評價的目的與方法

對董事會的業(yè)績進行明確和有規(guī)律的評價有很多好處，如提高董事會履行其對股東、公司和廣泛的利益相關(guān)者所承擔的責任的有效性，增強股東對董事會的了解;提高董事會自身運作的效率，促使董事會提高水平，并加強對公司工作的責任感。

董事會評估其自身作為公司領(lǐng)導(dǎo)集體的運作績效的開展有難度，最重要的是應(yīng)該先啟動這一進程，然后再逐步修正和改進。一個合適的起點是，董事會成員們一起討論他們自身在董事選聘、委員會運作、評估公司項目、評估CEO、提出重要問題以及在適當?shù)臅r候勇敢地站出來扭轉(zhuǎn)局勢等方面履行董事職責的情況如何。董事們可以各自填寫好評估問卷，然后再集體討論和評估所得到的結(jié)果。

因為個性、背景、資歷等方面差異的影響，評估每一位董事對公司和董事會的貢獻可能很難。可以采用各種各樣的自我評估和比照評估打分系統(tǒng)。加強薪酬與考核委員會的工作，或者單獨建立一個公司治理委員會，對董事績效評估工作有很大幫助。當董事們面臨重新選舉的時候，由董事會/公司治理委員會進行的績效評價是重新提名程序中的一個重要部分。

由于公司治理是綜合性、實踐性都非常強的領(lǐng)域，最好的董事會績效評估方法可能來自于公司之間的相互學習。產(chǎn)生于全面質(zhì)量管理運動的“向榜樣學習”方法，現(xiàn)已被應(yīng)用到了董事會管理領(lǐng)域，可以幫助公司開發(fā)自己的董事會績效評估和公司治理最佳做法。

在進行一項評估工作之前，先與董事會成員溝通決定成功的標準是什么？什么是我們選來作為最佳做法的具體制度安排和行為規(guī)則？比照檢查一下自身董事會運作中的一些具體事實，如董事會的會議頻率、長度、議程、信息流、委員會設(shè)置和董事會-管理層關(guān)系等等。很多董事會成員不愿意談?wù)撚嘘P(guān)他們董事會的運作情況，由此也導(dǎo)致他們在尋找榜樣時缺乏創(chuàng)新。可以讓董事會成員和高管人員一起來討論和交流他們所服務(wù)的其他董事會中事情是如何做的。讓董事會成員們說說，他們在其他董事會上發(fā)現(xiàn)的一些良好做法，如議程是如何安排的，會議具體是怎么進行的等等。這些細節(jié)的信息蘊涵著非常有價值的智慧。

互聯(lián)網(wǎng)、上市公司年報和各種各樣的公司治理指引和最佳行為守則，都可以提供一些有關(guān)其他董事會實踐的公開信息。對于那些可以作為學習榜樣的公司，直接與其董事會秘書聯(lián)系，他們往往會有很多有關(guān)董事會運作的實用知識和技巧。如果讓他們知道你愿意與他們分享你調(diào)查和研究的結(jié)果，他們也會很愿意與你分享他們的一些經(jīng)驗。如果他們答應(yīng)了，馬上傳真去你的問題清單，再連續(xù)幾個催促電話，一定能得到一些令你滿意的答案。

“向榜樣學習”的董事會績效評估方法，是一個非常需要經(jīng)驗數(shù)據(jù)的領(lǐng)域，一個大的“向榜樣學習”項目可能需要持續(xù)六個月。如果不想如此費事，一個外部顧問可以提供一些公司內(nèi)部所缺乏的研究和分析技巧。參加一些優(yōu)質(zhì)的公司治理研討班，也是一個獲取有關(guān)知識的好辦法。

董事會評價的主要內(nèi)容

通過系統(tǒng)的自我評價，可以改進董事會及董事個人的業(yè)績表現(xiàn)，努力克服其弱點和建立優(yōu)勢。董事會自身業(yè)績評價的主要內(nèi)容包括:

董事的引導(dǎo)和發(fā)展:對于董事的職責是否有一致的看法？定義董事候選人條件的政策是否已清楚地制定出來？是否向新董事提供了關(guān)于公司和董事會的適當信息？董事會如何對待那些業(yè)績評價結(jié)果較差的董事，是否給了這些董事有益的和建設(shè)性的建議？評價過程是否給董事會業(yè)績表現(xiàn)帶來了改進？

董事會的規(guī)模和構(gòu)成:董事會的規(guī)模是否令人滿意？董事個人以及董事會作為一個整體在技能、經(jīng)驗和其他有效地履行其職責所需要的特點上是否有正確的搭配？內(nèi)部董事與外部董事的比例是否合適？

董事持股的情況:公司是否有明確的政策或可操作性的方案鼓勵董事在短期或長期持有公司股票？董事個人及董事會整體持股情況是否合適？

信息的提供及處理:向董事們提供的信息的質(zhì)量、數(shù)量和及時性是否合適？董事會議的安排在次數(shù)上是否足以使董事有可能對公司的業(yè)績表現(xiàn)及影響公司前途的關(guān)鍵事項進行足夠的討論？董事會及各委員會會議是否提供了足夠的時間來回顧和評價公司的重要戰(zhàn)略事項？

團隊工作:董事會成員相互之間是否能友好地在一起工作？董事會成員與CEO及其他高層經(jīng)理是否能友好相處？董事會及CEO是否一起工作，努力在公司創(chuàng)造出一種鼓勵坦誠溝通的開放文化？CEO與董事是否認識到業(yè)績評價對雙方都是有益的事情？

領(lǐng)導(dǎo)能力:董事會的領(lǐng)導(dǎo)是否有效？每個委員會的效率如何？

董事個人的貢獻:董事會是否有評價董事個人的業(yè)績、行為及貢獻的程序？這種評價程序是否有規(guī)律地執(zhí)行？每個董事個人是否得到了對他個人的業(yè)績評價結(jié)果？

公司的業(yè)績表現(xiàn):董事會的根本任務(wù)在于就公司的業(yè)績表現(xiàn)向股東負責。因此公司業(yè)績評價是董事會績效評價的重要組成。

2. 董事會對CEO的績效評估

CEO評價的目的與方法

根據(jù)現(xiàn)代公司治理的基本原則，CEO是一個關(guān)鍵性的職位，董事會的任務(wù)是“指好方向選好人”。“指好方向”，就是定好戰(zhàn)略和做好重大決策;“選好人”，就是選聘好CEO。激勵好、約束好、用好和監(jiān)督好CEO是董事會的頭等大事。為此，董事會要采用一個正式的程序評估CEO的績效。

通過對CEO的業(yè)績評價，可以達到以下目的:加強董事會與CEO之間的溝通;幫助CEO辨別他個人的優(yōu)勢和劣勢;使CEO和董事會能盡早地發(fā)現(xiàn)潛在的問題的預(yù)警信號;為CEO的報酬決策提供明確的指導(dǎo);向股東和公眾表明董事會對CEO的監(jiān)督和評價處于常規(guī)的運作之中。

根據(jù)國際著名獵頭公司Korn/Ferry的調(diào)查，早在1995年就有67%的美國公司建立了對CEO進行年度績效評估的正式程序。通用汽車公司規(guī)定:所有董事每年都應(yīng)對CEO作出評價，并由董事長將此結(jié)果告知CEO。評價應(yīng)基于客觀標準，如長期戰(zhàn)略目標的執(zhí)行情況，管理方面的進展情況等。美國CalPERS（加州養(yǎng)老基金系統(tǒng)）規(guī)定:由獨立董事建立CEO業(yè)績評價標準和報酬激勵制度，并經(jīng)常評價CEO的業(yè)績是否達到此標準。獨立董事可以就評價問題聘請獨立于管理層的咨詢顧問。評價標準上應(yīng)使CEO的利益與股東的長期利益保持一致。美國TIAA（教師保險退休基金協(xié)會）規(guī)定:對CEO的評價是董事會的重要責任。關(guān)于公司預(yù)期達到的業(yè)績目標和如何對其量化與評價，董事會與CEO應(yīng)事先明確。

對CEO的績效評估通常包括正式的年度評估和中期評估兩個部分。這可以確保能夠定期采取行動解決一些可能會導(dǎo)致嚴重后果的問題，把問題消滅在萌芽之中。通常由董事長提供反饋意見，如果董事長和CEO由一人兼任，則由一個指定的獨立董事來提供。

對于其他高管人員，董事會應(yīng)該考慮的是，CEO如何正確地評估向其報告工作的高管。董事會應(yīng)該采取一個廣泛的視野來評估執(zhí)行人員績效，要以一個商定好的明確標準為基礎(chǔ)，包括財務(wù)指標、非財務(wù)指標和戰(zhàn)略性目標。

CEO評價的主要內(nèi)容

董事會對CEO的業(yè)績評價，主要包括以下幾個方面內(nèi)容:

誠實正直:CEO是否通過展示高尚的道德意識、誠實、公平和創(chuàng)業(yè)精神而在公司中形成了一種有利的氣氛？CEO的行為是否適合CEO職位的要求？

視野:CEO是否在經(jīng)營上為公司確定了一個合理且清晰的方向？此經(jīng)營方向是否為業(yè)務(wù)的建立與發(fā)展提供了一個堅實的基礎(chǔ)？實際的經(jīng)營計劃是否反映出這個視野？

領(lǐng)導(dǎo):CEO是否已建立起一個很強的管理班子？管理班子是否像一個團隊一樣運作？CEO是否能及時替換不能勝任工作的管理人員？

實現(xiàn)公司業(yè)績目標的能力:CEO在實現(xiàn)公司財務(wù)與經(jīng)營目標，長期和短期的目標時做得怎樣？CEO實現(xiàn)戰(zhàn)略計劃中的目標的能力如何？是否應(yīng)把股東價值目標（如股價）和競爭業(yè)績目標（如市場占有率）考慮進去？

CEO的繼任計劃:CEO是否提出了一個合理的繼任計劃？提出的CEO的繼任者是否可行和被董事會接受？

與股東的關(guān)系:CEO是否鼓勵公司與股東進行公開溝通？是否對股東關(guān)心的合理事項給予了足夠的關(guān)注？

與利益相關(guān)者的關(guān)系:CEO是否帶領(lǐng)公司與所有的利益相關(guān)者建立了有效的關(guān)系？

與董事會的關(guān)系:CEO是否尊重董事會的獨立性？CEO是否就公司將要作出的重大投資決策事先與董事會商量，并獲得董事會的批準？是否尊重非執(zhí)行董事以及他們獨立開會的要求？

3. 自我評估引致董事會的制度變遷

今天的董事會和CEO，經(jīng)常要面對媒體的關(guān)注和質(zhì)問，那么多的公司出現(xiàn)經(jīng)營和財務(wù)危機，為什么董事會不知道發(fā)生了什么，如果知道了為什么沒有采取糾正行動――誰負責看管董事會是否有效地完成了其自身的職責？是董事會自身要負責，但是董事會很少重視這一問題，很少將其自身的績效評估納入正式的流程，直到問題嚴重到不可挽回。

如果董事和CEO自身沒深刻地認識到需要反思和重構(gòu)他們的角色和職責，外力很難真正有效地發(fā)揮作用。根據(jù)經(jīng)驗判斷，絕大多數(shù)的董事會仍然處在“不出問題就不管事”，甚至“出了問題也不管事”的模式下。CEO要有新的理念和習慣，幫助和支持董事會更為全面地理解他們的職責，評估他們職責履行的效率。當董事會開始認識到需要重構(gòu)他們的職責的時候，將進一步引起董事會中的“制度變遷”。CEO和領(lǐng)先的董事們，需要具備這些新的理念和行為習慣。具有這種勇氣和技能、領(lǐng)導(dǎo)力卓越的董事會，將于現(xiàn)代商業(yè)游戲中處于領(lǐng)先地位，走在競爭者的前面。

案例:中國網(wǎng)通的董事會和董事業(yè)績評估

中國網(wǎng)通從2005年開始實施了年度董事會業(yè)績評估，并將董事會業(yè)績評估納入了董事會提名與公司治理委員會職權(quán)范圍書內(nèi)容，由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業(yè)委員會的業(yè)績評估工作。

董事會及所屬委員會業(yè)績評估工作主要采用董事會及委員會自評的方式進行，評估標準主要包括對董事會在保護股東利益、戰(zhàn)略管理、業(yè)績管理、人才管理、風險管理、利益相關(guān)者關(guān)系等方面履行職責的情況。

董事會業(yè)績評估的主要流程

評估標準審批:每年度結(jié)合上一年度評估工作的經(jīng)驗及外部專家的意見，對評估標準進行檢討與修訂，在獲得委員會批準后實施。

評估工作實施:各位董事根據(jù)其在不同專業(yè)委員會任職的情況，對所在專業(yè)委員會及董事會進行評估。

出具評估結(jié)果:根據(jù)全體董事的評分情況，匯總董事會及專業(yè)委員會業(yè)績評估成績，并提出董事會工作改善建議，先后提交委員會及董事會審議。

2006年11月，提名與公司治理委員會辦公室對業(yè)績評估標準進行修訂，制作評估用評分表格，并結(jié)合實際工作中較為關(guān)注的問題設(shè)計了開放性問卷。在得到委員會批準后，年底正式啟動此項工作。

2007年2月，提名與公司治理委員會辦公室回收了全體董事評分表格與問卷，對所有數(shù)據(jù)及董事反饋意見進行了深入分析，并最終出具了《2006年度董事會及所屬委員會評估總結(jié)報告》，指出了董事會工作中的優(yōu)勢和劣勢，并提出了改進建議和工作計劃。根據(jù)董事有關(guān)提議，在該報告的基礎(chǔ)上針對各委員會的問題所在，出具了《對2007年董事會各委員會的進一步改善措施建議》，為各委員會2007年改善工作提供了有力依據(jù)。

對董事個人的業(yè)績評估

自2006年起，網(wǎng)通制定了《中國網(wǎng)通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估。董事評價的主要內(nèi)容包括董事的履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業(yè)知識和能力等等;評價采取董事互評的方式，同時征求管理層對董事的評價意見;董事評價結(jié)果根據(jù)評估得分分為優(yōu)秀、良好、欠佳三個等級。

第9篇

xxxx年是新公司成立后開局的重要一年，經(jīng)過公司全體員工齊心協(xié)力，團結(jié)一致，克服困難，積極開拓，并一切按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，積極科學化民主化市場化的運作，采取了精心革新，細致調(diào)整，轉(zhuǎn)機建制等一系列得力的舉措，贏得了新公司開門紅，順利進行了新舊交接平穩(wěn)過渡與快速發(fā)展的良好局面。在新公司按照全新體制下運行的開局關(guān)鍵之年，我有幸親歷并承蒙董事會的信任，受聘為新公司的總經(jīng)理，現(xiàn)就一年來的履職情況報告如下：

一、及時調(diào)整思想，更新觀念，適應(yīng)新體制下企業(yè)經(jīng)營管理的需要

1、樹立好“角色”意識，當好上級“配角”、演好公司“主角”。作為公司的總經(jīng)理，嚴格按照董事會的授權(quán)與經(jīng)營管理范圍，帶領(lǐng)員工隊伍圍繞總公司下達的年度工作計劃指標和企業(yè)發(fā)展的實際需要，始終堅持以人為根本，以市場為導(dǎo)向，以規(guī)章為支撐，積極謀劃公司的營銷策略與發(fā)展藍圖，建立健全公司規(guī)章制度與獎懲機制，并想方設(shè)法地開動腦筋，銳意進取，拓展市場，完善服務(wù)，開展了一系列卓有成效的經(jīng)營管理工作，并積極向董事會報告與負責。

2、加強自身建設(shè)，貫徹“以德治企”的人本管理理念。做好人，才能做好做強企業(yè)。企業(yè)管理者是企業(yè)的一面旗幟，起著領(lǐng)頭羊的指引作用。一年來，我們本著以人為本的思想，從嚴要求自己，堅持以企業(yè)“經(jīng)理人”向出資人負責任的積極態(tài)度，矢志不渝加強自身素質(zhì)建設(shè)，努力培養(yǎng)正確的世界觀、人生觀與價值觀，用積極、健康、飽滿的熱情與工作態(tài)度來引領(lǐng)管好班子、帶好隊伍。對公司一起事務(wù)我們堅持做到大事講原則，小事講風格，平常講人格，以此樹立公平、公正，平等的管理氛圍，讓一切有用人為公司所用，為公司奮斗。

二、以人為本，身體力行，致力培育團結(jié)、和諧、高素質(zhì)的經(jīng)營管理工作團隊

1、采取多種措施，營造良好的學習環(huán)境，著力提高員工素質(zhì)。“人”是企業(yè)發(fā)展的第一要素，員工素質(zhì)的高低決定著企業(yè)管理和發(fā)展水平。按照創(chuàng)建學習型社會的要求，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營管理需要，積極倡導(dǎo)建設(shè)學習型單位，采取“請進來、走出去”多種形式的學習教育培訓方式，使在崗位人員經(jīng)過培訓人人持證上崗，以良好的學習氛圍帶動員工愿學樂學好學的學習熱情，從而使企業(yè)整體文化水平與業(yè)務(wù)素質(zhì)得到全面的快速的提升，為企業(yè)發(fā)展奠定堅實的文化基礎(chǔ)。

2、堅持“以德為之，以情動之，以行導(dǎo)之”的管理原則，不斷提升自身及班子的標竿作用。在企業(yè)中，我們積極尋求建立科學的人際工作關(guān)系和處事方法，要求管理層在對待員工時，要用“德”立身，用“情”溝通，用“行”示范，讓員工們時時處處看得見，摸得著，想得通，從而有效及時地化解工作出現(xiàn)的矛盾與隔閡，并積極培育團結(jié)、和諧的工作氛圍，純潔員工隊伍的思想，增強企業(yè)的凝聚力，合力地完成公司的計劃與任務(wù)。

三、務(wù)實創(chuàng)新，科學規(guī)劃，著力構(gòu)建適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理需要的新機制

1、按照“簡捷、高效、適用”的原則，科學設(shè)置管理層次和職能，完善逐級責任管理建制，明確各自的分工和職責，強化的部門職能作用。

2、采取用多種方式，重視人才，發(fā)揮能人作用。根據(jù)工作需要設(shè)置部門崗位(職務(wù))職數(shù)，對每一個崗位(職務(wù))都制定了相應(yīng)的崗位條件、工作標準和工作要求，基本完善了部門負責人、職工在新體制下的“雙向選擇”聘(任)用機制，月度、年終考核，優(yōu)勝劣汰。

3、完善考核辦法及薪酬制度。根據(jù)全年的目標任務(wù)進行層層分解、人人細化，按照“多勞多得、按勞取酬”的原則，制定合理的薪酬分配方案，按照技術(shù)含量、勞逸程度、責任大小、工作貢獻等系數(shù)指標適當?shù)乩_崗位(職務(wù))分配差距，績效工資細化考核到每一個崗位。同時強化考核體系，加大考核力度，獎勤罰懶，激發(fā)企業(yè)內(nèi)在活力，調(diào)動職工工作的主動性、積極性與創(chuàng)造性。

四、明確目標，合理安排，整合企業(yè)各項工作，做到全面協(xié)調(diào)的發(fā)展

1、加速企業(yè)標準化、正規(guī)化建設(shè)，提高市場競爭能力。公司多年來一直沒有相應(yīng)的獨立的燃氣資質(zhì)，今年根據(jù)國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，積極申報完善企業(yè)燃氣資質(zhì)及區(qū)域確定，并按照《四川省燃氣管理條例》的要求，對公司企業(yè)燃氣資質(zhì)注冊登記手續(xù)，使其合法化，為公司今后的可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

2、加強供氣區(qū)域管理，調(diào)整發(fā)展思路，規(guī)范農(nóng)村燃氣安裝工程。為規(guī)范燃氣市場秩序，保障人民生命財產(chǎn)和公共安全，明確燃氣供應(yīng)范圍，按照四川省建設(shè)廳《關(guān)于城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)管理的指導(dǎo)意見》(川建發(fā)〔〕200號)文件精神，以及《四川省燃氣管理條例》規(guī)定，公司根據(jù)現(xiàn)已建成的燃氣管網(wǎng)敷設(shè)現(xiàn)狀和城市燃氣發(fā)展規(guī)劃，特申請新市、觀魚、孝德鄉(xiāng)鎮(zhèn)的供氣區(qū)域，保障了公司的合法利益。

3、圍繞董事會下達的工作目標任務(wù),改進工作作風，全司干部職工同心協(xié)力、創(chuàng)新實干、扎實工作，圓滿地完成了全年的工作任務(wù)，取得了較好的社會效益和企業(yè)經(jīng)濟效益。截止年底安全供氣萬方,完成年度責任目標的%，同比增長%;經(jīng)營總收入萬元，完成年度責任目標的%，同比增長%;實現(xiàn)經(jīng)營利潤萬元，完成年度責任目標的%，同比增長%;供氣輸差率%，比年度責任目標下降個百分點，較去年下降個百分點;新增天然氣用戶戶;全年人工工資萬元，同比增長%，對外各項業(yè)務(wù)支出萬元;

五、目前存在的問題和今后努力的方向

1、進一步理順企業(yè)外部關(guān)系，努力營造滿足企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要的良好外部環(huán)境。

2、加強自身建設(shè)，進一步提高自身素質(zhì)，以適應(yīng)企業(yè)工作需要。

3、科學、合理、完善健全企業(yè)經(jīng)營管理機制，培育獨特的企業(yè)文化，逐步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推動企業(yè)健康、有序、持續(xù)發(fā)展。

總之，一年來，總結(jié)過去，在上級的堅強領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)全體員工的辛勤工作，順利地完成了各項任務(wù)，成績是可喜的。展望未來，在其位謀其政，我當盡心盡職，勤勉工作，為公司下一年度的宏偉發(fā)展，早謀劃早打算早運籌。在新的一年里，我將加強各項工作的學習，與董事會成員一起，帶領(lǐng)公司全體員工們積極深化企業(yè)改革，以促進公司健康長遠的發(fā)展。

述職人：出國留學網(wǎng)