時間：2023-03-23 15:21:56
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據2005年底商務部的報告顯示，境外并購類投資占同期我國對外直接投資總額的54.7％，跨國并購已經成為中國企業走出去的主要方式。美國波士頓咨詢公司了一份《向世界舞臺邁進：中國企業的對外并購》的報告，認為：“中國目前處于對外并購的第四次熱潮，今后幾年對外并購將繼續發展并日益活躍。”我國企業現已進入一個大規模的海外并購時期，但結果卻不甚理想。上汽控股的韓國雙龍汽車公司的員工持續罷工，讓“中國老板”傷透腦筋；TCL兼并法國湯姆遜以后，贏利下降，市值縮水，與阿爾卡特的合作持續一年以后也宣告結束；聯想吞下IBM個人電腦以后，在歐洲的銷量下降，排名下滑。在這種情況下，尋求中國企業海外并購失敗的原因就顯得異常重要，本文從知識轉移的角度分析了原因，并提出了解決措施。
知識是企業存在的重要理由。在企業的整個資源體系中，知識被認為是最有價值的戰略性資源，由于知識存在的模糊性及強大的組織路經依賴，知識是競爭對手短期無法復制與模仿的，這是企業競爭優勢的深層根源。企業的發展就是知識創新、復制與轉移的過程。隨著企業的發展，走向全球化是必然的發展趨勢。隨著我國企業實力的壯大，我國企業也開始大規模走向世界，但由于其特殊性，我國企業的國際化主要是采用并購這一方式。
在實踐中，一些大型的壟斷行業的企業并購案中，政治及國家安全是一個重要影響因素，我們在此不作討論，為了便于討論，本文中所討論的中國企業海外并購主要是指面向發達資本主義國家市場的并購行為，而這種并購行為的行業局限于國內已有充分競爭，有望在世界占重要地位的家電、IT等競爭性行業。
1知識的分類
按照獲取的方式及被轉移的難易程度，知識可以分為顯形知識和隱性知識。顯形知識從文獻、圖表、文件、統計資料等渠道獲得，可以編碼，易于傳播。隱性知識多存在于個人和組織的經驗中，也涉及個人的價值觀、背景和組織的建構、文化中，通常無法以編碼化的方式存在，它的傳遞只能依靠個人的交流與溝通，因此獲取困難，轉移的難度也很大。
2并購中的知識轉移
2.1并購目標選擇中的知識轉移
我國企業并購的對象一般為具有良好聲譽的大型組織中的業務部門，知名的品牌和良好的渠道是收購目標的共同特征。通過并購，不僅能使企擴大知名度，開拓海外市場，還能在短期內迅速掌握核心技術，贏得核心競爭力。如明基對西門子手機業務的收購，可以使它完全獲得西門子在手機領域擁有的1000多項專利，覆蓋范圍包括2G、2.5G和3G，僅核心專利就有幾十個；真正使明基成為擁有核心技術的全球手機頂尖生產廠商。
我國企業進行海外并購的目的是為了獲得核心技術，提高市場競爭力，并借此契機在海外建立自己的品牌以打開國際市場，迅速實現國際化戰略，因此并購目標的選擇主要圍繞技術與渠道兩個層面。值得注意的是，我國企業海外并購的首要特點就是我方雖掌握了控股權，但技術與管理卻處在落后的一方，同國外大企業對我國進行的知識轉移相反，我國企業海外并購的知識轉移方向卻是一個逆向的過程。因此，相對于渠道來說，技術的轉移是第一位的，我國企業海外并購中的知識轉移對象即并購目標的選擇就應突出這一點。
而我國不少企業海外并購選擇目標時卻往往只考慮到品牌及渠道，對其選擇的企業的知識準備考慮較少。我國企業作為知識轉移的接受者，本應接受的最重要的知識卻無法從知識轉移的發送者——并購企業中獲得，這為企業并購的失敗埋下了伏筆。
2.2并購后整合過程中的知識轉移
美國管理學家彼得·德魯克針對80年代美國的并購熱曾指出“公司兼并不僅僅是一種財務活動，只有在兼并后公司能進行整合發展，在業務上取得成功，才是一個成功的兼并”。企業并購的完成僅僅是一個開始，是否成功，要看企業能否成功整合，即要看知識轉移是否成功。知識轉移包括將知識傳遞給接收者和接受者加以吸收利用兩個方面，因此成功的知識轉移應是知識發送者高效率的把知識傳遞給接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并創新所接收到的知識。如果知識沒有被真正的吸收，知識轉移就是失敗的。企業并購方式的實施就是企業并購后的知識轉移過程。企業并購后的知識轉移是全方位的，因此決定了并購目的達成需要多種方式，在具體過程中需要多種手段進行保障。下面我們從知識轉移的不同層面和轉移階段分別進行論述。
2.2.1知識轉移的層面
根據我國企業海外并購的目的，我們可以把知識轉移分為技術層面和管理層面，即技術知識的轉移和企業其他非技術知識的轉移，兩個層面知識的轉移是互相影響、互相促進的。我們將在知識轉移的影響因素中分別對兩個層面進行具體探討。知識轉移的不同層面決定了并購中的不同方式的運用
2.2.1.1技術層面
我國企業海外并購的主要目的是為了獲得核心技術，我們可以把這種海外并購看作技術并購，因此我們將著重從技術層面進行探討。
技術并購是以獲取目標方技術資源為目標的并購活動，技術并購后收購方獲得了目標方的控制權，可以根據企業發展戰略對目標方的技術資源重新整合，是技術轉移的最徹底形式，通過技術并購，將組織外部的技術資源轉化為組織內部的技術資源。技術層面的知識轉移是我國企業海外并購的重要方面，其成功與否關系著并購的成敗。
我國企業得到的多為圖紙，數據等可編碼化、用書面表達出來的顯形知識，卻忽略了隱性知識的轉移。由于缺乏有效的交流與溝通，在個人層次，并購目標的員工個人的知識、經驗沒有轉移到并購后的企業中，甚至出現了并購后員工大量流失的情況；在組織層次，新的技術只是被機械的應用，沒有被充分吸收并加以創新。最重要的技術并購并沒有達到應有的目標。
2.2.1.2管理層面
我國企業進行海外并購的一個特點是收購目標均為有很高聲譽的知名企業，可見我國企業比較重視并購目標的現有渠道、良好品牌和管理經驗。我們把這些非技術的方面定義為管理層面。管理層面的知識包括組織建構、組織文化、組織運作等所有非技術的知識。管理層面雖然不是我國企業進行海外并購的最主要部分，但管理層面的知識轉移對技術層面的技術轉移有重要作用。由于管理層面的知識轉移不順暢也導致了技術層面知識轉移難度的加大。
在我國企業海外并購活動中，文化背景不同，組織文化也有很大差距，因此管理方面臨極大困難。TCL的主管曾公開抱怨說，在歐洲讓工人加班加點可不是件容易的事。此外，中外在企業管理方式上也有差別，如中國企業講究靈活性，此路不通就另尋他途，但西方企業講究老規矩，往往是“一根筋”。雙方在管理方面容易發生沖撞。
2.2.2知識轉移的階段
Gilbert和Cordey-Hayes將知識轉移過程分為取得、溝通、應用、接受、同化五個階段，如圖1所示：
在知識轉移前必須先取得知識，知識的取得可以來自組織內部的實踐和創新，也可以來自外部的知識轉移，知識的取得是多途徑的。知識轉移過程中需要高效的溝通，同時知識的取得也是一個溝通成功的過程。知識取得的目的是應用，只有在應用中檢驗所取得的知識，才能實現對知識的接受和同化。組織對知識的接受應是全方面的，只有組織的每個成員都認識到所接受知識的重要性，并加以消化，才能認為組織已接受了知識。若只有組織的少數成員能夠加以理解，即使所取得的知識被應用到組織中，也不能視為組織已吸收了知識。同化相當于“創新”的過程，是知識轉移中最關鍵也最難的環節，可將取得的知識加以應用和吸收后，將其融入到組織的常規與日常工作，使其完全變為組織知識的一部分，并在此基礎上能夠進行創新已獲得新的知識。
Gilbert和Cordey-Hayes認為知識的轉移是一個動態的過程，只有不斷的學習，才能達到目標。而大多數組織停留在知識的應用和吸收層面上，無法使其成為組織的日常慣例，這樣的知識轉移是不完整的，可以說是失敗的。
從知識轉移的過程來看我國企業海外并購的實施過程，我們不難發現正是此環節上的失誤導致了并購行為的不盡如人意。
首先，知識的獲取失敗，這是我國企業進行海外并購失敗的根本原因。以TCL并購湯姆遜為例，據外電說，對海外市場操作經驗的空白甚至讓這些進駐法國的中國人一時間不知所措，“中國方面的管理人員對于美國零售商的強勁需求感到吃驚，因為他們從來沒有同后者直接開展過合作”。我國企業雖掌握了并購企業的控制權，但卻處于知識轉移中的接受者地位，因此國內的已有知識無法轉移到海外，與此同時，本應從所并購企業獲得的知識也因種種原因沒有得到相應的轉移，這直接導致了我國企業進行海外并購后實際并沒有掌握足夠的知識，在知識轉移的第一階段——知識的獲得就是失敗的。
其次，溝通的缺乏。由于語言不通、組織建構不同、組織內部和中外文化差異等，并購后的企業普遍缺乏溝通，這導致了知識獲取的失敗，同時獲得的有限知識也無法順利轉移。
技術的接受和應用是知識轉移的重要環節，但由于溝通的缺乏，企業雖掌握了并購后企業的控制權，卻并沒有實現知識的完全轉移，因此接受和應用的程度是有限的。這也導致了并購后企業在市場上并沒有獲得認可。聯想并購了IBM的PC業務，雖并購目標本身是該行業的佼佼者，但消費者卻普遍不看好，這就是因為企業對技術的接受和應用是有限的。
在此基礎上的同化就更是無從談起，并購目標的知識并沒有變為企業的一部分，更不用說成為新企業的常規與日常工作。TCL并購湯姆遜后的巨額虧損就在于沒有能在技術和市場轉變時做出有效的調整和管理。
2.2.3知識轉移的影響因素
Simonin指出組織差異程度、文化距離、知識傳送者保守心態、知識接受者經驗及信息技術運用程度等因素，會影響知識的轉移與接收。Child(1998)認為企業間知識流動的影響因素有知識本身的轉移能力、接受者對新知識的理解與吸收能力、合作成員的經驗總結能力以及在組織間學習上存在的認知與情感障礙、機制障礙和溝通障礙等；而柔性組織結構、所有權特征、文化沖突以及母公司的積極參與都在一定程度上影響知識的獲取。
對于影響知識轉移的因素，結合我國企業海外并購的實踐經驗，大致有以下主要因素。
2.2.3.1被轉移知識的特征
知識可以分為顯形知識和隱性知識。上文提到的兩個層面中絕大部分的知識都屬于隱性知識。由于顯形知識易于轉移，因此本文主要探討隱性知識對知識轉移的影響，前面已對兩個層面進行了具體的的分析。
2.2.3.2組織的學習能力
知識的轉移是一個動態的過程，因此組織的學習能力非常重要。陳菲瓊提到，“容納力”是指組織階層學習他們的合作伙伴的能力，是在學習過程中的一種基本信條，包括學習的愿望以及學習的機遇。重要的是指組織階層的能力，資源的適用性，以及人力資源配置。組織的學習能力有三大障礙，即認知和情感障礙、機制障礙、溝通障礙。我國企業海外并購后，與并購目標方往往存在著認知和情感上的隔閡，組織建構的不同和溝通中的障礙使得溝通渠道不暢，因此新企業無法成為一個有機的整體。
2.2.3.3接受者的經驗總結能力
知識接收者是知識轉移的重要環節，在海外并購中，知識接受者的經驗總結能力異常重要。我國企業雖在國內已經過了充分的競爭，但對國際市場相對陌生，目前進行的并購為其實現國際化戰略的開端，因此海外經驗十分匱乏，這也是影響我國企業海外并購過程中知識轉移的重要因素。
2.2.3.4組織的所有權特征
通常的理論中，并購后的國內企業作為母公司在知識轉移過程中起決定性作用，但從我國企業在世界所處的地位及并購的目的上說，又是知識轉移的接受者，這種錯位正是我國企業進行海外并購活動的特殊處所在。
我國企業擁有并購后企業的所用權，因此易于以我為主，忽視了來自于被并購方的知識轉移，造成了知識轉移的障礙。實踐中，中國企業往往急于要將新兼并的海外企業變成一家中國企業，讓企業領導層的一個小圈子決定一切，這既造成了知識轉移的失敗，又使習慣于自己承擔責任的西方經理們大為惱火，破壞雙方關系。
3有效進行知識轉移的對策
(1)選擇適當的知識獲取對象。我國企業進行海外并購的首要目的是獲得核心技術，因此必須選擇滿足這一目的的知識獲取對象。否則，企業就無法進行有效的知識轉移，在激烈的國際市場競爭中，不掌握豐富的知識，最終只能歸于失敗。
(2)建立學習型組織。豐富的知識集合可以對企業的國際化過程產生積極的效應，有助于克服企業開始進行海外經營的困難，降低經營的不確定性并提高經營績效。因此知識的獲得對跨國企業尤其是我國帶有特定目的建立起來的海外并購企業有重要意義。為了更好的獲得知識，加強組織學習的能力，有必要建立學習型組織，并在企業內部實行組織學習機制。
一、現有外資并購審批制度的評析及革新原則的確立
我國迄今為止尚無一部專門針對外資并購審批制度的立法，目前外資并購的審批工作主要參照現行外資審批制度執行。而現行外資審批制度本身就存在諸多問題，表現在：(1)審批程序嚴格，無自動審批規定，所有外資項目都必須經過外資主管機構的批準，而且一旦審批內容有所變更，又必須報經原審批機構重新審批；(2)審批時間較長，又兼官僚式的拖延，工作效率低下；(3)審批部門、環節過多，報批手續復雜，而且還有不同地區、行業、項目乃至外資設立形式的差別，縱橫交錯、權限不一；(4)一部分審批權的下放，引發各地程序、寬嚴度不一的問題，特別是不少地方政府盲目追求引進外資的數量和規模，不惜超越權限范圍，出臺形形的“土政策”，實行所謂審批的“特事特辦”，常使外資審批制度形同虛設。
由此可見，現行外資審批制度并不具備現代市場經濟對審批制度的科學、高效與透明度的要求，其費時費事的繁雜程序、層層重疊的審批機構、權限不一的種種標準，不僅使審批效率大受影響。而且眾機構之同的內部協調以及審批結果的權威性也不一定有保障。況且，現行外資審批制度主要是在上世紀80年代針對“刨建式”外資進入而構建，并沒有考慮到外資并購的特性，所以生搬硬套到外資并購的審批上更顯矛盾重重。比如反壟斷本應是外資并購審批標準的關鍵部分，但現行外資審批制度顯然無所考慮，致使造成目前外資在許多行業占據壟斷或控制地位的嚴峻局勢。
毋庸置疑，各國實行外資并購審批制度的目的，皆是為能在最大限度的抑制外資并購對國內經濟的消極影響，從而促進國內經濟健康地發展。但是，缺乏科學的外資并購審批制度卻可能導致迥異的效果。所以，欲達外資并購審批制度趨利避害的功效，其本身的科學與合理至關重要，必須符合以下原則：
(1)寬猛相濟，適時調整。即在具體掌握其實質性標準和尺度時，一般都應注意避免走向過于寬泛或過于嚴格的兩種極端，而應適時地根據本國在特定時期的社會情況、經濟結構、企業制度、重點項目和技術發展水平的要求，建立起相應的外資并購審批制度，從而有效地保證該項制度的實施既符合本國經濟發展的既定目標，又使其消極影響得以減少到最低限度；
(2)繁簡得當，由繁趨簡。因為實質性標準的寬嚴固然決定著審批制度實施的結果，但程序的繁簡也會直接影響審批制度效能的發展，所以應隨著外資并購法律制度的完善和國內抵抗經濟風險的能力增強，外資并購審批制度應走向規范化和效率化，包括審批期限縮短，審批機構與程序的簡化等；
(3)透明度原則。審批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，為此必須做到：無論是國家層次還是地方層次的外資并購審批法律、法規、政策以及審批程序，都應公開，透明，以求法的公平、公正目標。
二、現有外資并購審批制度的革新
筆者認為外資法應對外資審批制度作出統一規定，統一適用外資創建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題，應作出專門規定。具體的講，包括外資并購審批機構、審批標準、審批種類、審批程序等。
（一）外資并購審批機構由復合制向單一制轉變
對于外資并購的審批機構，英國《公平交易法》規定為公平交易局，德國《反對限制競爭法》定義為聯邦卡特爾局。這些國家主要是有自由化的市場經濟和有序的競爭規則的基礎，所以將國內并購與外資并購的審批統一于國家反不公平競爭機構負責。而我國具體國情決定對國內并購與外資并購必須適用不同審批制度，這引致審批主管機構的當然有別。即國內企業并購的審批以反不公平競爭機構為主，而對外資并購的審批機構應以外資主管機關為主。外資法應對外資并購審批機構的審批和管理的具體權限作出詳細規定，并從復合制審批向單一制審批轉變。即改變原來審批機構層層疊疊，交叉混亂的局面，原來委托多個國家部門的權限，向國家外資主管機構集中，力爭減少不必要的部門介入。
單一制審批是將審批權限完全統歸中央，這種集權制度似乎與我國一貫倡導的簡政放權政策不符。因為就一般規律而言，分權或放權有利于調動各方面的積極性，便于靈活簡便地處理各項事務，緩解中央壓力以及加快速度、縮短周期。但外資并購審批問題卻有其特殊性：第一，外資并購審批要求統籌全局，從宏觀上全面考慮國家安全、國民經濟計劃、綜合平衡等重大事宜，各地方政府一般難勝此任。第二，外資并購審批更多的是要求維護國家的整體利益，有時甚至要以犧牲地方局部利益為代價。當兩者之間產生沖突與矛盾時，地方政府往往不容易擺正位置。第三，由于各地方的發展不平衡，人員素質、執法水平都存在一定的差異，難免出現有法不依、執法不一的混亂狀況。第四，對國家政策精神、法律原則，從理解、領會到貫徹、執行，再加上一些請示和匯報，可能反而延誤時間、降低效率。所以外資并購審批實行統一的集權管理體制似更為恰當。世界各國實行單一制審批的實踐也表明，這一制度不僅極大地克服了復合制審批的諸多弊端，而且有效地防止了程序延誤。
當然，由于外資并購的特殊性質，外資主管機構與某些專門部門的“聯合”審批卻是必不可少。如由于外資并購極易引發控制或壟斷現象，所以外資并購除國家外資主管部門審批外，還應經反壟斷主管機構的審批；再如外資并購的國內企業可能是國有企業與上市公司性質，這時參與“聯合審批”還包括外資并購國有企業還應當有國有資產管理部門等；外資以受讓大綜股權或其他方式收購國內上市公司的，還應當報證券管理部門審批等。所以這里應該強調的是，外資并購審批機構由復合審批制向單一審批制轉變，主要是排除意義不大的一些政府部門的參與，而不是絕對的由外資主管部門的單一審批。
（二）外資并購普遍審批制向有限核準制過渡
我國原有的外資并購普遍審批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照國際慣例實行有限度的核準制。而要實行有限度的核準制，合理的審批類型的確立是關鍵，這對于減輕審批機構的負擔、提高外資并購審批的效率以及外資市場準入政策和法律的貫徹執行有著重要影響。對于外資并購審批類型的劃分，筆者以為德國的做法很值得借鑒，德國法律規定所有并購案件均須向聯邦卡特爾辦公室申報，這種申報根據不同情況可分三種：(1)事前申報。如果并購一方年營業額超過20億馬克，或并購雙方的每一方年營業額超過10億馬克的并購案件，必須在并購交易完成前提交聯邦卡特爾辦公室審批。(2)事后申報。如果并購雙方或多方合計年營業額在5億馬克以上10億馬克以下的案件，可以在并購交易完成后報聯邦卡特爾辦公室審批。(3)事后備案。如果并購雙方或多方合計年營業額在5億馬克以下的案件，免于進入并購審批程序，但在并購完成后必須向聯邦卡特爾辦公室備案。
立足我國國情，借鑒他國先進經驗，筆者以為我國對于外資并購的審批亦可以分成事前申報、事后申報、事后備案三種基本類型。具體可為：(1)如果外資并購屬國家鼓勵外資準入行業的國內企業且并購規模不超過法定數額的，可采用事后備案形式，即免于進入并購審批程序，但在并購完成后須向審批機構備案。(2)如果外資并購屬國家鼓勵外資準入行業的國內企業且并購規模超過法定最低限但未超過法定最高限的，或者外資并購屬國家允許類外資準入行業的國內企業且并購規模未超過法定最高限的，可采用事后申報形式，即在并購交易完成后報審批機構審批。(3)如果外資并購屬國家鼓勵或允許外資準入行業的國內企業且并購規模超過法定最高限的，或者外資并購屬國家限制外資準入行業的國內企業的，適用事前申報形式，即并購交易完成前必須提交審批機構審批。此外，對國家禁止外資準入的行業或一些重要產業（主要是一些關系國民經濟命脈和國家安全但未劃入禁止類產業，如交通運輸業中的鐵路建設和經營管理、水上運輸、航空運輸、各類礦產資源開發等），應規定禁止或限定非控股比例。
（三）制定合理的審批標準
制定合理的審批標準對促進外資并購的積極效益和抑制其負面影響具有關鍵性意義，各國一般都是根據其具體國情而考慮多種因素。如加拿大投資法對外資并購審批標準的認定是綜合以下因素：(1)這種并購對加拿大經濟活動的投資效應；(2)加拿大公司及其涉及產業的參與程度與作用；(3)這種并購對提高加拿大生產率、產業效率、技術發展和產品革新等方面的效應；(4)這種并購對加拿大競爭的影響；(5)這種并購對加拿大民族工業、經濟、文化和政治的影響；(6)這種并購對提高加拿大在世界市場上的競爭能力的貢獻。考慮到外資并購對我國經濟發展可能造成的多方面沖擊，我國外資并購的審批標準也應采納綜合標準，即應包括競爭政策、產業政策和經濟效率等因素，使之既能通過外資并購的方式引進資金、技術和管理等并購方的所有權優勢，又能防止并購方在國內市場上的壟斷，同時促進國內相關產業的有效競爭并防止保護落后。
對外資并購的反壟斷標準，國外普遍采用的市場集中度是判斷外資并購后是否會形成壟斷或實質上限制競爭的較好選擇。所謂市場集中度，是指市場上的企業數目和它們各自市場份額的函數。在美國1992年《合并指南》第1節規定使用赫爾芬達爾指數（Herfindahl-HirschmanIndex，簡稱HHI）說明市場集中，若企業并購后市場上赫爾芬達爾指數不足1000，則并購不具反競爭效果；若并購后市場赫爾芬達爾指數在1000到1800之間，且并購后較并購前的指數提高不足100個點，并購也不具反競爭效果，但若提高了100個點以上，則是反競爭效果而可能遭禁止；若并購后市場赫爾芬達爾指數達到1800以上，且并購后較并購前的指數提高了不足50個點，則并購不具反競爭效果，但若提高了50個點，特別是提高100個點以上，便可斷定并購可能產生市場勢力而可能遭禁止。德國《反對限制競爭法》第22條確定與美國《合并指南》不同測度方法。該款規定，就某種特定的商品或工業服務，如果一個企業至少占有其它的市場份額或者3個或3個以下企業共同占有其50%或50%以上的市場份額，或者5個或5個以下企業共同占有其2/3或2/3以上的市場份額，則可推定這個或這些企業已取得市場支配地位。兩種測度方法相比，德國規定比較簡單、直觀、對比性強，而且這種方法只是關于一個或少數幾個大企業的市場份額，這對于相關的企業或執法機構都是比較容易取得的數據，而赫爾芬達爾指數據的計算需要復雜的統計工作，操作不方便。所以，我國對外資并購的反壟斷審批標準應該依照德國做法，并根據我國具體國情對合理限度的“量”的標準作出合理界定。
（四）外資并購審批程序由繁到簡的轉變
對外資并購的審批程序必須適應市場經濟效率性的追求，實現由繁到減的轉變，包括：(1)縮短審批時間；(2)減少審批環節、審批手續及審批機構；(3)增強審批的透明度，做到公開、公平、公正。
三、現有外資并購審批制度革新的幾個特殊問題
（一）對外資間接并購的特殊規定
外資間接并購大體有兩種模式：一是外國投資者通過在中國境內設立并由其控股的外商投資企業并購國內企業；二是外國投資者通過收購國內企業的原外資股東股權而并購國內企業，如“福耀模式”（注：1996年3月，法國圣戈班工業集團在香港收購福耀玻璃兩家發起法人股東——香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外發展有限公司，從而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。——資料來源：劉李勝等：《外資并購國有企業——實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年版，第160頁。）。外資間接并購對國內經濟的負面影響甚至超過外資直接并購，表現在外國投資者可以通過間接并購方式規避有關外資并購法律，如其通過控股的外商投資企業（已取得中國法人資格）并購國家產業政策不允其外資控股或獨資的國內企業，從而逃避外資并購的審批制度的控制，如外國投資者也可以通過直接并購和間接并購的方式隱蔽地達到對國內某一產業的實質控制，從而規避外資并購審批制度的反壟斷標準。因此，外資并購審批制度應對外資間接并購作出特別考慮，其除對外資間接并購的各種方式作出明確的規定外，還應針對外商間接并購產生的不同于直接并購的特殊問題作出專門的規制措施（比如將外商對被并購企業直接與間接持有股份合并計算；對某些外商控股的外商投資企業對國內企業并購視同外資并購等），以達抑制和消除外資間接并購產生的各種危害。
當然，上述外資間接并購的兩種方式中，前者畢竟屬國內企業之間的并購性質，其適用的主要法律規范應屬規制國內企業之間并購的法律內容；后者的發生常常是在中國境外，按國際私法應由股票上市地或產權交易地的法律調整。這些因素決定外資并購審批制度對間接外資并購的規定只限于某些特殊問題，集中在外商通過間接并購方式規避國家產業政策和競爭法方面。
（二）對外資“增資擴股”并購的特殊規定
目前，外國投資者通過“增資擴股”的形式并購經濟效益好的合營企業已經成為外資并購的重要形式。與前述外資間接并購相似的是，外國投資者通過“增資擴股”并購合營企業，極易規避外資并購審查制度與外資產業政策。但由于我國現行外資法對外國投資者在合資期間增加資本的數額和程序以及外資出資比例的上限缺乏具體規定，導致對增資擴股式并購之法律規制幾近空白，因而成為外資并購審批制度應當解決之任務。具體言之，外資并購審批制度應規定在某些限制或禁止外資控股的產業不允許外國投資者運用“增資擴股”式并購，杜絕外國投資者以此方式規避外資產業政策的行為。同時法律應規定合營企業章程與合同還應設立合資企業增資的效額和程序，當合資企業的一方單方面要求增加資本，并且增資的數額（一次或多次增資）會導致控股發生變化時，必須經過合資企業董事會全體成員一致通過，設立此程序的實質是賦予合資企業中方成員對外方成員的惡意增資的否決權。
（三）與外商出資比例規定相協調
規定外商出資比例的做法為大部分國家采用，其實質是體現東道國對外國資本的準入程度的控制。這種控制并不是在于在某一行業完全排除外國投資者，而是在外商投資企業中增加當地資本的參與，從而有助于促進外商投資企業溶入東道國的的經濟體制。目前各國對出資比例法律規定大體有兩類：一是在不同的行業，適用不同的投資比例，對于本國越重要的行業，外商投資控股比例的限制越嚴格；二是規定一個適用國內一切行業的出資比例。后者又可細分為：(1)有下限而無上限，如我國外資法；(2)有上下限，可在此幅度內選擇，如土耳其外資立法；(3)無上下限，只有一種選擇比例，如東歐各國立法多采用49:51的比例。
我國現行外資法對外商出資比例的規定顯得過于簡單，表現在：一是只規定一個適用國內各行業的比例；二是只規定出資比例的下限而無上限的規定。凡此這些都與外資并購審批制度不協調，主要表現在以下幾點：(1)不能與外資并購審批制度的外資產業政策標準相協調，體現不出外資產業政策對外資并購準入的鼓勵、允許、限制以及禁止等指導精神。(2)不能與外資并購審批制度的維護國家經濟安全的目標相適應，未能正確體現出外資并購不同行業的企業對國家經濟安全的影響的輕重程度，從而增加外資并購審批制度對國內重要產業的控制目標的實現難度。鑒于此，有關法律應對外商出資比例問題作出合理規定，具體包括：一是規定一個適用國內一切行業的比例，可只作下限規定而不規定上限；二是對不同的行業作出不同的上限規定，對于鼓勵和允許外資進入產業，上限可為100%，對于限制外資進入的產業，應根據其對國家經濟安全的重要程度分別給予最下限至100%之間的上限規定。只有這樣，外資并購審批制度對外資通過并購形式的進入程度的具體把握才能有效實現，并防止或減少外資并購給我國經濟安全帶來的負面效應。
【參考文獻】
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關鍵詞：海外并購；風險；風險控制體系
1.引言
近年來，隨著中國經濟的發展以及加入WTO，越來越多的公司通過行業內和行業間的并購來實現公司的快速發展。諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒曾經說過“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而發展起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的”。可見，并購是公司成長為國際化大公司的必經發展路徑。同時，并購是一個收益與風險并存的發展模式，一方面，公司并購可以使公司趨近利潤最大化的發展目標，另一方面，公司并購會使公司面臨諸多風險，如信息不對稱、營運、整合等方面的風險。
如何有效應對公司并購過程中的諸多風險是關乎并購能否取得成功的一個關鍵環節。而并購又分為國內并購和國外并購兩種不同的模式，國內并購和國外并購中的風險既有相同點，又有不同點。本文以海外并購為出發點，在分析并購風險特征的基礎上，提出如何建立有效的風險控制體系，這對推動我國公司的并購發展過程具有重要的現實意義。
2.公司并購相關理論簡述
2.1 外部增長模型
通過合營、并購、技術轉讓等方式取得外部資源來謀求發展的方式，外部發展的狹義內涵是指并購，并購包括收購與合并兩種方式。外部增長模型具有能實現資源互補、降低行業進入壁壘、通過技術轉移獲得協同效應等優點；但外部增長模型也有風險大、成本高等缺點。
2.2 并購風險
企業并購風險分為廣義和狹義兩種界定。廣義上是指企業并購帶來的未來收益的不確定性，即并購產生的未來實際收益與預期收益的偏差。狹義上是指企業并購帶來損失的可能性，這里的損失既可能是負收益，也可能是收益的下降。
2.3 風險控制措施
風險控制是指企業管理者采取各種措施和方法，降低風險事件發生的可能性，或者減少風險發生時造成的損失。風險控制措施具體包括風險回避、風險轉移、風險保留和損失控制四種基本方法。風險回避是主動放棄風險行為以規避風險可能帶來的損失，是一種消極的風險應對措施；風險轉移是通過合同和保險等契約方式將風險轉嫁給第三方的一種風險處理方式；風險保留是指企業以其內部資源來彌補損失的一種主動的風險承擔方式，如將損失計入當期發生的費用、建立風險基金或借入資金等方式來承擔風險；損失控制是指對于那些企業既不愿意放棄也不愿意轉移的風險，通過降低其損失發生的概率和損失發生的程度，從而使得風險能為企業所接受的一種措施。
3.我國公司海外并購的發展過程與面臨的主要風險
3.1 我國公司海外并購的發展階段與鮮明特征
第一階段：20世紀末期，是國有企業為主的海外并購嘗試階段。第二階段：以2001年中國加入WTO為標志，隨著國內經濟的發展和企業實力的擴大，這一階段一些有實力的民營企業開始積極參與海外并購，國企和民企一同掀起了海外并購的浪潮。但是，國企由于其特殊身份，在海外并購過程中受到了一些非經濟因素的阻礙，民營企業雖然組織形式靈活，但并購經驗的不足導致民企海外并購成績有限。第三階段：2006年以來，我國企業進入到海外并購的跳躍式發展階段，國企和民營企業都取得了一定的成績。鑒于我國企業海外并購的發展狀況，我國企業海外并購仍然處于初級階段，還將面臨許多的困難。
3.2 目前我國企業海外并購呈現出如下幾個鮮明的特征
1）并購規模和金額不斷擴大。一些國際化程度較高的公司，海外營業額在總營業額中已經占據了較高的比例。例如，聯想公司2013-2014第二財季營業額98億美元，其中中國40%，亞太15%，歐洲、中東及非洲23%，美洲22%。
2）并購行業由第二產業為主體逐漸向高附加值產業發展。我國企業海外并購初期，主要集中在能源、制造等資源或勞動密集型產業；近年來，我國企業積極參與金融、投資、電信、高端制造等高附加值領域的企業并購。
3）跨國并購的規模總體相對較小。我國企業很少有能力動用大量現金進行海外并購，而股票收購和發行債券收購又受到多方面的限制，因此我國企業跨國并購常采用較為靈活的方式，如并購大企業的子公司，然后借用并購公司的實力把自己做大做強。
4）并購方國有企業和民營企業并存。國有大中型企業具有規模大、經營狀況穩定、資金實力相對雄厚、更易獲得政府支持等優勢，使國有大中型企業在跨國并購中具有比較優勢；同時，民營企業也具有組織結構靈活、運營效率高、發展速度快的優點，使其在海外并購中取得了一定的成績。
3.3 我國公司海外并購所面臨的主要風險
1）信息不對稱風險。因信息不對稱難以對目標企業的盈利狀況、資產質量、或有事項做出準確全面的判斷，跨國并購中的地域限制進一步增加了信息搜集的難度，使得對目標企業的價值評估難度加大，難以確定合理的交易成本，進而提高了并購的風險。
2）財務風險。公司并購需要大量資金支持，選擇不同的融資工具會面臨不同的風險。現金支付會影響企業日常的現金流且不能享受稅收優惠；股票支付需要通過監管部門嚴格審批，并且存在股價被低估或高估的風險，還存在改變公司股權結構、稀釋大股東控制權的風險；舉債融資則需要承擔還本付息的壓力，增加了公司的財務壓力。
3）社會政治風險。由于東道主國家對本國企業的保護意識以及民眾對自己國家企業和產品的民族情結，會引致一些特殊的風險，如征收風險、外匯管制、限制外資進入某些領域的風險、戰爭和內亂風險、民族意識排擠風險等。
4）戰略風險。公司在選擇并購目標時要符合公司長遠的發展戰略，不能僅僅關注短期的財務利益而爭相并購利潤高的行業，同時，并購時機和并購路線的選擇在很大程度上影響著并購成本、并購風險以及并購的效果。
5）跨國并購中的利率和匯率風險。通常跨國并購涉及兩種或以上的貨幣，國際利率和匯率變動影響著跨國并購的成本。首先，國際利率變動會引起目標公司的價值變動，從而影響并購成本；其次，當目標企業所在國的貨幣相對于并購方所在國的貨幣升值時，可能需要支付較多的本幣。
6）法律風險。東道國的相關法律政策對并購風險的形成、并購能否取得成功將會產生重要影響，我國企業在進行海外并購時，需要特別關注目標企業所在國有關反壟斷、公司并購等方面的法律規定。
7）并購整合風險。并購以后需要進行財務、文化、管理、組織結構等多方面的整合，只有進行了有效的整合，才能產生財務協同效應、規模經濟效應、市場份額協同效應和經驗共享互補效應等效果。跨國并購因為中西文化和管理風格的巨大差異，增加了并購后文化、管理等方面的整合難度，進而增加了公司并購后的整合風險。
8）對海外公司監管不利的風險。并購企業與目標企業由于處于不同的國家，會面臨著不同的市場環境和政府監管政策，這些都增加了海外分公司經營安全和現金結算體制方面的風險。
4.我國公司海外并購的風險控制措施
我國企業在進行海外并購時，面臨的風險可以分為宏觀風險和微觀風險兩個層次，因此企業應該從宏觀和微觀兩個層面設計風險控制體系以有效應對海外并購的風險，提高海外并購的成功率。
4.1 宏觀方面的風險控制體系
1）建立國家層面的政策支持體系。主要從國家風險防范、簡化投資審批程序、提供信息服務和技術支持、簽訂政府雙邊協定等方面著手，具體指政治風險評估、建立信息服務和技術支持平臺、商簽雙邊或多邊政府協定等措施。
2）構建針對跨國并購的法律法規體系。一方面，在國內推動建立并逐步完善有關對外直接投資的法律法規，另一方面，我國政府應該同其他國家簽訂投資保護協定和避免雙重征稅協定，從而為我國企業海外并購提供法律支持。
3）建立事后監督管理制度。構建針對海外并購的宏觀監控數據指標分析體系，規定并購企業定期向監管機構提交有關經營業績、利潤分配的財務報告，從而保障跨國并購項目的海外正常經營活動，維護國家利益。
4）構建國際金融支持平臺。通過國際金融服務為我國企業海外并購提供通暢的融資途徑，較低的融資成本。例如，可以國有五大銀行為主導，采取逐步發展外匯市場、鼓勵有實力的國內金融企業到海外設立分支機構、健全海外并購保險制度等措施。
4.2 微觀方面的風險控制體系
1）明確并購目的。我國企業在進行海外并購時要以公司的長遠發展戰略為指導，避免盲目跟風，爭相并購利潤高的企業。同時，在跨國并購和內部發展、企業聯盟等方式之間進行戰略選擇，以保證企業正確的發展方向。
2）制定并購計劃。根據具體情況提出多種備選并購方案，然后對所有的并購方案進行評估分析，包括戰略上的評估和業務上的整合，交易結構、支付手段和風險防范的設計，以及并購后的經營方針和對并購失敗的解決方法。通過制定完善的并購計劃來降低并購失敗的風險。
3）加強與政府的溝通。一方面，深入了解東道國的各項政策和法律法規，研究當地的文化，了解目標企業適用的并購國際慣例，另一方面，積極與本國政府進行溝通，爭取本國政府的政策支持，從而為海外并購創造寬松的政治環境和市場環境。
4）聘請第三方中介參與并購。為了降低海外并購過程中復雜多樣的并購風險，并購方應主動聘請國際知名的投資銀行、咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，積極聽取中介機構的意見建議，充分利用第三方中介機構豐富的跨國并購經驗，從而為我國企業跨國并購提供服務，降低海外并購的成本和風險。
5）利用國際金融手段降低利率和匯率風險。一方面，可以充分運用貨幣互換及利率互換、遠期利率協議、遠期匯率協議、期貨交易與期權交易等工具降低利率和匯率風險，另一方面，運用換股、辛迪加貸款等多種國際支付手段降低跨國并購對企業正常經營活動的影響，通過多樣化的國際金融手段來降低并購風險。
6）合同中設置附加條款。海外并購面臨的信息不對稱的風險遠大于國內并購的信息不對稱風險，并購方可以通過在合同中添加一些附加條款的方式來降低并購風險。具體指陳述與保證條款、合同履行條款、索賠條款等內容。
7）重視對目標企業的整合。能否對目標企業進行有效整合是關系并購能否成功的關鍵環節，在對目標企業進行整合時，要以并購方整體的發展戰略為根本依據，在充分了解目標企業文化、管理等方面特征的基礎上，本著、尊重包容的原則，對目標企業資產、文化、管理、組織結構等方面進行有效的整合，從而降低整合風險。
8）完善資金結算體制。建立針對海外分公司資金往來的監督檢查體系，特別需要關注應收賬款是否及時到賬等日常運營資金流狀況。通過完善的資金監督體系降低資金被挪用和占用的發生概率，保障企業資金安全。
隨著我國經濟發展水平的進一步提高，在國家化潮流的推動下，將會有越來越多的公司通過海外并購這一外部發展模式來進入國際市場。建立針對海外并購的宏觀風險控制體系和微觀風險控制體系，既可以為我國公司海外并購保駕護航，也可以為我國經濟的穩定快速發展提供保障。
參考文獻：
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論文關鍵詞：海外并購，財務績效，EVA分析，杜邦分析
一、引言
自上世紀80年代末起，逐漸發展壯大的中國企業踏上了海外并購之路。而以加入世貿組織為契機我國掀起了一股海外并購的熱潮，一批實力雄厚的企業紛紛在海外尋求并購目標。中石油中海油的頻繁出手，聯想拿下IBM的PC業務，工商銀行巨額收購南非標準銀行股份等案例成了國際金融界被經常談起的話題[2]。
金融危機以來，鼓勵中國企業出海抄底的聲音一直不絕于耳，中國企業海外并購的步伐也在不斷加快。IT是技術進步最快的行業，企業的并購和重組成為發展的重要途徑，跨國并購更是頻頻發生。本文以京東方并購韓國現代TFT-LCD業務為例[3]進行分析，通過EVA分析對并購績效進行評價并輔之以杜邦分析方法深入挖掘其原因，從實證角度論證中國企業海外并購是否真正創造價值，對我國IT企業海外擴張戰略提供借鑒。
二、相關文獻綜述
Anand和Delios(2002)結合OIL的分析范式指出投資者自身的核心優勢資源和東道國的目標資源性質，決定了跨國并購創造價值的可行性。Aulakh和Kotabe(1997)認為，企業在國外市場經營和整合資源的能力受其組織結構、歷史經驗及目標資源的技術特征等因素制約，這些內生因素對于以跨國并購方式進入海外市場后對本國母公司及海外子公司的績效有重要影響。Kim和Hwang(1992)；Hennart和Reddy(1997)從文化差異論角度進行分析指出，在跨國并購整合過程中，并購雙方要合理應對民族文化差異所帶來的機遇和挑戰，雙重文化差異增大了并購整合的難度，并購雙方很容易出現彼此不信任、缺乏合作的情況，這將制約資源轉移的效果和效率，限制目標公司財務績效的提升。
國內外很多學者從實證角度考察并購績效。Mueller(1980)對1962年至1972年不同國家的兼并研究表明，法國、荷蘭及瑞士企業兼并后盈利能力下降企業管理論文，而英國企業的樣本則優于對照組。Peer(1950)，Ryden和Edberg(1980)等人認為并購后企業的利潤減少，而Baldwin(1995)，Ikeda和Doi(1983)和Gugler等人(2003)的研究表明企業并購后利潤增加。李東富(2005)、李祥艷(2006)認為并購后中期企業財務績效下降，長期利潤增加。王燕鋒(2007)則對TCL的海外并購進行了實證研究，分角度剖析了TCL海外并購失敗的原因。王海(2007)對聯想并購IBM的PC業務前后的研究發現，雙方博弈的結果是聯想明顯處于劣勢。
由于上述研究存在著諸多不足，如對中國當前背景分析缺乏代表性和EVA分析方法的缺失，本文主要針對個體案例進行EVA和杜邦分析來評價并購對股東價值產生的影響。
三、本文方法設計
研究公司財務績效的方法主要有平均股價研究法、積累平均收益率分析法、事件研究法、會計研究法及個案研究法。考慮到中國企業跨國并購尚處于起步階段，案例個數及其并購前后的財務經營績效數據都很有限，我們采用個案分析法，配以會計研究法下的EVA分析和杜邦分析法進行有針對性的客觀深入地研究。個案研究法是指對某一個體、某一群體或某一組織在較長時間里連續進行調查，從而研究其行為發展變化的全過程。其突出優點是客觀具體深入。通過對單個公司并購行為引起的財務績效變化的分析，深入挖掘并購給公司經營帶來的變化及可能的原因，排除多個樣本研究中成功與失敗案例互相影響引致并購的結果被夸大或縮小的情況，從而得出對于單個公司比較準確的并購績效判斷(李東富2005)。且對于企業決策者和股東，借鑒其他相似公司并購前后業績變化狀況及具體原因，從而完善自身的并購戰略顯得非常重要。
(一)經濟增加值
經濟增加值(Economic Value Added， EVA)也稱經濟利潤，與基于會計指標的傳統業績評價指標相比，EVA是衡量企業價值和財富創造更加有效的度量標準。從數量角度說，EVA等于稅后凈營業利潤減去債務和股本成本，是所有成本扣除后的剩余收入，反映了一個公司在經濟意義上而非會計意義上是否盈利；營運的真實情況及股東價值的創造和毀損程度論文參考文獻格式。EVA的具體應用公式如下：
EVA=NOPAT-WACC×A
=EBIT×(1-t)-WACC×A
WACC=D×Rd×(1-t)/A+E×Re/A
其中：EVA為經濟增加值；NOPAT為稅后凈營業利潤；WACC為加權平均資本成本；A為總資產；EBIT為息稅前收益；t為所得稅率； Rd為債務資本成本；E為權益資本；D為負債。權益資本成本Re可進一步通過資本資產定價(CAPM)模型計算得出，即Re = Rf +β ×(Rm - Rf )，其中Rf 為無風險收益率，Rm 為市場平均回報率，Rm - Rf 即為市場平均風險溢價，β系數反映該公司股票相對于整個市場的系統風險。
(二)杜邦分析法
杜邦分析法是一種從財務角度評價企業績效的一種經典方法。其基本思想是將企業凈資產收益率逐級分解為多項財務比率乘積，有助于深入分析比較企業經營業績。其最顯著的特點是將若干個用以評價企業經營效率和財務狀況的比率按其內在聯系有機地結合起來，形成一個完整的指標體系，并最終通過權益收益率來綜合反映。
權益凈利率=(凈利潤&pide;銷售收入)×(銷售收入&pide;總資產)
×(總資產&pide;股東權益)
=銷售凈利率×總資產周轉率×權益乘數
下面我們主要通過因素分析法——連環替代法來進行分析[4]。連環替代法是指確定因素影響，并按照一定的替換順序逐個因素替換，計算出各個因素對綜合性經濟指標變動程序的一種計算方法。利用因素替換找出影響分析對象變動的因素及程度，是對傳統靜態杜邦分析的進一步發展。方法如下：
設F=A×B×C
基數(本分析中設2000年為基數)F0=A0×B0×C0
實際F1=A1×B1×C1
基數： F0=A0×B0×C0………………(1)
置換因素A:A1×B0×C0…………………(2)
置換因素B:A1×B1×C0…………………(3)
置換因素C:A1×B1×C1…………………(4)
其中：(2)-(1)為A因素變動對F指標的影響；(3)-(2)為B因素變動對F指標的影響；(4)-(3)為C因素變動對F指標的影響。F表示凈資產收益率；A表示主營業務利潤率；B表示總資產周轉率；C表示權益乘數。
四、案例實證研究
2003年2 月12日，京東方科技集團股份有限公司正式宣布公司以3.8億美元成功收購韓國現代顯示技術株式會社(HYDIS)TFT-LCD(薄膜晶體管液晶顯示器件)業務。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術與業務的企業。液晶行業是一個資金和技術密集型產業，市場風險較大，且國內的TFT-LCD產業在當時剛剛起步，技術尚不成熟，因此京東方希望通過并購韓國現代顯示技術株式會社(后者因深陷財務困境，急于出售其資產)的TFT-LCD業務達到技術和產品升級的目的。
為了剔除行業經營周期性因素可能對結果產生系統性偏差，更準確地反映京東方并購案對其績效的影響，本文選擇并購當年總資產規模與京東方接近的同方股份和行業均值作為參照。[5]
(一)EVA分析：
由于京東方于2001年1月上市，EVA分析法選擇并購前2年至并購后5年進行分析，即t∈[-2，5]。本文選擇可比企業同方股份及行業EVA值(依據行業中值的各項指標計算得出的)進行比較分析。兩企業的利潤表和資產負債表及行業均值的各項指標均來源于Wind資訊。Re計算模型中的Rf采用國家當年發行的5年期憑證式國債年平均收益率，Rm - Rf根據美國標準普爾500家股票的回報率相對于1926—1992年長期政府債券收益率的長期集合平均溢價在5%—6%之間企業管理論文，我們取其平均值5.5%為市場平均風險溢價， β可通過Wind數據庫計算得出，Rd采用中國人民銀行3-5期貸款基本利率[6]。
在此基礎上，為了更深入揭示企業的競爭優勢，對EVA進一步分解，分為生產經營活動產生的EVA、投資活動產生的EVA、運用債務杠桿產生的EVA、其他活動產生的EVA。四部分的計算公式如下：
生產經營活動產生的EVA =營業利潤+財務費用 - 生產經營資金×權益資本成本率；投資活動產生的EVA ， 即投資收益- (短期投資+ 長期投資)×權益資本成本率；運用債務杠桿產生的EVA ， 即(短期債務+長期債務) × (權益資本成本率- 債務資本成本率)；其它活動產生的EVA ， 即補貼收入+ 營業外收支凈額- 所得稅費用。
圖一顯示，在分析期內，全體EVA均呈現負值，電子元件行業利潤空間較小，行業風險較大。并購前京東方的EVA略低于行業均值和同方股份的EVA，并購當年位于二者之間，但是并購后第一年開始京東方的EVA值大幅下降，下降速度遠超過同方股份和行業均值的降幅，僅僅在2007年有所反彈[7]，2008年又下降，說明并購并沒有增加京東方企業的整體價值，卻損害了投資者的價值，并且并購使其風險加大，具有不確定性。
表一：EVA細分情況
生產經營活動產生的EVA
投資活動產生的EVA
運用債務杠桿產生的EVA
其他活動產生的EVA
年份
京東方
同方股份
京東方
同方股份
京東方
同方股份
京東方
同方股份
2001年
-15618.7
-5278.1
-10254.7
-2261.8
4754.9
2776.5
-192.0
-4131.5
2002年
-26974.1
-21083.0
-845.8
-2896.3
11288.2
3770.9
-4151.1
-1214.3
2003年
-21942.3
-38182.7
-12639.8
-2803.6
31107.1
7797.6
-3336.0
-3318.8
2004年
-150577.7
-45726.5
6455.9
-9239.3
46443.7
13230.1
381.2
-3212.6
2005年
-292988.0
-60163.5
-14684.2
-4453.6
77942.5
13246.5
-1301.9
-1009.8
2006年
-391415.8
-71395.3
106277.9
-7163.7
44626.2
15771.8
11524.8
2221.7
2007年
-1650.2
-72552.5
-19660.3
2271.2
19618.8
15267.9
30258.8
-1876.1
2008年
-215708.4
-135690.9
-25284.3
-6054.7
23522.9
23550.8
6353.2
-2223.0
如上表所示，經過對EVA進行細分尋找EVA下降的原因，我們發現，京東方生產經營活動產生的EVA在分析期內均小于零；投資活動產生的EVA值2004年和2006年大于零，其他年份小于零；運用債務杠桿產生的EVA值均大于零。與同方股份的比較中得出，京東方在生產經營活動與投資活動中并沒有優勢可言，并購后京東方經營管理能力進一步惡化且呈現不穩定狀態，風險加劇，與同方股份相差甚遠。但在財務杠桿的運用和其他活動方面京東方顯著高于同方股份，不過這并不能改變企業整體EVA下降的趨勢。
(二)杜邦分析：
下面我們再通過杜邦分析方法進一步剖析京東方并購后EVA下降的深層原因。
表二：各項指標對比結果
凈資產收益率
銷售凈利率%
總資產周轉次數
權益乘數
京東方
同方股份
行業均值
京東方
同方股份
行業均值
京東方
同方股份
行業均值
京東方
同方股份
行業均值
2001年
2.88
11.1
0.2
3.88
7.5
5.6
0.67
0.88
0.4
1.93
2.17
3.31
2002年
3.88
6.77
2.5
3.53
4.08
6.46
0.88
0.88
0.3
2.53
2.27
3.25
2003年
15.24
4.01
2.8
3.93
2.43
6.55
1.17
0.97
0.4
4.02
2.44
3.23
2004年
5.49
3.95
2.8
2.31
2.24
6.19
0.82
0.98
0.5
4.02
2.83
3.21
2005年
-38.1
3.49
3.7
-11.1
1.83
-3.03
0.69
0.98
0.3
4.66
3.31
3.09
2006年
-48.7
4.94
-1.3
-20.2
2.56
-1.07
0.47
1.03
0.3
5.16
3.7
2.36
2007年
16.34
9.87
-1.3
8.03
4.36
5.9
0.75
0.96
0.3
3.54
3.4
2.36
2008年
-15.4
3.99
-1.1
-12
2.85
-0.14
0.61
0.78
0.3
2.6
2.82
2.37
表三：杜邦分析——因素分析連環替代法分析表
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
凈資產收益率F
2.88%
3.88%
15.24%
5.49%
-38.09%
-48.74%
16.34%
-15.37%
銷售凈利率A
3.88%
3.53%
3.93%
2.31%
-11.11%
-20.22%
8.03%
-11.96%
總資產周轉率B
0.67
0.88
1.17
0.82
0.69
0.47
0.75
0.61
權益乘數C
1.93
2.53
4.02
4.02
4.66
5.16
3.54
2.6
替換A
5.56%
4.56%
8.75%
10.86%
-36.62%
-65.02%
19.47%
-31.75%
替換B
5.17%
6.00%
11.63%
7.61%
-30.82%
-44.29%
31.08%
-25.83%
替換C
2.88%
3.88%
15.24%
5.49%
-38.09%
-48.74%
16.34%
-15.37%
A因素變動對F指標的影響
-1.42%
1.68%
4.87%
-4.38%
-42.11%
-26.93%
68.21%
-48.09%
B因素變動對F指標的影響
-0.39%
1.43%
2.88%
-3.25%
5.81%
20.73%
11.60%
5.93%
C因素變動對F指標的影響
-2.29%
-2.12%
3.61%
-2.12%
-7.27%
-4.45%
-14.74%
10.46%
如上表所示，并購后的京東方的凈資產收益率在絕大多數年份均低于行業均值和同方股份。進一步說明了并購使企業的經營出現了惡化的風險。并購前后京東方凈資產收益率發生了較大變化，由并購前的正值轉變成并購后的負值，雖然在并購當年凈資產收益率有大幅提升，但是在并購后逐漸下降，其中2005年、2006年、2008年均出現較大幅度的負值，并購前凈資產收益率的變化區間為[2.88%，6.98%]，而并購后凈資產收益率的變化區間變為[-48.74%，16.34%]，凈資產收益率離散區間加大，市場拓展的風險逐漸顯現。
并購前后銷售凈利率對凈資產利潤率的影響最大，其次為權益乘數，影響最小的是總資產收益率。銷售凈利率在并購后第二年出現了由正直轉向負值的質的變化，總資產周轉率在并購后第二年也出現了下降，權益乘數并購后均高于并購前，尤其是并購后第3年達到案例分析期的高位5.16，可見并購后公司的各方面指標均受到了負面的影響。
京東方的銷售利潤率在整個分析期均低于行業平均值，在并購當年及并購后的2004年和2007年高于同方股份企業管理論文，其他年份均低于可比企業。說明并購在短期內給京東方帶來了一定的經營效益的改善，但是長期反而加速了企業經營效益的惡化。京東方的總資產周轉率在整個分析期均高于行業均值，但除并購當年外均低于可比企業同方股份，說明京東方作為大型企業在控制庫存及應收賬款的周轉方面具有一定優勢，京東方的權益乘數在并購前均低于可比企業和行業均值，并購后權益乘數迅速提高超過行業均值和可比企業，說明京東方在并購前后的財務風險發生了巨大變化，并購交易過程及其后對后期資金投入需求的增加，使企業的財務風險顯著提高。
總之，京東方并購韓國現代后，在本文的考察期內EVA值均小于零，但并購后進一步惡化；凈資產利潤率出現不同程度的下降，甚至出現了負值，說明企業的運營損害了全體投資者的利益。綜合EVA分析和杜邦綜合財務指標分析可知，并購后京東方的經營能力進一步惡化，財務運用能力有所加強，然后財務杠桿本身就是一把雙刃劍，財務杠桿的放大也會放大企業的財務風險，如果處理不妥，企業將會陷入財務困境。
(三)結果評價
TFT-LCD是一個典型的“大者恒大”和“產能決定競爭力”的資本密集型產業。廠商只有迅速將產能擴大，成本才能攤薄，采購原材料的議價能力才會提升，產品也才具備競爭能力。隨著產業環境的迅速變化，海外和海內的雙線擴張成為了京東方不能承受之重。京東方甚至曾作出決定將第五代TFT-LCD液晶生產線剝離出上市公司。以下對京東方并購的經驗進行總結以期對后來者提供借鑒。
第一，技術整合困難重重，生產無法實現規模經濟。
京東方想借收購擺脫核心技術受制于人的局面，然而3.8億美元得來的技術仍未為其換來競爭優勢。在京東方搭建TFT-LCD第五代生產線的同時，主要日韓液晶面板廠的八代生產線，便已經開始量產。夏普公司甚至已經投入液晶面板第十代生產線建設。 另一方面，對并購來的技術進行消化吸收也不盡如人意。液晶面板的生產類似于手工藝品制作，流程控制、投料比例等關鍵環節，都依照濕度、溫度的變化而改變，完全靠生產線工人長期的經驗來把握。京東方計劃收購后將技術轉移到國內，然后卻受到了韓國工會的阻撓論文參考文獻格式。最終導致國內外的液晶生產線完全由韓國員工全面掌控，韓國方面在原材料、設備的采購上具有決定性話語權。京東方面對強勢的韓國工會一再退讓，韓國員工在享受高工資、高福利的同時，大大推高了本就已經偏高的運營成本。
第二，行業整體低迷，并購后連年虧損。
京東方貿然上馬第五代TFT-LCD，是典型的“波峰投建，波谷產出”的舉措。在京東方搭建第五代生產線的同時，全球液晶面板產能擴張也進入一個高峰。從2004年四季度到2005年四季度，全球共有11條4.5代以上的TFT-LCD液晶面板生產線投產，這些生產線形成的新增產能在2005年開始顯現。從2005年11月開始，主要尺寸的顯示器液晶面板價格都出現了較大幅度的下跌企業管理論文，京東方面臨極大的壓力。
由于沒有足夠的資金投入以擴充產能，導致對上游配套廠商的話語權缺失，成本居高不下。京東方TFT-LCD液晶面板的綜合成本與國際一流廠商相比，至少存在10%左右的劣勢。
從原材料成本到最終的銷售價格，京東方都并無優勢可言，直接導致了其連年虧損，銷售利潤率大幅縮水，最終EVA維持負值，投資者價值遭到毀損。
第三，資本結構不當，面臨巨大的償債和后續資金融通壓力。
收購之時，高達3.8億美元的收購金額給凈資產只有20億元的京東方帶來巨大的財務壓力。2003年京東方資產負債率最高達到70%。公司B股增發完成后，負債率回落到50%以下。但是在2005年巨額貸款以及巨額虧損的壓力下，資產負債率又回到75%以上。
運用財務杠桿籌集收購資金使京東方背上了沉重的債務包袱。又恰逢全球液晶面板價格仍處在低谷，京東方虧損持續擴大。在此情形下，政府的救助和銀團的貸款有如杯水車薪，京東方面臨巨大的償債和后續融資的壓力。
五、結論啟示
在國內外企業并購史上不乏“蛇吞象”成功的案例，但其成功是以特殊條件和純熟的并購技巧為基礎的。而我國的IT企業在海外并購活動中顯然并不具備這些優勢。京東方為我們提供了一個鮮活的例子。盡管最終憑借出色策劃完成了并購，可京東方缺乏并購國際一流企業的實力和經驗，并購后陷入了財務費用高昂和后續資金投入乏力等危機。如若不是地方政府強有力的支持和國內銀行的協助，京東方可能早已因“蛇吞象”一舉而不復存在。然而政府的支持只能解燃眉之急，從長遠看，這些考慮不周的海外并購會使企業在很長時期內背負沉重的經濟負擔。在復雜的海外并購實踐中，企業應遵循一般性的并購規則，不要寄希望于出“奇制勝”或追求“蛇吞象”的宣傳效應，經驗寥寥的我們要更加審慎。
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【關鍵詞】跨國并購 發展歷程 障礙分析 戰略規劃
一、我國對外并購的發展歷程
中國跨國公司在其發展壯大過程中，也大體經歷了四個階段的變化：
表2-1 我國對外直接投資發展的主要階段
資料來源：中國并購交易網.http：//
從表2-1中可看出中國對外直接投資發展迅速，但是也面臨諸多挑戰。據統計，雖然國內成功企業的海外并購熱情日漸高漲，但是我國海外并購的成功率僅為兩到三成，業內專家分析指出，有種種因素制約著跨國并購的進行。
二、中國企業跨國并購面臨的障礙
中國企業跨國并購是企業“走出去”戰略的深化與質變，標志著企業在逐步實現從漸進式海外投資擴張向跳躍式跨國并購的飛越，但在實踐中也面臨著許多問題。
（一）政治因素的影響和干涉。
海外并購是一家企業國際化、市場化繼而本土化的選擇。每一個“化”背后都蘊藏著巨大的風險。政治化是當前海外并購中的一個特殊的問題。近年來我國企業的政治和經濟實力不斷上升，這使境外同行產生了較強的戒備和競爭心態，在政治上也招致更多的猜忌。一些發達國家和發展中國家對資源和高端技術類并購尤其敏感，由此導致中國海外并購受阻或失敗的例子并不鮮見
（二）政府宏觀管理層面存在的問題。
跨國并購，動輒涉及幾千萬乃至上億美元的投入，沒有金融信貸的支持是很難成功的。但就目前中國企業參與跨國并購面臨的處境來看，其在金融信貸方面受到諸多限制，包括受國內貸款額度與特定外匯額度的限制。
（三）企業自身存在的問題。
1.經濟實力差異決定了中國企業無法成為跨國并購的主宰力量
目前中國大部分由于經濟實力比較弱，規模以及相應的配套設施不完善，企業目前還沒有這個能力同步處理好這些問題。當代跨國并購主體經濟為發達的工業化經濟，其中美國與歐盟兩大經濟實體實際上主宰著全球并購資本流動。
2.缺乏足夠的并購經驗、缺乏高素質的管理人才難以完成并購后的企業整合
目前中國尚未掀起國內企業并購浪潮，企業普遍缺乏整合并購企業的經驗，因此不可能進行大規模的成功的跨國并購。并購之后難免要進行人員調整和業務重組，難免要涉及裁員。在歐洲，由于勞工法相對成熟，工會等組織健全，因此要實施裁員計劃，所付出的成本非常大。
三、推動中國企業跨國并購的對策建議
（一）宏觀層面。
加強跨國并購中的國際法律環境研究，加速國內相關法律制度的建設。政府要注意研究東道國重點監管和限制的行業，并考慮這些領域里東道國對外商持股量和外匯管制的各項規定；鼓勵更多的民營企業參與跨國并購。政府應當給民營企業提供更多的優惠政策，從政策和經濟上鼓勵民營企業積極“走出去”，充分利用國外的資源、先進的技術和管理經驗為自身的發展服務，從而提高我國經濟的總體水平。
（二）微觀層面。
1.提高核心競爭力，爭創國際品牌
中國企業要在激烈的國際市場競爭中立于不敗之地，必須創造名牌產品。根據價值鏈理論，在當今國際市場競爭中，一個企業或國家，不可能在整個價值鏈上都具有優勢，市場競爭樸實它只能守住增值最大的一環。因此所謂的價值鏈必然會分解，我國企業要抓住“價值鏈逐步裂解、打開”的機遇，營造創業環境，打造品牌，提升中國制造在價值鏈上的位置。
摘 要 企業并購重組,在西方己有一百多年的歷史了。而在我國雖然剛剛開始發展不久,但是隨著我國加入WTO和我國國內企業的日益壯大,我國企業走出去的勢頭已經不可避免。中國目前處于并購市場發展的初級階段,而國內企業海外并購更是剛剛起步,既受缺乏經驗,又受并購風險多樣,整合困難等因素的困擾。
關鍵詞 海外并購 并購機遇 財務風險
一、研究背景及意義
中國企業首次大體量海外資源并購出現在2005年。以中海油并購優尼科為代表的中國企業,彼時表現出嚴重的經驗不足,對資源的“貪婪”程度也遠不及2009年。此后4年時間里,受中國需求影響,全球大宗商品市場持續大幅上漲。2008年全球并購交易總值已較2007同期下降36%,全年并購交易總金額為2.85萬億美元。從全球范圍回顧2009年,當時美國次貸危機引發的國際金融市場劇烈動蕩,波及許多國家,影響持續加劇,進而帶來了全球經濟危機的深入,世界經濟前景不容樂觀。從而導致2010年全球并購將延續2009年全球經濟危機帶來的信貸和杠桿收購融資困難,進一步呈現出縮減加劇的態勢,2010年全球并購交易額將跌至2萬億美元,下跌30%,創下近六年來的最低水平。
中國企業難得機遇與全球并購市場相反的是,2008年中國的交易值卻仍然上漲達36%,達到1670億美元。中國占據了全球并購案的6.9%,較2007年增長一倍。另外,國內企業的海外并購值較去年同期增長74%,達到了490億美元。此外,金融危機的爆發帶給了中國企業在海外并購領域的最大機遇。據報告統計,截止2009年11月,中國企業完成的并購總數約298宗,創歷史記錄。
不得不承認,這歸功于,在過去兩年多時間中,被金融危機放大了的中國企業的資金優勢。隨著經濟形勢趨于樂觀,這樣的光環正在漸漸褪去。但是,中國在1999年提出并持續至今的“走出去”戰略仍將持續,且跨境并購將逐漸成為“常規事件”。且企業海外并購的成功率在過去的五年中,有了突破性進步。報告涉及的2004年至2009年金額超過5000萬美元之交易中,成功完成的交易數量(172宗)失敗或中途放棄的交易數量(22宗)。金融危機給了中國迅速解決問題的機會,中國并購戰車在過去幾年并非無往不利,期間的遇挫、迷茫、錯失的沮喪、偶得的驚喜,以及歷練之后的頓悟,都是中國商業史最具磨礪價值的章節。
這篇小論文旨在通過粗淺分析中國企業海外并購中存在的重點財務風險,提出一些針對可行有效的對策。為嘗試建立一套理性、系統、可持續發展的并購運作模式,作出一點貢獻,幫助中國企業提高海外并購的成功概率。
二、并購及并購風險相關概念
狹義的企業并購就是企業兼并和企業收購的統稱,在西方,兩者按慣例聯用為一個術語――Meger&Aequisition,簡稱M&A。兼并泛指兩家或兩家以上公司的合并,原公司的權利和義務由存續或新設公司承擔,一般是在雙方經營者同意并得到股東支持的情況下,按法律程序進行合并。兼并具有兩種形式:吸收合并和新設合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司從此消失,另一家公司則為存續公司。新設合并是指兩家或兩家以上公司合并,另外成了一家新公司,成為新的法人實體,原有的公司不再繼續保留其法人地位。
與企業兼并中法人地位必然變動的情況不同,企業收購(Acquisition)是指一家公司通過購買目標公司的全部或部分股份或資產,以控制該目標公司的行為,收購行為完成后,目標公司的法人地位并不消失。根據收購內容的不同,企業收購又可以分為資產收購和股權收購兩類。其中,資產并購通過協議購買目標公司的特定資產以達到控制目標公司的目的;股權收購則通過股權轉讓的方式,購買目標公司的股份,達到對目標公司控股的目的。
顧名思義,“海外并購是指涉及兩個或兩個以上國家或地區的企業間的兼并與收購。”它是國內并購在國際間的自然延伸。提出并購的企業通常是占有優勢的企業,被稱為“并購企業”或“母國企業”;而被意圖并購的企業稱為“東道國企業”或“目標企業”。
海外并購同企業并購一樣也分為海外兼并和海外收購,海外兼并也分為海外創立兼并和海外吸收兼并,海外收購則根據收購對象的身份不同分為收購東道國的當地企業和收購東道國的外國附屬企業,收購東道國的外國附屬企業的主要做法是:在己經存在的外資合資企業中,外方的母公司通過增加投入資本來稀釋東道國方面的股權,從而獲得對合資企業的經營控制權。外方由合資參股變為合資控股。除此之外,外方有時還會將東道國方面持有的股份全部買下,使目標企業成為完全的獨資公司。
企業并購風險廣義上是指由于企業并購未來收益的不確定性,造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差;但在本文中主要研究是狹義的財務并購風險,是指企業在實施并購行為時因為并購金融工具或匯率所遭受損失的可能性。
企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預先設定的目標的可能性以及因此對企業的正當經營、管理所帶來的影響程度。一般包括:(1)并購失敗,即在企業經過一系列運作之后,并購半途而廢,使得企業前期運作成本付諸東流;(2)并購后企業的贏利無法彌補企業為并購支付的各種費用;(3)并購后企業的管理無法適應并購后企業營運的需要,從而導致企業管理失效或失控,增加企業的管理成本。研究并購風險就是研究并購過程中這些環節的不確定性因素及其影響力,以及由此導致并購失敗的可能性。
三、海外并購中的財務風險
可以說最近5年來,中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增,并購規模也在逐步擴大。但也毫不夸張地說,在過去5年中,中國企業始終在海外并購的道路上蹣跚而行,即便是成功完成的交易也不乏曲折經歷。次貸危機深化之后,一些中國企業發現,原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及,收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業海外“抄底”的沖動再次被激活。然而在中國企業對于海外并購的躍躍欲試中,復雜而多樣的風險對并購的成功帶來了許多不確定性因素。
資產評估和投資回報是海外并購的核心,而中外財務會計制度的差異、投資回報預測假設條件可能存在的缺陷、有形與無形資產的定價、涉稅風險及其他未登記風險、融資成本等可能對此造成意想不到的影響。
1.融資風險及融資結構風險
融資風險主要是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險,具體包括資金是否在數量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務負擔是否會影響企業的正常生產以及經營狀況等。融資風險主要表達形式是債務風險。它來源于兩個方面:收購方的債務風險和目標企業的債務風險。
2.企業價值的評估風險
企業價值評估風險即對目標企業的價值評估可能因預測不當而得到不夠準確的評估的可能性。目標企業價值評估風險產生的根本原因在于并購雙方之間的信息不對稱。在定價中可能接受高于目標企業實際價值的收購價格,導致并購企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換,由此可能造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。
3.支付手段風險
支付手段不僅影響并購交易的實施和完成,還影響到交易完成后對目標公司的整合和后續經營。通常,目標公司股東在確定是否接受對方提出的支付方式時,會著重考慮下列因素:收入、稅收和對被收購公司控制權的喪失。
我國現階段企業并購中,并購支付方式主要有現金支付、股票支付、承擔債務、債轉股支付和無償劃撥。并購支付方式的選擇對企業現金流、資本結構和控制權等都會產生影響,如選擇不當,會造成現金短缺、資金結構失衡、控制權被嚴重稀釋等一系列風險。
四、加深并購認識并改善融資環境
若能在海外并購前充分調研,制定出謹慎細密的計劃并逐步實施,相信中國企業是可以化解財務風險的。一方面,做好收購的前期準備,廣泛地收集被收購企業所在產業和國家的相關信息,充分調研,利用智囊做好評估論證,客觀判斷其真實價值,再依據本公司的戰略、財務現狀,設定并購資金的底線。另一方面,也可以選擇適當的并購策略,列入不一定非要采用完全收購或控制絕大部分股權的方法,可以采用成立合資企業的方式,設定一個過渡期,在過渡期中充分利用被收購方的品牌、銷售渠道、知識產權等資產,如果過渡期經營效果良好,則逐步購買這些資產,控制剩余的股份,如果不盡人意則可以考慮退出,不至于產生太大損失。
此外中國企業現有的間接融資和直接融資渠道不多,企業融資能力不強,因此必須采取措施擴展企業融資渠道,提高企業融資能力。這方面可以采取的措施有:(1)積極推進并購企業與金融機構的股權滲透,組成大型跨國企業,參與海外并購活動;(2)國家應通過各種財政優惠措施,鼓勵創立各種行業或區域性的海外投資基金。在提高監控水平的前提下,允許證券公司、商業保險資金、社會個人資金等全方面進入海外并購融資領域;(3)可通過財政貼息等措施,以優惠的利率為項目提供長期信貸或境外融資擔保。
五、國內企業海外并購的前景
諸多跡象顯示中國經濟實力呈持續增長姿勢,其中一個現象就是尋求在海外收購資產的中國公司的數量急劇增長。2009年當發達經濟體仍然在全球金融危機的泥沼中舉步維艱時,中國公司進行海外收購的數量卻創下了新的歷史記錄。
普華永道并購部提供的報告顯示投資者漸漲的信心及以中國國內消費為主導的穩健經濟增長為并購活動的持續繁榮提供了堅實的基礎,預計2010年全年中國境內并購數量較2009年將有超過20%的增長。同時有跡象顯示,境外戰略投資者可能將于2010年的第二季度開始以更大的交易量和更高的交易額重返中國并購舞臺,釋放其對中國并購目標壓抑已久的巨大興趣。
關鍵詞：中國企業；海外并購；風險；管控
中圖分類號：F276文獻標識碼：A文章編號：1003-4161(2009)02-0108-05
1.問題的提出
中國企業海外并購迄今已有20多年的歷史了。2001年我國加入WTO后，中國企業掀起海外并購的新一輪浪潮，涌現了一系列具有重大影響的海外并購事件。如聯想收購IBMPC業務、南京汽車股份有限公司收購英國羅孚汽車公司及其發動機生產分部、中油國際收購哈薩克斯坦PK石油公司100%股權、中鋁公司并購力拓公司等等，不斷創造中國企業海外并購的奇跡，令世界為之側目。根據鄧寧的國際投資發展階段理論，中國目前的投資水平處于第二階段（國內經濟有了發展，開始吸引外資，而對外直接投資仍然很少，并且對外投資的目的，是為了取得國外技術或“購買“進入外國的權力）與第三階段（本國企業逐漸成長，外來資本和對外直接投資都在增長，該國在直接投資領域開始參與國際分工）之間，海外投資將持續增長，進行海外并購的企業將越來越多。
但回首海外并購之路，中國企業每邁出一步都異常艱辛：一方面由于遭受各種阻礙和風險，并購過程一波三折甚至無法完成并購，如中海油競購美國優尼科石油公司受挫，中石油競購俄羅斯尤甘斯克石油天然氣公司鎩羽；另一方面在并購之后由于對整合風險估計不足導致并購失敗，如TCL收購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機業務長期虧損、上汽集團收購韓國雙龍汽車整合失敗等例子。這些均說明了中國企業在海外并購過程中面臨著很多的風險，應該予以認真研究，并采取有效的管控措施加以規避。
2.當前中國企業海外并購面臨的風險
綜觀全球企業并購，跨國并購失敗案例俯拾皆是。Habeck、Kroger&Tram（2000）認為并購失敗的原因30%來自于并購戰略失誤及并購目標企業的情報調查疏忽,17%為并購具體策略不當，而53%則是整合風險；Marks&Mirvis（2001）研究發現并購失敗可歸結于目標對象選取失誤、收購價格不妥和交易時間不當等諸多因素，并且許多并購就失敗在交易的構想和執行階段。從宏、微觀層次來看，當前中國企業海外并購過程面臨的主要風險可以分為外部環境風險和企業內部風險，前者包括國家風險、法律風險、利率、匯率風險和產業風險；后者包括決策風險、融資風險和整合風險。
2.1國家風險
所謂國家風險是跨國投資者在從事國際投資過程中，因東道國政治、法律或經濟政策的變化而遭受經濟損失的可能性。國家風險具有性、歧視性和難以預測性。它是隨著海外并購增多，東道國既想吸引外資又要控制外資保護本國產業和安全的矛盾心態下產生的比傳統政治風險范圍更廣的風險。近年來，中國企業海外并購常常面臨的就是這種范圍更廣、歧視性更強和更難以預見和對抗的泛政治化國家風險。如中海油競購美國優尼科石油公司事件：2005年6月23日，中海油宣布向優尼科公司發出要約――以每股67美元的價格全現金方式并購優尼科，此要約價格相當于優尼科公司股本總價值約185億美元，高出競爭對手雪佛龍14億美元。但第二天就有41位國會議員向布什政府表示要對此并購方案進行嚴格審查；6月25日，參眾兩院聯席委員投票決定將美國政府對中海油收購優尼科一事評估推遲141天，破壞了中海油收購的最佳時期；6月27日，52位國會眾議員聯名致信總統布什和財政部長斯諾，要求財政部外國投資審查委員會（CFIUS）依據《埃克松―弗洛里奧修正案》（EXON-FLORIA）法案，嚴格審查中國政府在這一收購案中扮演的角色，其中，眾議院能源和商業委員會主席喬•巴頓（JoeBarton）致信布什總統說：“我們敦促你保衛美國的國家安全，確保美國的能源資產決不會出售給中國政府。中國是美國經濟和政治的強勁對手，不是友好的競爭者或民主盟友。”7月30日，美國參眾兩院通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內對中國的能源狀況進行研究，研究報告出臺21天后，才能夠批準中海油對優尼科的收購。這一法案基本上排除了中海油并購優尼科的可能性，迫使中海油不得不宣布撤回對優尼科的收購要約。
2.2法律風險企業跨國并購涉及的法律諸如公司法、勞工法以及反壟斷法等等，繁多復雜。中國企業開展海外并購時必須正視中外法律環境的差異，否則將會給并購帶來較大的法律風險。目前，世界上已有60%的國家有反壟斷法及相關機構，如，美國于1890年就頒布了反壟斷法規《謝爾曼法》，1914年制定了《聯邦貿易委員法》和《克萊頓法》，對《謝爾曼法》作了修訂，1950年通過了《塞勒•凱弗維爾反對合并法》，對《克萊頓法》作了進一步修訂。修訂后的《克萊頓法》強調“保護競爭，而不是競爭者”，如果一家小公司吸收合并了另一家小公司，盡管消滅了一個競爭者，但是這種合并對于行業的相對集中度不產生重大影響，就可以被法律所允許。英國的《城市守則》規定，若收購方已控制了某一行業四分之一強的市場份額或收購完成后，其市場份額超過四分之一，則英國貿工部和公平交易局就有權將該并購協議提交壟斷與兼并委員會審查。盡管各國反壟斷法的管理重點、標準及程序各有不同，但對并購行為均起到深遠的影響，中國企業對此務必高度重視。反壟斷法導致中國企業在國際市場并購剛小試牛刀就四處碰壁：如中集集團在荷蘭的收購受到了歐盟的反壟斷審查，中海油、五礦、華為在美國的并購受到了反壟斷調查。法律風險貫穿于并購前期、整合期和并購后的經營期。此外，勞工保護問題也是中國企業海外并購遭遇的典型法律風險。完成并購后，中國企業若對被并購企業人員進行調整或裁減時，務必了解當地勞動法規對裁減人員的各種要求，以及雇用當地人員的比例要求等，否則將招致很大麻煩。2004年TCL并購湯姆遜時，不了解當地的規定――裁員超過10人以上必須與工會談判，導致重組計劃遲遲不能實行。
2.3利率、匯率風險
利率和匯率是影響企業并購實際效果的主要金融杠桿。（1）利率風險是指由于預期利率和實際利率的差異而導致的企業實際并購效果的不確定性。絕大多數跨國并購都涉及巨額資金的支付，利率波動給跨國并購帶來很大風險。當國際利率發生波動時，目標公司的股票、債券的價值亦會發生波動。當目標公司價值以所在國貨幣標價且該國貨幣利率趨于下降時，其股價、債券的價格就會上漲，導致并購方遭受支付更多資金的損失。（2）匯率風險是指企業在并購過程中尤其是企業并購活動中由于匯率變動而引起的未來收益的不確定性。它不但體現在以外幣支付并購價格方面，而且也體現在企業并購后以外幣方式結算收入、清償債權債務方面。具體而言，匯率風險主要表現在以下方面：一是外幣支付風險，無論以自有外匯還是以借入外匯支付并購價格，由于并購預測日與實際支付日之間存在時滯，造成原有預測匯率與支付日實際匯率產生差異，構成外幣支付風險。二是外幣結算風險。當企業以外幣結算銷售收入，清償債權債務的過程中，因匯率變動導致未來收益的不確定性。三是評估風險，是指企業外幣業務發生時的機長匯率與決算日的實際匯率產生差異引起的匯率風險。在如今金融風暴席卷全球的背景下，中國企業海外并購面臨著巨大的匯率風險。以中鋁、中信泰富因匯率波動巨虧為例：2007年3月中鋁并購奧魯昆項目總投資約29.2億美元，澳元兌美元匯率當時維持在0.68左右，而2008年7月卻一度攀升至0.9848，升值約40%。由于中鋁外匯存款以美元為主，澳元升值使得該項目投資額高達40億美元。但2008年7月之后金融市場動蕩加劇，澳元兌美元貶至0.64，幅度接近40%，此前用澳元定購的設備遭受巨大貶值風險。2006年3月中信泰富以4.15億美元收購西澳大利亞兩個分別擁有10億噸磁鐵礦資源開采權的公司Sino－Iron和BalmoralIron的全部股權，總投資約為42億美元。為了鎖定美元開支成本，用澳元、歐元從澳大利亞、歐洲購買設備和原材料，中信泰富簽訂了澳元累計目標可贖回遠期合約、每日累計澳元遠期合約、雙貨幣累計目標可贖回遠期合約、人民幣累計目標可贖回遠期合約等四種杠桿式外匯合約。其中澳元合約與澳元兌美元匯率掛鉤，合約規定中信泰富可以行使的澳元兌美元匯率為0.87，即當澳元兌美元匯率高于0.87時，中信泰富可以0.87的比較便宜的匯率獲得澳元，并賺取差價。其他三項合約與之類似。而當澳元兌美元匯率低于0.87，中信泰富也必須以0.87的高匯率水平，繼續向其對家買入澳元,不能自動終止協議。隨著2008年7月之后澳元兌美元的迅速貶值，中信泰富只能不斷地以高匯率接盤，造成巨虧。2008年10月20日，中信泰富公告，因投資杠桿式外匯產品而巨虧155億港元，包括約8.07億港元的已實現虧損和147億港元的估計虧損。
2.4產業風險
海外并購要考慮目標企業所在國產業政策的變化以及所進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足，通過并購實現的規模優勢、技術優勢和市場優勢應能改善目標企業在所處行業中的地位等。反之，非但不能形成新的競爭優勢，而且可能拖累并購企業自身的發展。其次，要了解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在并購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。TCL并購阿爾卡特后發現，開始被看好的阿爾卡特3G技術并沒有對TCL開放，協議中涉及的技術都是2G或2.5G的技術，3G技術卻屬于阿爾卡特的另外一家合資公司所有。根據TCL集團2006年中期報告披露，TCL在報告期實現主營業務收入235.76億元，凈利潤-7.38億元，巨大的財務虧損導致湯姆遜和阿爾卡特的研發投入銳減，直接影響了TCL自身在研發方面的投入。研發體系的弱化，使最初設想并購所帶來的技術導入效果大打折扣，進而影響到TCL集團對液晶顯示器等真正能打開歐美市場的高端產品的投資和并購。
2.5定價風險
并購談判中雙方最關心，最敏感的問題就是價格問題，即如何對目標企業的價值進行合理評估，這是并購的核心，直接影響到并購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過自身的承受能力，即便實施并購，也可能導致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。一方面，中國企業在并購過程中對海外目標公司的實際情況很難了解，往往處于信息不對稱的地位，尤其對缺乏信息披露機制的非上市公司的資產價值和盈利能力的難以研判，往往只看到目標企業的表面，而對其資產、負債、訴訟紛爭、財務報表和富余人員、產品研發能力等真實情況了解不透；另一方面，我國國內目前采取的企業價值評估方法是凈資產法，與國際通行的凈現金力量法有一定差異，在方法和模型選取上還有待進一步加強。這些都構成了中國企業海外并購種目標企業的定價風險。中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰略的實施。此外，中國企業間在海外并購是互相競爭，抬高并購價格的現象時有發生。
2.6融資風險
并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購順利進行。如果并購公司資本結構不合理，流動負債過多，以流動負債支持長期投資，抑制短期內產生償債的緊迫性，一旦現金流量不足和融資市場利率變動，將導致企業發生償付困難甚至并購失敗。目前國際上跨國并購通常的方式使股票置換、債券互換、現金收購以及這三種方式的混合使用，其中運用最多的是股票置換，即并購公司發行股票替換目標公司原有的股票，從而完成股票收購。其特點是目標公司的股東不會因此失去所有權，而是被轉移到了并購公司，成為并購公司的新股東。我國由于資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外并購的需要。目前中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。如2003年京東方收購韓國LCD業務的3.8億美元資金中，以自有資金購匯的只有6000萬美元，國內銀行另行提供了9000萬美元的一年期貸款。由于以巨額貸款用于并購，京東方的資產結構嚴重惡化，資產負債率一度高達72%，進入國際公認的預警區位，財務風險陡升，嚴重影響了企業的后續發展。
2.7整合風險
并購交易完成只是并購的第一步，并購是否成功還要看是否能對并購后的公司進行有效的整合。整合階段的主要任務是整合兩個企業的人員、品牌和文化等，以求獲得協同效應。（1）人才整合風險。人才整合是決定并購整合成功的重要因素。中國企業海外并購的幾年來，海外企業管理人員的流失現象非常嚴重，而中國企業又缺乏在海外市場進行運作的經驗和能力，很容易導致管理的紊亂。聯想并購IBM后，曾招聘了一批美國精英擔任中層職務，但不久后這些人卻紛紛去職，究其原因就是他們難以接受聯想的行為方式。(2)品牌整合風險。中國企業海外并購旨在通過“借船出海”――直接利用目標公司原有的品牌效應開拓市場，鞏固自身的比較優勢。但是實際情況與原先設想差別較大，面臨著原有客戶渠道流失、品牌忠誠度下降以及品牌退化等風險。如南京汽車集團收購英國“百年老廠“羅孚汽車公司及發動機生產分部，但羅孚品牌卻屬于其前主人德國寶馬所有，不經授權不能使用。羅孚北京商認為南汽今后生產的只是有羅孚技術的汽車，根本不能與羅孚這樣貴族血統的品牌相提并論。德國著名的《經濟周刊》總編輯、經濟學家巴龍曾對TCL收購施奈德做過這樣評論：若要借施奈德進入德國市場，TCL還不如用自有品牌。因為施奈德在德國的社會形象是一個保守的、不斷破產轉賣的私人企業，產品還不如TCL先進。現在德國電視機很便宜，但德國人知道施奈德生產不了高精尖產品，如果把TCL的超薄高精尖貼上施奈德的品牌到德國去賣，德國人不可能接受。（3）文化差異風險。跨國并購是在跨行業、跨國家和跨民族之間進行的，隨著并購引起的利益關系的調整，即有可能帶來中國企業與國外企業明顯的文化差異，加大海外并購整合難度。首先，國家與民族文化風險。國家文化的差異主要體現在個人主義與集體主義以及權利的距離，對不確定性的接受程度等方面。中外文化迥異較大：中國文化對風險的接受程度相對較高，傾向于遠離權力中心，服從領導安排；美國文化相對注重個人主義；德國和法國文化熱衷確定性，員工需要明確知道并購對個人和企業有何影響。民族文化是在歷史發展進程中，由于人們的生存環境不同，導致人們對自然界的認識不同以及征服自然、改造世界的方式不同，從而形成了不同民族文化和價值觀念。當前經濟交往引起的利益調整是民族文化沖突的原因之一。上汽并購韓國雙龍汽車失敗原因，除了全球金融海嘯的不可抗力之外，主要源于文化差異：韓國工會關系難以處理，動輒罷工，使企業無法正常生產經營；韓國人有著強烈的民族自尊感，但也造就了狹隘的民族情緒。包括韓國產業銀行、工會等機構，都覺得上汽在偷竊技術，2006年韓國檢察院就介入調查，盡管最終結論是沒有盜竊，但2008年又開始懷疑上汽盜竊雙龍的新能源技術。其次，企業文化風險。企業文化是基于共同的價值觀之上，企業全體員工共同遵循的目標、行為規范和價值觀的組合，是企業在長期發展過程中通過不斷的嘗試和探索逐步形成的，是維系企業穩定和發展的基礎。各國企業文化差異很大，如美國企業崇尚自由、銳意革新，德國企業遵循嚴格的等級制度和僵化的管理制度，如果不正視企業文化的差異，必然會引起企業文化的沖突，進而影響并購后的企業運行效率。
3.構建海外并購的風險管控體系
跨國并購是經濟全球化時代的重要特征，是中國經濟全球化的必經之路。當前中國企業海外并購正處于學習階段，普遍缺乏海外并購的風險管理意識，并為此付出較大的代價。當務之急要著手從企業和政府兩個層面著手構建海外并購風險管控體系：企業層面要正視跨國并購風險，不斷提高風險識別和風險管理能力；政府層面要建立政策支持體系，為海外并購提供政策和法律上的支持，及時協助企業解決問題。
3.1制定科學的并購決策
在進行海外并購之前應有一個明確的企業發展戰略選擇，確保企業正確的發展方向。要意識到跨國并購并非企業發展的唯一模式和最佳選擇，跨國并購與企業戰略聯盟等國際化經營模式各有所長。要將海外并購納入企業發展戰略規劃框架，在戰略牽引下進行海外并購：尋找并購行業和目標企業，并進行戰略一致性、能力匹配性、優勢互補性分析，進而作出并購是否符合企業發展戰略的總體判斷。然后進行可行性分析，制定明確的收購計劃，包括戰略上的評估和業務上的整合、交易結構、支付手段、支付節奏和風險防范的設計，以及并購后的經營方針、整合策略等等。要對目標公司進行盡職調查：中國企業可以聘請投資銀行等中介機構對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的核心優勢、關鍵技術、營銷渠道等做出合理預測，使評估價值較接近目標企業的真實價值。
3.2妥善應對政治風險
跨國并購往往會引起很大的經濟震動和社會震動，因此，需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標公司時，可以采取漸進的方式，先以合資或合作的方式，樹立起良好的企業形象，再考慮并購問題；也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進一步并購；還可以利用目標公司所在國的一家合資企業作為跨國并購的者，以避免東道國政府或當地政府干預。要采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進行適度的溝通和游說，使之充分了解中國企業的并購動機、背景，盡量消除誤解和偏見。如通過外交渠道、兩國的民間友好機構或在目標公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等，取得東道國政府的理解和支持，并盡可能在社會就業方面適應東道國政府的要求，同時爭取目標公司的友好合作，使當地政府從工業發展及社會發展出發，給予跨國并購方以寬松的政治環境。
3.3熟悉法律環境
深入了解和研究目標企業所在國的法律制度，是中國企業進行海外并購的必修課。要高度關注東道國的反壟斷法、政府對資本市場的監管和外匯管制的問題，尤其對一些失業率高、勞工問題突出的國家和地區，更要認真考察東道國的勞工、工會和福利狀況，對并購可能帶來的雇工風險給予足夠考慮，避免帶來新的勞資糾紛。在并購過程中要聘請具有豐富經驗的律師介入，切實規避上述問題和風險。
3.4化解融資陷阱
中國企業應適時了解當地金融市場狀況及金融政策，利用金融衍生工具化解并購融資陷阱。在外匯市場上運用貨幣互換及利率互換、遠期匯率協議、期貨交易與期權交易等工具來減少因利率、匯率變動帶來的利率與匯率風險，也可以在證券市場上利用股票期貨或期權、股份指數期貨或期權等交易工具來有效降低股票價格波動帶來的風險。但也要注意金融衍生工具是一把“雙刃劍”，使用得當可以有效地幫助企業獲得較高的收益或者對沖經營風險。另一方面，若對衍生產品的風險認識不足，貿然參與或過度投機則很有可能給交易者帶來巨大損失。大量的事實證明，如果不能正確地駕馭衍生金融工具，控制其風險，它給人們帶來的教訓也是十分慘痛的。但這并不是交易工具本身的過錯，而是人為的過錯。有志于海外并購的中國企業要汲取中信泰富的慘痛教訓。
3.5注重并購整合
并購整合是整個并購活動的關鍵，中國企業海外并購后的整合不能急于求成，應該循序漸進，否則將導致資產價值流失。一是注重管理整合。企業并購意味著企業管理模式的變革，管理整合并不是對兩個企業管理經驗簡單的兼收并蓄，要根據并購后變化了的企業內外環境，逐步對原有管理模式進行調整和創新，實現“1+1>2“的協同效應。如果目標公司的經營狀況良好，管理方法基本得當，則應保持其管理制度和方法的暫行穩定性和連續性。二是做好人員整合。要協調東西方公司治理理念的差異，營造留住海外人才的環境，優化人力資源配置，借力目標企業原有核心人才，加快并購整合。三是建立包容的企業文化。中國企業應該學會建立起和諧共生的企業文化，把中外文化的沖突降到最低程度，避免非此即彼地選擇一種文化。四是實施品牌戰略。中國企業海外并購除了市場擴張外，更重要的是要對目標公司的技術加以消化吸收，形成自主研發能力，在全球范圍樹立起屬于中國的著名品牌。
3.6構建政策支持體系
一是設立海外并購管理機構。可參照日本等一些發達國家的經驗，設立海外投資委員會負責管理中國企業海外投資，統一協調、規劃國內各行業的海外投資，制定海外投資相關的行業政策、投資國別政策和扶持鼓勵政策。二是完善海外并購法律法規體系。應加快制定符合國際慣例、較為完善的海外并購法律法規體系，引導中國企業海外并購的良性發展；積極參與制定跨國并購國際規則，加快在多雙邊框架下簽訂投資保護協定，把保護中國企業跨國經營的利益納入簽署雙邊或者多邊投資保護的議題，為企業海外并購創造必要的法律環境。三是培育海外并購金融服務體系。適當放松外匯管制，賦予對外投資企業的國外融資權和有擔保限制的國內融資權；努力拓寬國際融資渠道，幫助對外投資企業從國際市場籌集資金；設立海外投資風險基金。當前國家有必要設立一定數額的海外投資風險基金，對符合國家經濟發展戰略但風險較高的海外投資予以適當扶持，降低企業風險。四是發展海外并購社會中介服務體系。積極培育法律、會計、咨詢等市場中介組織，為企業海外并購提供規范的中介服務。政府和駐外機構可利用各種資源，為國內企業尋求境外合作伙伴搭建信息平臺。
4.結束語
海外并購是中國企業走出國門融入世界經濟的必由之路。中國企業海外并購之路荊棘密布，充滿風險，因此，海外并購風險的管控具有重要的現實意義。要構建中國企業海外并購風險防范體系，加強風險管理，減少并購盲目性，提高并購成功率，通過跨國并購整合產業鏈，實現核心競爭力的提升。只有這樣，中國企業才能真正地“走出去”，真正成為名副其實的跨國公司。
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[論文摘要] 基于文化整合對中國企業管理整合影響因素的分析，論文提出中國企業應加強跨文化管理，學習和吸收一切先進文化，加強跨文化培訓，樹立多元文化意識，激發創新活力，形成企業資源互補優勢和整合力。
近年來，海外并購成為中國企業實施國際化經營的重要手段，中國石油集團、中國石化集團、中海油、聯想集團、海爾、TCL等許多企業紛紛走出國門，實施海外并購。繼TCL并購法規阿爾卡特和湯姆遜公司后，2004年12月聯想集團斥資17.5億美元收購IBM個人電腦事業部，一舉躋身世界三大PC廠商，2005年中石油出巨資收購哈薩克斯坦石油公司，中海油更是以185億美元的天價收購美國第九大石油公司優尼科公司（后中海油退出），將中國企業海外并購推向一個。伴隨著中國企業“走出去”步伐的加快，國際化經營風險日益凸現，跨國并購中出現的文化沖突及文化整合問題已經引起越來越多的重視，如何實現并購企業文化整合是中國企業跨國并購急待解決的重要課題之一。
目前中國企業國際化經營處尚于初級階段，要加強對跨文與文化整合的研究和推進，以避免跨國管理中出現的不同文化的沖突所帶來的不利影響，有效地利用跨文化管理，提升企業國際競爭力。為此應當采取如下措施：
一、加強對擬收購企業及其東道國的文化的研究
“凡事預則立，不預則廢”，企業應在并購的前期準備過程中，就加強對目標企業文化的全面了解和掌握，對并購后整合工作的難度和復雜性有所準備，及早發現問題，尤其是對文化整合難度的調查研究。分析雙方企業之間的文化差異，對實施過程中的文化關鍵因素進行掌控，讓我國企業更有準備地應對可能發生的文化差異與沖突。可以設立類似跨文化管理組織，負責并購企業的文化沖突及整合管理，宣傳企業新文化，樹立多元文化理念，學習和借鑒跨國公司跨文化管理的有益做法，為我所用。
二、以我為主，兼容并包，積極學習和吸收一切先進文化
對于中國的跨國企業而言，以高度開放的心態和國際眼光對待和研究世界文化，“胸懷全球，放眼世界”，具有海納百川，兼容并包的氣概和胸懷。企業以全球500強企業優秀文化作為標桿，實施體制創新、管理和文化創新。
與并購目標企業（歐美）相比，中國企業的文化還相對不成熟，就要充分吸收國外企業先進的文化，通過提升和完善自身的企業文化來促成部分企業文化的同化。文化整合中可以采取以我為主，融入東道國文化的做法，如中國惠普有限公司采取以我為主，“融入中國本地文化”的方針。中國惠普的企業文化建設在不同思想文化的交互影響與促進方面，一直是走在前面的。
三、管理整合推進文化整合，以形成整合企業的凝聚力向心力
企業并購最大的障礙是來自文化方面，而文化整合可以采取循序漸進的辦法，借助于管理整合加以推進合實施。企業的管理整合要實現最優化整合目標，既要實現整合也不能破壞各部分的活力，實現企業的人才整合、組織整合、文化整合和社會整合的有機結合。
首先，標準化的運營流程一直被視為一個強有力的整合工具，自然在組織及運營整合中扮演著基礎性的角色。其次，只有積極地促成文化整合，科學地確立整合目標，在公司統一經營理念和精神引領下，以文化整合為核心，建立與戰略匹配的有機整合并支持廣泛交流對話的共享知識庫，形成整合企業的凝聚力和戰斗力。第三，管理整合面臨的嚴峻考驗在于是否形成集體統一行動和合力。如果能形成一體化的企業思維，樹立歸屬的自豪感，那么完成就實現企業的整體目標，隨著時間的推移和磨合，能夠形成持續性地改善業務績效的良性循環。通過跨文化管理建立起共同價值的基礎，尋求建立信任、協作的有效方式。這意味著企業文化將發生重大變化，新的企業文化逐步成熟起來。
四、中西合璧，優勢互補，打造“合金文化”競爭力
由于跨國并購必然要把自己置于異域文化之中，而中國企業海外并購涉及中外文化的巨大差異，中西文化又是世界上差異最大的兩種文化。不同的企業往往采取不同的方法，有的著力于打造“世界文化”。而中國企業在跨國并購及合資合作中，往往采取堅持中國文化，實施中西合璧，優勢互補的辦法。如我國中旅公司等企業倡導打造“合金文化”，即中外融合、優勢互補，產生一種全新的文化。“合金文化”應植根于中國，但也必須吸納國外的先進管理經驗，借鑒國外的企業文化思維，在以我為主的前提下，取長補短，互相整合，提煉創新。企業跨文化管理的有益經驗很值得借鑒和總結。
五、加強跨文化培訓，實現企業資源整合目標
培訓是實現跨文化整合的基本手段，跨文化培訓應當是人力資源發展的重心所在，同時，通過跨文化培訓增進彼此之間的國家文化和企業文化的了解并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業的文化整合十分重要。通過跨文化培訓，幫助企業高層管理者認清市場，根據特定的市場文化調整企業的經營策略，有助于企業本土化戰略的實施。
首先，分析把握文化差異對跨國公司的影響，跨國并購過程中所面臨的多元文化進行分析，選擇適當的文化整合策略，保證跨國并購的成功進行。
1.1.1 課題來源
在現代全球化的世界上跨國公司對現代國際經濟關系的發展有一個重要的影響。在國際貿易關系發展的過程中的主要力量是跨國公司。它們是世界公司業務中的最強大的部分。
美國是世界上經濟最發達的國家。在世界經濟,美國經濟已處于領先的地位。在美國經濟最主要的部分是:冶金,機械制造和儀器制造,電子,電器,石油,化工,汽車和航空的行業。
隨著技術的迅速變革以及經濟全球化和地區經濟一體化的發展,國際市場的競爭進一步加劇。跨國公司為了占領更大的市場份額,搶占國際競爭的制高點,紛紛采用跨國并購方式對自身的體制、結構、功能、規模等進行重新組合和戰略調整。而跨國企業進行并購就需要很多時間和資金去進行市場并購行為,這期間會出現很多問題,比如跨國并購中產生文化差異、缺乏對并購國家公司有效評估等等,而不解決這些問題,將會對并購后的企業產生不好的影響。雖然關于跨國并購的理論研究較多,但是還是缺乏一個行之有效的體系來建立一個研究模型,沒有形成一個統一的理論。
經過近三個月的時間準備和考察,決定把課題研究題目定為“美國跨國公司并購分析”,把研究課題限定在美國這個國家是因為美國是世界上經濟最發達的國家,也是世界上跨國公司最多的國家,具有代表性,而且加之我在美國企業實習過,這樣的題目聯系工作實踐,加之實習工作中積累的切身體會,感能夠更好掌控題目的研究方向和實際效果。
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1.2 國內外研究現狀及研究綜述
1.2.1 國內研究現狀
中國經過改革開方以后,經濟發展迅速,社會經濟發展帶動社會生產力的提高,中國關于企業并購方面的研究也逐漸多起來,由于國外企業發展比較早,在企業管理方面比較有經驗,中國企業通過海外并購來學習國外的先進的管理經驗。比如中國的聯想收購 IBM 后,不僅獲取了先進的生產技術,還獲得了先進的管理經驗。聯想為了企業能夠更好地管理,在紐約設立了全球業務總部,任命阿梅里奧為 CEO,在他的領導下,提高了聯想集團的競爭力。關于國內的研究主要集中在如下幾個觀點:
邢少文:“隨著跨國公司并購程序以及當事國家的法律意識的提高,跨國公司利益相關方已經不能夠在以犧牲中小投資者利益去換取跨國公司的利益最大化了,這是因為現在的企業制度逐漸完善,利益相關方的話語權逐漸減弱,受制于企業中董事會和資本方。這是跨國公司發展至今的一個成熟標志,任何個人和小團體都不能夠犧牲集體利益去換取小團體的利益 。
黃榮斌:“美國跨國企業的世界擴展,影響著世界經濟的發展方向,尤其是東盟五國的經濟走勢發展尤為突出,該文提出美國經濟發展中的跨國公司FDI 模式促進東盟五國的經濟結構調整,使得東盟五國的產業升級,與美國 FDI模式關聯性非常強,以至于東盟五國的經濟結構中創新元素也來自于美國跨國公司的相關理念,深刻影響著東盟五國的經濟,美國跨國公司還通過資本注入方式對東盟五國的企業進行階段性并購,東盟五國的產業升級離不開美國跨國公司的并購行為”。
呂向敏,楊建立,張惠蘭說:“在企業并購過程中,企業中的決策者決定著企業發展的走向和并購的目標確定。如果決策者出現投資失誤,沒有注重投資目標國家的影響因素,就會加大投資并購風險,不確定因素在增多,該文主要就是決策者在考慮目標國家的因素時候發展為國際投資收益情況。提高跨國公司的決策者的國際投資風險意識是目前跨國公司都英愛做到的事情。
李盛竹:“該文主要介紹了谷歌并購過程中發生的一些失敗案例和不和諧并購行為,找出了美國跨國公司并購過程中的一些不足,分析中國企業進行海外并購與西方發達國家相比,并購的時間比較晚,處于并購的初級階段,在海外并購方面缺乏經驗,并購失敗比例較高。近年來,中國在企業文化領域出現了大量的專家,每個人幾乎都有自成體系的理論系統,各自對企業文化的理解不盡相同,大多停留在借鑒西方國家跨文化管理的理論上,缺少具有中國特色的文化管理體系,并且這些理論系統缺乏實踐的指導。”
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第 2 章 跨國公司的類型和特點
2.1 引言
跨國公司——這是足夠的復雜性和不斷發展的現象。現在提高成本和競爭力是許多公司的關心。在這一過程中提倡跨國公司是一個主要驅的動力。
現在最大的跨國公司大部分位于在:美國,歐洲,中國和日本。這些四個地區是我們現代世界上的最大的和最重要的經濟中心。美國是世界上經濟最發達的國家。在世界經濟,美國經濟已處于領先的地位。在美國經濟最主要的部分是:冶金,機械制造和儀器制造,電子,電器,石油,化工,汽車和航空的行業。
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2.2 跨國公司概述
2.2.1 跨國公司特點 跨國公司兩個重要的特征:
(1)多民族,多國家的關系;
(2)政策的連貫性。
由于跨國公司生性國際公司,跨國公司的潛力估計如下;
(1)密集和廣泛分公司,子公司,代表處和關系存在的網絡;
(2)跨國公司的東道國經濟中的存在。在別國的基礎設施和對外貿易;
(3)分配跨國公司其控制對的媒體,通信,連接。擁有一個強大的形成當地公眾輿論的武器。
(4)創建一個動力取決于各國當地的政治和公眾代表的臉。
跨國公司的鮮明特點:
(1)主要的目標 -
市場的的最大化; (2)于用相同的全局跨國公司全球市場的部分;
(3)附屬公司新信息技術的基礎上的協調;
(4)每個生產單元的靈活的組織,公司結構的自適應,會計和審計的統一組織;
(5)分支機構,工廠,合資企業的聯盟到一個單一管理的網絡;
(6)參與高新技術產業,高盈利的確保。
通用的合并 -企業公司生產聯合相關的產品。例如, 一個制造攝像機的公司于產生影片或對攝影產生化學品的公司。收購可以定義為一家公司錄取到另一個控制,操作與收購它的絕對或部分所有權。此次收購是經常進行收購的公司在證券交易所的全部的股份,意味著收購該的公司。兼并和收購的過程與資本市場的動力學聯系很密切。為了執行這些業務上次要確定公司虛擬資本的狀態—胖腫的,壓縮的或者有效的。這些業務非常重要的因為金融市場的行情對一個公司的活動有一個重要的影響。如果一個公司的真的資產比公司的虛擬資本有大,那這樣的跨國公司能當別公司收購的對象。在相反的情況(一個公司的虛擬資本比公司的真的資產有大)那這樣公司的股票就當投機買賣的對象,因為那些公司股票的易損性提高。并購的目標和途徑(控股股份的販賣,控股股份的回購)都不一樣。有這些并購的途徑:友好的方法 - 正式的收購建議吸收的支持公司的領導(strategic buyout)。兩個或多跨國公司研究它們的合并對它們的公司有什么樣的好處的影響。
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第 3 章 美國跨國公司并購的優勢 ..........16
3.1 引言 ...... 16
3.2 蘋果跨國公司優勢分析.......... 16
第 4 章美國跨國公司并購存在的問題 ...................31
4.1 引言 .......... 31
4.2 蘋果公司并購中競爭優勢在減弱.............31
第 5 章 美國跨國公司并購的改進對策 .....................36
5.1 引言 ........ 36
5.2 政府層面 .............. 36
第 5 章 美國跨國公司并購的改進對策
5.1 政府層面
5.1.1 加大美國政府資金的支持力度
跨國企業國際并購行為對于母體國家的優勢非常大,尤其是美國跨國企業本身自身技術、營銷優勢比較大,如果政府還能夠在資金政策上在多加扶持那么就有可能在國際并購中占得更多先機和優勢。美國政府在針對本國跨國企業發展中要加大資金支持力度,專門設立一個金融管理部門,對接跨國企業財務部,如果美國跨國企業選擇大型七企業進行并購,起始資金較高的,有資金管理部門與各個資本投行、資本銀行進行中間協調,政府擔保先行拿出啟動資金進行并購投資。其次美國政府在稅收主導上要加大跨國企業稅收減免力度,讓跨國公司擺脫稅收壓力,支持跨國公司在海外投資并購中的政策傾斜,在產業布局和技術更新中要給予支持。
跨國并購在表面是一種企業發展的市場行為,深層次還會涉及到一個國家的機密和安全,所以美國跨國企業在并購中或多或少會遇到目標國的政府干預,導致并購失敗,這時候美國政府要先行做好輿論引導,在國際大環境中倡導公平原則,政府部門要多于目標國家的外貿部進行行政訪問。
數據證明持續穩定的研發投入能夠讓美國跨國公司的技術優勢一直保持領先,在現今國際市場的競爭激烈的環境下,美國跨國企業更著手建立一個穩定的技術研發團隊,這個團隊要保持技術領先,在產品創意和功能構造方面要有自己特色。美國跨國公司創新意識比較強,但是隨著全球經濟發展,發展中國家也在逐漸重視技術研發對本國企業的重要性,對自身生產技術、設計技術等核心技術進行創新發展,在面對同質化競爭過程中才能夠更加立于不敗之地,加大美國跨國公司技術更新發展步伐,才是解決危機的良策。技術創新不是一朝一夕能夠發展起來的,這過程需要國家和企業的共同努力,首先政府要加大引導技術變革,調整產業發展結構。
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結論
隨著世界經濟一體化發展,美國跨國公司也逐漸融入全球經濟社會中,為了更好的理解跨國公司的本質以及在世界經濟中扮演的角色,就要對美國跨國公司并購優勢發展進行研究,提高跨國公司并購中的國際競爭力,針對跨國公司并購的背景下對世界經濟的影響進行研究。研究了中用者比較分析,針對進行跨國公司并購對世界上的經濟發展的正面和負面影響的比較,提出適當的結論。使用了靜態數據的方法,以獲得具體的想法關于并購公司的數量,那些并購對跨國公司有沒有好處和其他指標。這種方法用了為評估何種經濟損失和利潤跨國公司獲取。并在實證分析基礎上進行規范分析,提出相應的解決措施。根據美國跨國公司的并購中動機、優勢、存在問題的分析以及跨國公司并購對世界經濟的影響,本文得出以下幾點結論:
(1)美國跨國公司的并購動機為拓展海外市場,確保資源獲取。美國跨國企業通過海外并購可以獲取目標企業的機器設備、礦產資源等有形資源,也可以獲取目標企業的商標、信譽、知識產權、專利權、人才、客戶關系等無形資源。實現優勢互補。企業要想快速的發展,就得客服自身的缺點。美國跨國企業并購另外一個企業的主要目的是彌補本企業自身的不足之處,提高本企業的整體實力。
(2)美國跨國公司存在一些并購問題。在全球范圍內的兼并和收購領域跨國公司的活動,突出企業巨頭公司的活動,在并購過程中存在競爭優勢在之間減弱、缺乏對并購國家文化差異認識、缺乏對目標國的有效評估。研究蘋
果研究蘋果公司、微軟公司、埃克森美孚公司公司,這些大型跨國公司并購之后的結果,并購后的整合,相互交織組織的結構。得出共同存在技術優勢、人才戰略優勢、穩健的財務戰略優勢。 (3)從美國政府和企業兩個方面得出美國跨國公司的改進策略。首先加大美國政府資金的支持力度、美國政府加強對跨國并購的宣傳引導。其次美國跨國企業要加大技術研發投入、繼續實行持續穩健的跨國公司財務戰略、跨國企業加強人力資本投資,還要主義目標國的文化差異,一定要對目標企業有深刻的了解,當然還要理解目標企業所在國家的經濟情況、政治情況、國家的法律法規、政策要求、風俗習慣、等等,美國企業海外并購后,企業的管理者應該根據本企業的實際情況深入的分析本企業與對方企業的各自的文化特點以及并購雙方的公司組織形式、國家政策、經營理念、管理風格、公司制度等等來選擇合適的企業解決方案。
