時間：2022-12-13 12:03:12
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籌措社會資金增加農業公共產品投入。聯邦政府直接拿錢支持農業基礎設施建設、科研、科技推廣等；聯邦政府引導各州和地方政府支持農業發展，如國會有關農業科技推廣的法令，聯邦政府對接受法律條文的各州提供資金建立農業科技推廣組織；財政政策和金融政策的協調運用，以少量的財政資金用于政策銀行的資本金和經營費用，使政策性銀行吸收大量的社會資金支持農業公共產品投資；財政投資吸引私人投資，如美國的灌溉設施建設、農業科技、科技推廣，既有財政投資也有私人投資；運用資金市場籌集支農資金。
明確財政支農重點。以上世紀二三十年代經濟危機為界，在此之前，美國農業尚不發達，財政支農的重點是生產領域，因此財政主要投資于農業水利、灌溉、交通等公共產品；此后，農產品大量過剩，政府財政支持的重點由生產領域轉向流通領域，主要投資于農業科技、農產品儲備、農產品質量檢驗檢測等公共產品。
（二）日本的農業公共產品投資
日本農業公共產品投資的經驗主要表現在：在經濟發展的過程中，形成一種工農業良性互動的關系，即工業和農業協調發展，兩者相互補充、相輔相成；日本政府對農業的財政投資除部分直接用于興建農、林、水產等公共產品外，大部分特別是農業固定資產投資是采用補助金及長期低息貸款的方式發放給農民，同時通過補貼利息，調動“民間資本”投向農業公共產品，這就是日本頗具特色的“制度金融”；政府對農業公共產品的投資也具有明顯的階段性特征，從20世紀六七十年代的“米價支持政策”到80年代的農業基本建設投資補貼再到進入WTO以來的以環境保護為導向的公共投資。
發展中國家的農業公共產品投資策略
（一）韓國農業公共產品投資
從20世紀60年代開始，韓國政府開始實施“以工補農”戰略，采取各種措施大力發展農業，其中最具影響力的是“新村運動”。新村運動在農業公共產品方面的投入主要表現在改善農業生產條件，如完善灌溉系統、更新農業機械、采用新的農業生產技術和機械設備；同時還加強農業科技、良種、化肥農藥的投入，農業推廣體系的建設及對農民的職業教育。這是“新村運動”的核心內容。
雖然韓國的“新村運動”主要由農民進行，但政府在其中發揮了極大的作用。政府不僅是發動者、引導者，更重要的是提供大量的財政支持。據統計，政府每年的資助額占總投資額的比重一般都超過20%，最高年份可達59.2%。充分體現了政府在農業、農村發展中的作用。
（二）印度農業公共產品投資
印度政府推動的農業公共產品建設主要有以下方面：生產性農業基礎設施建設，主要包括土地整治、控制水土流失兩個方面；投入性農業基礎設施建設，主要包括化肥投入、高產品種投入和農業機械投入；保證性農業基礎設施建設，主要有農村公路建設、農村能源建設、農業職業教育等。
在農業公共產品的建設中，印度政府從三條途徑來籌集建設資金：增加計劃投資，在每個五年計劃中，農業的計劃投資都占相當比重，如“一五”計劃農業投資占計劃總投資的18%，而工業僅占8%；“二五”計劃農業為25%；“三五”為21%，且以后的各五年計劃中從未低于20%。實行投入物補貼，印度政府的財政預算中，農業投入補貼占相當大比重。提供貸款保證，農業貸款是基礎設施建設資金的重要來源之一。印度政府大力發展信貸機構，擴大信貸額。印度的農業籌資和開發公司主要是利用外國農業投資，發放基礎設施的項目貸款。
（三）巴西農業公共產品投資
1.倉儲設施。在巴西，倉儲按屬性可分為三類：官方（聯邦、州、市）、合作社和個人。聯邦倉儲設施由聯邦出資建設，主要用于常規儲備和儲存按政府最低保證價格收購的農產品，其目的在于保護農業生產者，特別是中小農業生產者的利益，同時利用政府的儲備在淡季時調節農產品的市場價格。合作社和個人倉儲設備建設的資金主要靠補貼性農業信貸和自籌，其主要目的在于利用農業季節差提高經濟效益。目前，巴西倉儲能力基本上能夠滿足農牧業生產發展的需要，其收獲后的損失率僅為5%，達到世界先進水平。
2.水利灌溉。巴西水利資源豐富，河流縱橫，降雨量豐富，但灌溉業落后。1985年政府制定了東北部百萬公頃灌溉計劃，五年內投資35億美元，其中40%由聯邦政府出資，60%由私人或國際金融機構資助。
3.農業科研與農業技術推廣。巴西最重要的農業科研和技術推廣機構是歸屬農業部的巴西農牧業研究公司和農業技術推廣公司。1973年農業部將農牧業科研局改為巴西農牧業研究公司，大力培養農業科研隊伍，到1985年就培養了2200名高級農業技術人才。農牧業研究公司的研究成果以有償轉讓的方式出售，并由技術推廣公司負責推廣；巴西農牧業技術推廣公司主要負責全國的農業技術推廣和管理，同時建立各州、市的分支機構，加強對合作社、中小農業生產者的技術支持。
對改善我國農業公共產品投資的啟示
（一）改變我國“城鄉二元”、“產業不均”的公共品投資現狀
1953-1955年，我國第一個五年計劃在不斷修訂中確定了重工業優先發展的戰略。至此開始，公共產品的投資就出現了“重城市輕農村”、“重工輕農”的不均衡狀態。嚴重抑制了農業的發展和農民生活水平的提高。因此，在工業化已進入中后期階段的今天，應借鑒日本工農業良性互動發展及韓國“新村運動”的做法，改變我國公共產品投資的傾斜戰略，加大政府農業公共產品投資力度，走“以工補農”的新路。
（二）實現投資主體、投資方式的多元化
農業是一個弱質產業，農業公共產品具有明顯的外部性特點，投資收益不易、投資回收期較長。因此，農業公共產品的投資應以政府公共財政為主。然而，政府投資可以采取直接投資還可以采取間接投資，如政府通過參股、控股、經營權轉讓等不同的投資方式提高農業公共產品投資的效率；同時，農業公共品也可以由政府以外的投資主體進行，政府加以引導、規范界定產權等，使得私人資本、民間資本、外國資本等積極投身農業公共產品的建設。在這方面，日本的“制度金融”是一個典型，另外，其他發達國家和發展中國家也在積極引入社會資本投資農業公共產品。
（三）優化投資結構
農業公共產品的投資要有的放矢、突出重點，分階段有層次的進行。如美國農業公共產品投資從生產領域逐漸轉入流通領域；日本的農業支持政策從“米價支持政策”到農業基本建設投資再到環境保護；印度、巴西分不同階段對不同公共產品的投資。現階段，我國農業公共產品投資主要集中于灌溉、水利等“硬”的方面，農業發展后勁不足。因此，進入WTO后，我國要在保持以農田基礎設施體系為內容的農業公共產品投資力度的基礎上，努力提高農業科研、農業信息、農業技術推廣、農業教育以及農業制度性等公共產品的投資，加大我國農產品的國際競爭力。
（四）改善投資的外部環境
投資環境的好壞直接影響到投資主體的積極性及投資的效率。因此，中央政府和地方政府要努力創造一個和諧、穩定的農業公共產品投資環境。如對于產權的界定、補貼的標準等都要有相關的法律、條文等加以規范；地方政府對于外界投資、外商投資等要有優惠的招商條件；同時對于破壞投資的違法亂紀行為要有規范并得到切實執行的措施。只有這樣，農業公共產品的建設才能真正落到實處。
參考文獻：
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關鍵詞：公共教育投資比例；GDP；GNI；財政收入
從20世紀60年代開始，國際上便開始使用公共教育經費占國內生產總值（或國民生產總值）的比例這一指標，來衡量一個國家的公共教育經費是否充足，以及政府對教育投資努力程度的高低。世界銀行對“公共教育支出”的定義是“對公共教育的公共支出加上對私立教育的補貼”（世界銀行，2001）。在我國，與這一口徑相對應的統計指標應該是“預算內教育經費撥款”。但我國自上世紀90年代以來一直采用“財政性教育經費”這一指標來度量政府提供的公共教育經費，因此在下文中，凡涉及到我國的數據，“公共教育支出”指的就是“財政性教育經費”。此外，為了簡便起見，以“公共教育投資比例”指代“公共教育支出占GDP的比例”。
本文將采用國際橫截面數據和中國時間序列數據分析影響公共教育經費投資比例的因素，并對2010年和2020年我國的公共教育投資比例做出預測。
一、我國公共教育投資比例的與現狀
改革開放以來，我國公共教育投資比例的變化可分為三個階段（圖1）：
（1）1978-1989年，公共教育投資比例時高時低，呈現不規則變動。
（2）1990-1995年，公共教育投資比例持續下降。
（3）1996-2003年，公共教育投資比例平穩上升。
根據聯合國教科文組織的統計，1980年以來公共教育投資比例的世界平均水平基本保持在4.8%左右。因此粗略地看，我國公共教育投資比例與世界平均水平相比是偏低的。但把不同經濟發展水平國家的公共教育投資比例進行算術平均，其過于簡單，缺乏性，因此需要做更進一步的研究。
二、公共教育投資比例的國際比較及對中國的預測
影響一個國家政府對教育的投入程度，主要取決于兩個因素：該國的經濟發展水平和教育發展水平。由于一個國家的經濟發展和教育發展不一定完全同步，即經濟水平（以人均GDP衡量）較高的國家未必就有較高的教育水平（以各級教育的入學率衡量），反之，經濟水平較低的國家未必就有較低的可能有相對較高的教育水平。因此，我們將采用兩種方法，從經濟發展水平和教育發展水平兩個維度進行公共教育投資比例的國際比較。
1、經濟發展水平與公共教育投資比例
影響一個國家公共教育投資比例的最主要因素，是該國的經濟發展水平。我國一些學者以人均GNP為衡量一個國家經濟發展的指標，通過建立計量經濟模型，試圖找出與不同經濟發展水平相適應的公共教育投資比例。各項研究涉及的時間段和國家為：1961-1979年，38個國家（陳良焜等，1988）；1980-1985年，40個國家（陳良焜等，1992）；1986-1997年，54個國家（岳昌君、丁小浩，2003）。這些研究使用了相同的計量經濟模型，即線性-對數模型：
（模型1）
Yi表示第i個國家的公共教育投資比例，Xi表示第i個國家的人均GNP。
我們將運用最新的數據對已有研究加以拓展，但限于數據的可獲得性，只能根據2001年的相關數據進行分析。與上述研究相同，我們僅僅使用了大國的數據，因為大國的經濟規模較大、產業結構比較完整，便于同中國進行比較，而且統計資料比較齊全。所謂大國的標準是：2001年人口在1千萬人以上的國家（世界銀行，2003）。按照此標準，我們使用了57個國家的數據，包括14個高收入國家、8個中高收入國家、15個中低收入國家和20個低收入國家。
在分析過程中我們使用的是Eviews軟件。
(1)使用57個國家數據的分析結果
我們利用模型1對57個國家的數據進行分析，結果如下：
括號內顯示的是標準誤估計值。斜率系數估計值為0.3408，其含義為：人均GNI增加1%，公共教育投資比例增加約0.0034個百分點。在以往研究中，斜率系數的估計值分別為：0.792（1975-1979年，陳良焜等，1988）；0.84（1980-1985年，陳良焜等，1992）；0.4069（1986-1997年，岳昌君等，2003）。我們的斜率系數估計值是顯著的（p<0.01），而且小于以往研究的結果，說明隨著時間的推移，這57個大國經濟發展水平對公共教育投資比例的影響力減弱了。
(2)使用中等收入國家數據的分析結果
根據這57個國家的數據（表1），收入水平越高的國家公共教育投資比例越穩定，國別差異越?。ū憩F為變異系數越來越?。Ｌ貏e是高收入國家公共教育投資比例的數字特征表明當經濟發展到較高水平時，公共教育投資比例已趨于穩定。由此我們認為，對于不同收入類型的國家，經濟發展水平對公共教育投資比例的影響模式很可能是不同的。因此，如果把高收入國家考慮在內，很可能會低估經濟快速發展時期公共教育投資比例的增長速度?？紤]到今后十多年內，中國仍將處于中等收入國家的行列，著重關注在這一收入類型國家中公共教育投資比例的變化趨勢應該更有現實意義。
表1：57個人口大國公共教育投資比例（2001年）
中位數（%）均值（%）變異系數N
高收入國家4.84.810.1614
中等收入國家14.14.070.3723
低收入國家3.13.700.5520
所有國家4.14.120.4057
1：包括中低收入國家和中高收入國家
針對23個中等收入國家的數據，模型1的回歸結果如下：
括號內顯示的是標準誤估計值。斜率系數的估計值表明：在中等收入國家，人均GNI每提高1%，公共教育支出比例提高0.0134個百分點。這說明在經濟增長速度較快的中等收入國家，經濟發展水平對公共教育支出比例的影響要比考慮全體國家時大得多。
(3)對我國公共教育投資比例的預測
為了預測今后我國公共教育投資比例的發展變化趨勢，首先應對經濟發展的未來走勢做出判斷。根據最近一項研究的結果，中國2002-2010年人均GDP的年均增長速度約為9%，2010-2020年的年均增長率約為7.5%（中國化戰略研究課題組，2005）。另一項研究則認為2006-2010年GDP年均增長速度為8%，20101-2020年為7%（國務院發展研究中心，2005）。我們認為，后一項預測的可能性較大，由此，到2010年人均GDP年增長7.5%，2011-2020年人均GDP年增長6.5%應該是可能的。
2001年我國人均GNI為890美元，假定2002-2010年人均GNI年均增長7.5%，2011-2020年年均增長6.5%，則2010年人均GNI將達到1700美元，2020年將達到3200美元（均為2001年價格）。
根據57個國家的模型，2005、2010、2015和2020年我國公共教育投資比例的預測值是分別為3.95%、4.07%、4.18%和4.29%，這一結果與岳昌君等人（岳昌君、丁小浩，2003）的結論非常接近。根據23個中等收入國家的模型，2005、2010、2015和2020年我國公共教育投資比例的預測值是分別為3.23%、3.70%、4.12%和4.54%。
2001年，57個國家人均GNI的樣本均值是6418美元，23個中等收入國家人均GNI的樣本均值是2707美元。從預測的角度看，給定的解釋變量的值越接近解釋變量的樣本均值，預測結果越精確（古扎拉蒂，1995）。因此，我們認為無論使用哪一個模型，對于2015年和2020年的預測結果應該更為準確。
2、.教育發展水平與公共教育投資比例
我們還可以從教育發展水平所對應的公共教育經費比例的國際比較，來分析我國公共教育投資的合理比例。我們假定，一定的教育發展水平要求相應的公共教育經費支持水平，這一支持水平在不同的國家之間具有共性或性。根據聯合國教科文組織的數據（聯合國教科文組織，2003），我們2000年教育發展水平接近我國2010年和2020年教育發展水平的國家的公共教育投資比例的平均水平，并據此預測2010年和2020年我國的公共教育投資比例。
（1）2010年公共教育投資比例
在2004年我國教育發展水平的基礎上，我們對我國2010年教育發展水平給出一個基本估計：普及9年義務教育，高中階段毛入學率在55%-60%之間，高等教育毛入學率25%-30%之間。由于我國已經基本普及初等教育，2000年教育發展水平接近我國2010年教育發展目標的國家也基本普及了初等教育，所以我們只分析中等和高等教育發展水平與公共教育經費支持水平的關系。在初中基本普及，高中階段毛入學率55%-60%之間時，大致相當于中等教育毛入學率70%-80%的水平。根據對我國2010年教育發展水平的估計，我們將2000年中等教育毛入學率在70%-85%之間，高等教育毛入學率在20%-35%之間的國家，視為接近我國2010年教育發展水平的國家。我們首先考慮只選擇人口大國，但發現滿足上述條件的人口大國數目太少，導致結果缺乏說服力。因此把所有國家和地區都考慮在內（該書一共提供了203個國家和地區的數據），并將這些國家和地區按三種情形分組（三個組的國家有重合）：第一組，中等教育毛入學率在70%-85%之間，同時高等教育毛入學率在20%-35%之間的國家；第二組，中等教育毛入學率在70%-85%之間的國家；第三組，高等教育毛入學率在20%-35%之間的國家。符合教育發展水平條件，并有公共教育支持水平數據的國家，第一組有8個（克羅地亞、摩爾多瓦、羅馬尼亞、馬來西亞、菲律賓、古巴、墨西哥），第二組有24個，第三組有23個。
通過計算均值和中位數，我們得到如下數據：第一組，公共教育投資比例平均為5.29%，中位數為4.40%；第二組，公共教育投資比例平均為5.12%，中位數為4.45%；第三組，公共教育投資比例平均為5.11%，中位數為4.90%。
觀察上述數據，可以發現均值和中位數的差異較大（特別是第一組和第二組），說明同一組別國家的公共教育投資比例差異較大。因此我們認為采用中位數更為合理，即2010年我國公共教育投資比例應該在4.40~4.90%之間。
（2）2020年公共教育投資比例
我們對我國2020年教育發展水平的基本估計是，全面普及9年義務教育，高中階段入學率在80%-90%之間，高等教育毛入學率35%-45%之間。根據對我國2020年教育發展水平的估計，我們將2000年中等教育毛入學率在80%-95%之間，高等教育毛入學率在30%-45%之間的國家，視為接近我國2020年教育發展水平的國家。我們將這些國家分為三組：第一組，中等教育毛入學率在80%-95%之間，同時高等教育毛入學率在30%-45%之間的國家；第二組，中等教育毛入學率在80%-95%之間的國家；第三組，高等教育毛入學率在30%-45%之間的國家。符合教育發展水平條件，并有公共教育支持水平數據的國家，第一組有5個（克羅地亞、斯洛伐克、阿塞拜疆、泰國和智利），第二組有25個，第三組有13個。
通過計算均值和中位數，我們得到如下數據：第一組，公共教育投資比例平均為4.48%，中位數為4.30%；第二組，公共教育投資比例平均為4.96%，中位數為4.50%；第三組，公共教育投資比例平均為4.70%，中位數為4.30%。
同樣地，我們根據中位數進行預測，則2020年我國公共教育投資比例在4.30~4.50%之間。
上面的分析表明，如果我們根據國際上2000年教育發展水平要求的公共教育經費支持水平來進行預測，則我國2010年財政性教育經費占GDP的比例比2020年還要高。這一結果與前一部分用經濟發展水平作為解釋變量建立經濟計量模型得到的結果不盡一致，也就是說，與經濟和教育發展水平越高，公共教育投資比例也應該越高的一般認識完全不同。但也許可以這樣解釋：在接近普及中等教育，高等教育由大眾化向普及化邁進的時期，是教育即將到達頂峰的努力極限時期，這一時期對公共教育經費的需求最為迫切，因此占GDP的比例也達到最高點。另外從個案考察，也可以發現教育發展水平高而公共教育經費比例相對較低的現象。如韓國與意大利比較，前者2000年中等教育凈入學率為91%，高等教育毛入學率78%，公共教育投資比例為3.8%；同年后者中等教育凈入學率為91%，高等教育毛入學率50%，而公共教育投資比例為4.7%。這些現象說明，公共教育投資比例與經濟發展水平和教育發展水平之間的關系并非簡單的數量關系，還有其他因素在起作用。
3.進一步的討論
除了經濟發展水平之外，財政供給能力也是影響公共教育投資比例的重要因素。由于缺乏中等收入和低收入國家財政收入或支出占GDP比例的數據，我們無法對這一假設做出具有說服力的檢驗。但是，我們對11個可獲得數據的高收入大國的分析表明，人均GNI對公共教育投資比例并無顯著性影響，但財政收入占GDP的比例卻是顯著性的解釋變量，并且僅僅使用這一變量就能解釋公共教育投資比例樣本總變異的50%以上。在收集到更完整的數據之后，我們將對這一問題作更深入的研究。
三、基于我國歷史數據的經驗分析
如圖1所示，1978-1989年我國公共教育投資比例呈現不規則變動，因此我們只對1990-2003年的數據進行分析。我們首先采用模型1，以人均GDP為解釋變量，結果顯示回歸系數都不顯著。我們把焦點轉向財政供給能力，發現這一時期財政收入占GDP比例的變動趨勢與公共教育投資比例的變動趨勢如出一轍：即1995年之前持續下降，此后持續上升（圖2）。于是我們以財政收入占GDP比例為解釋變量，考慮到公共教育投資比例與財政收入占GDP比例二者之間呈現簡單線性關系的假設難以成立，因此應采用模型2。
（模型2）
Yt表示第t年的公共教育投資比例，Xt表示第t年財政收入占GDP的比例。
根據1990-2003年的數據得到樣本回歸方程如下：
括號內顯示的是標準誤估計值。我們對模型中的兩個時間序列進行了單位根檢驗（unitroottest）和協整檢驗（cointegrationtest），發現盡管兩個時間序列各自都是不平穩的，但它們之間存在協整關系。也就是說二者之間存在長期穩定的線性關系，因而采用普通最小二乘法（OLS）得到的估計量是無偏的、有效的，t檢驗和F也是有效的。斜率系數估計值意味著在這一時期財政收入占GDP的比例每提高1%，公共教育投資比例將提高約0.6%。
我們估計2004-2010年，我國財政收入占GDP的比例每年提高約1個百分點，2010年達到約25%；2011-2020年每年提高約0.5個百分點，2020年達到30%。這樣，根據上述樣本回歸方程就可以推算出2005、2010、2015和2020年我國公共教育投資比例分別為3.46%、3.94%、4.18%和4.39%。
四、結論
1.利用不同變量（經濟水平或財政供給能力）得到的預測結果相差不大，但和利用變量（教育發展水平）得到的預測結果差距較大（見表2）。我們認為其原因有以下三個方面：其一，，即在利用經濟變量預測時建立了經濟計量模型，而在用教育變量預測時僅僅采用了簡單比較的方法。其二，一個國家的經濟發展水平和教育發展水平不一致的現象比較普遍，特別是在中低收入國家，因而從不同角度公共教育投資的合理比例就會得到不同結果。其三，與經濟發展水平相近的國家相比，我國教育發展水平偏高，因此用教育變量預測的公共教育投資比例高于用經濟變量預測的結果。考慮到公共教育投資比例衡量的是政府對教育投入的供給能力和努力程度，而不是教育發展的經費需求，我們認為用經濟變量來解釋公共教育投資比例的變化更有說服力。
2.在國際橫向比較分析中，我們采用了經濟發展水平作為解釋變量；在經驗分析中，我們采用了財政供給能力作為解釋變量，并相應建立了經濟計量模型。從模型的擬合程度來看，后一種方法更為理想。也就是說，經濟發展水平固然一個國家的公共教育投資比例，但財政供給能力（以財政收入占GDP的比例衡量）應該是更為重要的決定因素。因為公共教育經費最終來源于財政收入，一個羸弱的財政體系不可能為公共教育提供有力的支撐。如前文所述，對高收入國家的數據分析也支持這一結論。但要得到更有說服力的論證，還需開展進一步的。
3.如果探討經濟發展水平對公共教育投資比例的影響，在使用數據時應該盡可能涵蓋所有收入類型的國家（即采用57國數據）。但如果目的是進行預測，那么我們認為應該使用中等收入國家的數據，其原因是我國已經是而且在很長一段時期內仍將是中等收入國家，因此可以不考慮低收入階段的情況，而排除高收入國家可以避免因這些國家的公共教育投資比例趨于穩定造成預測結果偏低。
4.綜上所述，我們以財政供給能力作為主要預測依據，同時中等收入國家的經驗，認為如果我國財政收入繼續保持快速增長的勢頭，那么我國公共教育投資比例有望在2010年接近4%，而在2020年達到4.5%的水平。
表2：我國公共教育投資比例預測
2005年2010年2015年2020年
國際比較研究
解釋變量：經濟發展水平
人均GNI（美元，2001年價格）1200170023303200
公共教育投資比例（%）
57國數據3.954.074.184.29
23個中等收入國家數據3.233.704.124.54
解釋變量：教育發展水平
中等教育毛入學率（%）70-8580-95
高等教育毛入學率（%）20-3530-45
公共教育投資比例（%）4.4~4.94.3~4.5
中國經驗研究
解釋變量：財政收入占GDP比例
財政收入占GDP比例（%）202527.530
公共教育投資比例（%）3.463.944.184.39
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【關鍵詞】轉投資；公司法；決議機制；違法轉投資
【正文】
“轉投資”問題在我國公司法上可謂歷久而彌新。1993年的《公司法》（以下簡稱舊《公司法》）對“轉投資”的規定庶幾成為眾矢之的，不絕于耳且頻現的批判之聲促成了2005年《公司法》（以下簡稱新《公司法》）修訂時對其的改變。筆者注意到，在《公司法》修訂之前，學者們對此問題的討論有兩種傾向：一是很多學者一觸及到“轉投資”的字眼，就很快自覺或不自覺地將筆鋒轉入對“交叉持股”的探討，于是“轉投資”就被“交叉持股”所架空，轉投資自身的存在域及其獨立價值被莫名其妙地忽略了；二是缺乏合理的法學方法論指導，不注重法律解釋方法的恰當運用，毫無原則地搖擺、徘徊于“立法論”和“解釋論”兩個立場中（這應該是上一個問題在方法論上所留下的深刻印痕），從而缺失了學理研究所必須的嚴謹性、推論性素質?；谶@些判斷，本文試圖有針對性地做一些撥正工作：首先，展示新《公司法》在轉投資問題上的新內容及時代特征；其次，嘗試把“交叉持股”從“轉投資”的論述中剝離，以便形成轉投資的專有體系；最后，也是更重要的，即堅守“解釋論”的立場，通過諸多法律解釋方法的綜合運用來確?，F行法秩序的權威得以有效維護，使新《公司法》中有關轉投資的規定在付諸實施時具備嚴密邏輯性和學理正當性。
一、對“轉投資”概念的爭議
（一）我國公司法對“轉投資”的界定
在我國公司法上未曾出現過“轉投資”這一概念，追根溯源，其純粹是學者們對舊《公司法》第12條和新《公司法》第15、16條（部分）規定的學理稱謂。然而，這一概念誕生后并沒有產生多少積極影響，相反，人們對于上述條文的相異理解均借著“轉投資”的名義生發出不休的論爭，致使“轉投資”這個概念本身的存在隨之變得價值大跌。除了極少部分人依憑法律直覺亮出自己對轉投資的定義外，多數人則是舉出了財政部1992年的《企業財務通則》（以下簡稱舊《企業財務通則》）第6章“對外投資”的例子，認為理應以之作為界定“轉投資”的依據。[1]與此對立的觀點認為，《企業財務通則》關于“對外投資”的規定甚廣，應該作出限縮性的修正。圍繞限縮的程度差異，人們又在諸如公司債權投資是否包括在內、短期投資是否排除在外等方面再現歧見，疏于溝通。[2]
筆者認為，我們必須暫時拋開針鋒相對的技術細節，回歸目的解釋的方法論，明確《公司法》對“轉投資”作出規定的目的何在，同時，弄清楚舊《企業財務通則》作為行政規章的宗旨，這樣才可能厘清“轉投資”在概念上的難解困惑。盡管“轉投資對于活躍資本市場和企業集中規模經營有著重大的積極意義，尤其是它已成為企業間相互聯合的一種特別重要的手段和工具”，但它同時又暴露出“虛增資本，董事、監視利用投資控制本公司股東會”等危險和流弊。[3]因此，公司法規定“轉投資”的主要目的在于力求保障公司財務結構良好，保護債權人和中小股東的權益，這似乎更能喚起學者們的共鳴，[4]相關公司法律的解釋類作品莫不于此一點盡顯華章。[5]的確，從飽受批評的舊《公司法》第12條——主要是其機械化的額度設計、嚴格地限定投資對象和缺乏相應的責任追究機制等問題——到新《公司法》第15條放開投資額度的同時仍將合伙等民商事主體排除在轉投資對象之外，以及新增加的第16條關于公司轉投資的決議機制，其間所折射出的意蘊與學者們的解釋似乎也是相合拍的。
舊《企業財務通則》第6章包括3個條文。其中第23條第1款即是對“對外投資”的界定：“對外投資是指企業以現金、實物、無形資產或者購買股票、債券等有價證券方式向其他單位的投資，包括短期投資和長期投資?！睜柡蟮膬煽钜浴?年”為邊界分別規定了“短期投資”和“長期投資”的涵義。第24條規定了不同投資方式下的相應帳務安排。第25條則是企業投資損益在賬面上的分別規定。由此可見，上述內容是國家強化對企業具體財務操作的特別規定，體現了行政機關直接干預企業財務處理，將之模式化、固定化的要求。如此，把企業的一切對外財務行為總括入“對外投資”的概念之內當在情理之中。顯然，若以強調企業財務管制為目標的規定去解答公司法上的“轉投資”乃有緣木求魚之嫌。另外，根據財政部企業司負責人就新的《企業財務通則》（財政部令第41號，2006年12月4日頒布，2007年1月1日施行）答記者問時的介紹，一條基本的思路就是“轉換財務管理觀念”，“將由國家直接管理企業具體財務事項轉變為指導與監督相結合，為企業的財務管理提供指引，企業根據《通則》和本企業的實際情況自主決定內部財務管理制度?！盵6]于是，在新《企業財務通則》中就沒有了關于“對外投資”等可以引以為“轉投資”的界定了。[7]這樣一來，參照舊《企業財務通則》的內容以明確“轉投資”的涵義庶幾成為歧途，這也再次提醒我們必須注意不同法律語境下同一或類似術語的實質區別。
那么到底該如何理解“轉投資”呢？劉俊海教授在考其誕生過程時指出，轉投資乃“中國的土特產制度”，歷史上也只存在于我國1929年《公司法》、1993年《公司法》和我國臺灣地區在數次修訂前者后所形成的現行“公司法”；而后兩者的轉投資制度又共同源于1929年《公司法》第11條“公司不得為他公司之無限責任股東，如為他公司之有限責任股東時，其所有股份總額，不得超過本公司實收股本總數1/4”的規定；此后臺灣地區又在1966年、1980年、2001年數次修改“公司法”時變換額度之限制，尚有臺灣學者評論曰，“轉投資限制僅具形式而無實效性”。[8]照這樣來看，將我國公司法上的“轉投資”定性為股權投資是有其歷史因素方面的根基的。此外，就體系解釋因素而論，我國舊《公司法》第12條第1款的內容作為轉投資后的公司責任承擔形態的專門規定與該法第3條后兩款關于股東責任的規定高度一致，即通過責任的法律定位來表明公司轉投資的法律效果——公司成為投資對象的股東。于是，公司轉投資的意義在于股權投資適成其理。
新《公司法》第15條規定：“公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人?！币罁髁饔^點，其于此處一改舊《公司法》中的表述方式——“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任”——是為了把非公司制企業法人，主要是指全民所有制企業法人、集體所有制企業法人、中外合作經營企業法人、外資企業法人等容納進來，以便更符合我國的經濟現實。[9]歷史上堆積起來的繁雜無章的諸多企業形態增添了我國體制轉型時期經濟、法律制度的混亂色彩，隨著建立現代企業制度這一政策的落實，經濟全球化趨勢的不斷蔓延，上述背離于市場經濟的企業形態已經并且必將繼續發生歷史性變革，最終退出歷史舞臺。[10]具體來說，就是清理我國在商主體立法方面的邏輯線索，解決傳統上依據所有制、外商投資和企業財產責任形式立法所造成的重復、交叉、沖突的現實問題，逐步確立以財產責任形式為標準的單一立法邏輯，有計劃地讓所有制形式和外商投資形式的企業法淡出。[11]可能正是以發展的眼光看待該問題，趙旭東教授、施天濤教授傾向于采用限縮解釋的方法——由于我國沒有無限公司、兩合公司、股份兩合公司等法定類型，這個條文的意思是在原則上公司沒有作為合伙人的資格，“我們的解釋是公司不能做其他合伙的合伙人，因為合伙人要承擔連帶的責任。”[12]只有將合伙排除在轉投資對象之外，才能減輕公司的投資風險和可能發生的公司債務負擔。[13]那么反過來講，就是公司轉投資的對象便是以股東承擔有限責任為最突出特點的有限責任公司和股份有限公司而已，順成下來的邏輯即是把“轉投資”局限在了股權投資的范圍之內。
此外，從社會層面上看，“轉投資”制度成為法律體系中的一環并非空穴來風，實乃對于“法人資本主義”現實、理論的積極回應。作為二戰后一個不容忽視的經濟現象，股份公司中的股東形態由個人或家族股東漸趨轉變為法人股東。法人股東的崛起很快在發達資本主義國家經濟生活中普遍化，日本即是最典型的國家，公司法人股東是主要的法人股東形態；在歐美國家公司法人股東化也有較大發展。[14]經濟領域里發生如此大的變化不能有法律制度的缺席。將公司轉投資的概念架構在股權投資的范圍有其社會根源和強烈的現實意義，而斷不可如浮萍般毫無穩固基礎地隨意指涉或者任意解析。
有關“轉投資”的一個廣為流傳的經典定義出自我國臺灣學者武憶舟先生的大作：“所稱‘轉投資’，應以章程有明文規定，照必須長期經營為目的之投資，并經認股手續繳納股款者而言。其一時收買股票等理財目的之投資不包括在內。”[15]在這里，武憶舟先生將“轉投資”限定為以“長期經營為目的”，排除了所謂的“一時收買股票等理財目的之投資”。其中原委可能在于后者情形下，公司股東對于所投資之公司的治理結構沖擊甚小，其他股東和債權人等利益相關方所受不利影響較少使然。作為追隨者，許多內地學人懷著對舊《企業財務通則》的迷戀將其中第23條后兩款移植過來，就有了以“1年”作為區分“長期”、“一時”的標準。[16]這一區分在企業經營中的財務會計上或許有其相應價值，但如何將之在法律上表現出來，并取得切實的法律意義似乎是一個問題。至少就過去以及現存的各法域中就公司轉投資制度的規定中，還沒有發現上述所謂的法定區分機制。這多少使得上述學人的論斷歸于一廂情愿。[17]我國臺灣地區“行政院”曾將其“公司法”上所規定的轉投資的目的解釋為長期投資，后來卻發生了直接否認所作解釋的立法轉向。[18]
這一史實應該算是對筆者之看法的一個有力印證。
筆者認為，公司“轉投資”的概念要點在于：第一，本質上是股權投資，但形式多樣。比如通過購買、接受贈予、繼承等渠道獲得對于其他公司的股權。特殊情形下，債轉股也是轉投資的表現形式：取得其他公司的“可轉換公司債券”并行使轉換權后作為轉投資的類型，《公司法》已經具備了“可轉換公司債券”的相應規定；一家公司本來享有的是對其他公司的普通債權，經過雙方公司的合同行為，使之轉換成股權。前者在實務中運用頻繁，很容易理解；2007年2月份湖北省隨州中院在一起債務糾紛執行過程中創造的作為和解方式的“債權轉投資”即為后者的一個生動例子。[19]上面的闡述大體是建立在這樣一個假設情形上的，即一家公司轉投資于其他已然存續的公司，這當然可以看作是橫向式的轉投資。而一家公司獨資或與其他民事主體合資設立子公司則堪稱為縱向轉投資，并且根本上又是股權投資性質，當非為不可。第二，轉投資主體的法人性。
這就是說，轉投資是專門針對公司而言的，那么合伙是否可以進行轉投資行為呢？由于學界對于合伙是否具有民事主體的法律地位還討論得不是很清楚，[20]我們遭遇到了前提上的制肘，所以暫時不宜給出明確答復。事實上，學界對轉投資的研討一直是圍繞著公司法的特定條文展開的，在此，我們也沒有必要拋開這個原點。與之相對，轉投資的對象是否限于公司呢？由前面的論述可知，公司轉投資即意味著股權投資，即公司股東化。況且這也和法律嚴格限定轉投資的對象是公司的態度相一致。那么，在此一方面限制公司權利能力的立法例有其合理性嗎？公司難道真的不能作為合伙人嗎？筆者對此持否定態度，認為公司可以轉投資于合伙。[21]稍后將試著涉及一些論證工作。第三，轉投資是公司的一項商事行為。這就是說公司轉投資被看作是以營利為目的的商業運作，是公司推行多元化經營，拓展業務活動的有益策略。“參與經營與否，只能看作是達到這一目的的手段，一種可選擇的手段?？疾楣痉ㄖ⒎ū疽?，在承認轉投資的前提下，對轉投資予以一定的限制以維持公司的資本和支付能力，而不在于其是否參與經營，或者是屬長期投資行為或短期理財行為?！盵22]第四，轉投資必須有法律依據?！稗D投資”這個概念源于學者們對公司法上相應制度規范的學理總結，無法脫去其實定法色彩，并且還要以之為關注對象。公司的任何商業活動、組織安排都不能背離公司法、證券法等法律中的強行法，斯為題中應有之意。
比如一家公司以轉投資的方式設立全資子公司就要遵守有關公司設立的法律規定，以通過證券市場取得其他公司股票的方式實現轉投資的話，就必須遵守證券法上有關股票交易的規定即是。
一切定義都是危險的，但法律概念對于法學又是不可避免的。綜上考慮，筆者認為，轉投資就是公司以依法取得其他商事主體的股份或財產份額的方式成為其成員的法律行為。
（二）公司轉投資于合伙的可能及限度
按照新《公司法》第15條的規定：“公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人?！弊駨那拔牡慕忉尫绞?，這就是說，在原則上公司可以自由地向其他企業投資，其邊界在于不能成為合伙人；但是如果法律另有特別規定的，則能夠突破上述限制，得以“成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人。”只要這個解釋在邏輯上成立，公司通過轉投資成為合伙人就不再是絕對不可能的，緊要的一點在于“法律另有規定”了嗎？
2007年6月1日生效的《合伙企業法》第2條第1款規定了“合伙企業”的涵義：“本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業?！逼渲?，用列舉的方式清楚地說明了法人能夠成為普通合伙企業、有限合伙企業中的合伙人，而公司作為典型的法人形態自然是涵蓋在內的。于此，合伙可以作為公司轉投資的對象總算是找到了法律依據。然而，這個法律依據并不那么四平八穩，該法旋即在第3條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”這種立法技術的功用在于依靠第3條的除外規定去削減第2條的部分內容，使原本涉及廣泛的第2條實現“瘦身”。結合本文公司轉投資的主題來看，某些特殊主體（國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體）可以通過轉投資成為有限合伙人，卻被禁止成為普通合伙人。那么，這種禁止性規定是否合理呢？筆者認為，法律自身無法開釋這個疑問，因為這實際上已經歸入一個國家公共政策（PublicPolicy）的范圍，至于如何確立一項具體的公共政策，以及反思其正當性是異常復雜而全面的工作?；谶@一點，筆者對此問題不予理會。綜合以上論述，我們可以就此做如下歸納：除某些特殊公司不得成為普通合伙人外，公司有權利向合伙企業轉投資。
二、公司轉投資的決議機制及其問題
新《公司法》第16條規定了公司轉投資和公司為他人提供擔保的決議機制：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額?！本娃D投資而言，其包含了這樣兩層意思：其一，公司轉投資的決議主體由公司章程做出選擇，或者是董事會或者是股東（大）會；其二，新《公司法》取消了舊法中規定的額度控制，但這并不意味著不能再有任何額度控制，相反，法律給予了公司更多的自治空間，公司可以自由地在其章程里面做出規劃，比如對投資總額、單項投資數額的限額規定即是。
在現實操作中，相當多數的公司章程粗糙、簡略，甚至相互隨意抄襲、拼湊應付差事的情況可謂是司空見慣。那么這里的疑問是，當公司章程沒有規定由董事會還是股東（大）會作出轉投資決議時該怎么辦？于此場合，理應先去依法修改公司章程，增加轉投資決議主體的相關記載，之后再來應對具體的轉投資實務。雖然這種做法本也無可厚非，但對于商機轉瞬即逝的投資、經營市場而言，對于臨時突現并要求盡速作出決議的具體情況而言，上述循規蹈矩的操作肯定是無效率的。這個實務性很強的問題，至今似乎還少有人關注。轉投資作為公司的商業經營行為內含無限商機亦附不測風險，為了避免因為公司章程欠缺此規定而給公司帶來損失，實有詳加探討的必要。
（一）公司章程未記載轉投資決議機制情況的法理依據
公司法關于公司章程記載事項的規定，通常依照其效力的差別分為三類：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。
從規范性質上說，學者們傾向于認為舊《公司法》第25條明文列舉的有限責任公司章程應當載明的事項中的前7項，及第82條明文列舉的股份有限公司章程應當載明的事項中的前11項，都屬于絕對必要記載事項；而把依第25條的第8項和第82條的第12項，即股東會或者股東大會認為需要規定的其他事項視為任意記載事項。但鮮有人提及《公司法》中哪些是公司章程的相對必要記載事項的規定。[23]而筆者認為，新《公司法》第16條第1款對公司轉投資及為他人提供擔保的決議機制的規定，在性質上，就是一則公司章程相對必要記載事項的規定。
理由在于，按其性質，相對必要記載事項是公司法規定的公司可以自由決定是否記載于其章程的事項。雖然相對必要記載事項和絕對必要記載事項同在公司法中以有明確規定為表征，但在公司章程欠缺絕對必要記載事項會導致章程無效一點上顯然不同；而其區別于任意記載事項之處在于公司法是否提供了相應的制度資源以便于公司做出自由選擇。轉投資的決議機制要求在公司章程中有所體現，當可認定其屬于公司章程的必要內容。而其在新《公司法》中是有明文以為據的，自然也不能納入章程的任意記載事項之列了。那么在公司章程中缺少了轉投資決議機制的記載是否會導致公司章程無效呢？而公司章程的無效必然會進一步使得公司的設立無效。在公司章程中，轉投資決議機制的空缺是否有如此大的能量呢？正如前文反復強調的一樣，轉投資是公司的一項商業運作行為，盡管對公司的作用越來越大，但遠非是“與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項?！盵24]遠非于公司而言不可或缺。進一步說，將那些持有嚴格限制轉投資立場的人的觀點推向禁絕轉投資（轉投資決議機制自然也就沒必要出現了）這一極端，則公司債權人、中小股東的權益會有更堅固的保障，與此同時，誰又能說公司的章程、公司的設立會因此而步入無效的境地呢？
（二）董事會，還是股東（大）會
自新《公司法》第38條、第100條、第47條和第109條可得知，該法關于有限責任公司股東會、董事會職權的規定與股份有限公司的股東大會、董事會職權的規定是相同的。這樣我們的討論就有了統一的基礎，從而該結果將能夠對兩類公司一體適用，也照應了轉投資制度處于《公司法》總則這樣一個位置的合理性。
股東（大）會、董事會在分別列舉了各自的法定職權之外，都有“公司章程規定的其他職權”這樣一項公司通過章程實現職權擴張的自治規定作為補充。回到我們的問題，當公司沒有在章程中記載轉投資的決議機制的情景下，我們當然也就只能聚焦于公司股東（大）會和董事會的法定職權。在《公司法》所列舉的股東（大）會和董事會各自的10項法定職權中，只有股東（大）會的第1項即“決定公司的經營方針和投資計劃”和董事會的第3項即“決定公司的經營計劃和投資方案”足資考辨。
這是“貌合神離”的兩組概念。二者區別何在呢？劉俊海教授認為：“首先，公司的經營方針比公司的經營計劃更宏觀、更根本，董事會制定公司經營計劃時必須遵循，而不應偏離公司的經營方針。其次，投資計劃要比投資方案更確定。而且，投資方案可以有多個，而投資計劃則必擇其一?！盵25]在沒有得到更權威的資訊前，筆者認同這種解釋的說服力，姑且信之。而依從該說法來分析，對公司轉投資作出決議的職權似乎可以貼切地歸入“投資方案”，因為“股東會的法定權限重要但不多，這是基于股東會判斷能力有限的假設，與知識、信息不對稱情況下必須明確地授權的原則一致?！?[26]而轉投資表現為投資方案很可能有多個，尤其具有細節性、臨時性、靈活性，是一項具體的措施，董事會更能勝任去積極行使該職權。
劉俊海教授在談“公司為股東或實際控制人外的第三人債務作但保時，章程對決策機構約定不明時的處理”這個問題時，認為應當由股東大會作出決議，并附帶了三點理由：股東思想、股東會中心主義、董事會職權限定論。[27]如前所述，由于新《公司法》在第16條第1款將轉投資與公司為股東或實際控制人外的第三人債務作擔保兩種情形并行規定，適用相同的決議機制，[28]如此可以認為，劉俊海教授所持觀點的適用范圍當然地獲得延伸，也能夠適用在公司轉投資時章程對決策機構約定不明、沒有約定時的處理。
然而，筆者并不贊同劉俊海教授的觀點，其所提出的理由不能令人信服。首先，源自新古典經濟學理論的股東思想已經落伍。[29]按照越來越流行和普遍化的學理及立法例，股東只是公司的原始出資者，并且隨著出資的完成，對于公司享有“資產收益、參與重大決策和選擇管理者等”為內容的股權；公司設立后成為獨立的企業法人，且隨著公司在人類經濟社會生活的影響日益擴大，以強調公司社會責任為旗幟的各種“利益相關者”學說已經顛覆了股東思想。[30]具有釜底抽薪意味的是，許多主張公司社會責任的學者，還試圖藉由經濟學上的理論以為駁斥股東為公司所有權人的說法，其中久負盛名的當推“團隊生產理論（TeamProductionTheory）”。[31]新《公司法》第5條明文規定公司“承擔社會責任”當不只是一句漂亮的修飾語。事實上，劉俊海教授對此倒是評價頗高：“這是我國社會主義公司法的一大特色，也是我國立法者對世界公司法的一大貢獻，”“新《公司法》不僅將強化公司社會責任的理念列入總則條款，而且在分則中涉及了一套充分強化公司社會責任的具體制度，”“在公司設立、治理、運營、重組、破產等各個環節適用與解釋《公司法》時，也應始終弘揚公司社會責任的精神?！盵32]在面對一個實際問題時，再度拿出自己本已拋棄了的理論以為敷衍顯得很不合時宜。其次，股東會中心主義于此有些文不對題。盡管筆者也認同新《公司法》仍然沒有擺脫“股東會中心主義”，跨入“董事會中心主義”的立法階段，但在這里須申明的一點就是，股東會中心主義下的股東會無權越界，法律明確規定屬于董事會的職權不能被股東會褫奪，“在現行法下，章定股東會專屬決議事項應以公司法具體明定之董事會權限事項為其界限。亦即，現行法明定由董事會決定之事項，即不得以章程之方式，將之列為應由股東會決議之事項?！?[33]以維護法定的公司治理結構，保障公司正常運作。在公司章程未規定轉投資的決議機制時，由前文所知，董事會的法定職權內容足以將之恰當涵蓋，就沒有必要繞道遠行去硬生生地推給股東會。最后，董事會職權限定的說法尚待重新推敲。自新《公司法》第47條、第109條可知，“公司章程規定的其他職權”往往打破董事會職權限定主義的傳說，此外，董事會的法定職權不容僭越的原則將構成對股東會中心主義的修正，也可以看作是股東會中心主義意圖躍遷入董事會中心主義的一個契機。不管怎樣，這個理由本身距離作為中心議題的轉投資決議機制來說，已經是鞭長莫及了。
綜上，筆者認為，當公司章程中對轉投資的決議主體沒有規定，或規定不明時，由董事會作出決議較之股東會更為合理。
（三）經理能否被授權對公司轉投資作出決議
由前面的分析可以得知，董事會行使公司轉投資的決議權有兩種途徑：一是公司章程中明確規定了董事會的決議主體資格；二是在公司章程沒有規定、規定不明時董事會得以獲得決議的主體資格。那么在這兩種情形下，董事會是否可以授權公司經理來行使轉投資決議權呢？筆者對此持肯定看法。
其一，新《公司法》提供了法律依據。《公司法》在第50條和第114條分別規定了兩類公司中經理職位的設置，并列舉了可行使的職權范圍。其中，與有限責任公司中經理職位設置的任意性規定相比，股份有限公司關于經理的設置具有法定性，但這并不妨礙兩類公司均設經理情況下，法律規定其可行使的職權范圍相同。新《公司法》細致地列舉了7項具體的職權，并附加了一項“董事會授予的其他職權?！边@樣看來，董事會自然可以另外授予法律所列舉的職權外的內容，而這當然包括我們上面提到的董事會關于公司轉投資作出決議的職權。然而引人關注的是，新《公司法》第50條的第2款卻另有深意地規定：“公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。”這就意味著，前述列舉的職權將受制于公司章程的相反規定，所列出的職權只是法律提供的補充性規范，具備“選出（OptOut）”的特點，即除非有了不同規定取而代之，否則按照其制度配置行事。從這里多少也可以反映出，公司經理并未取得完全獨立的法律地位，股東通過公司章程實現自治的空間很大——法律給出指導意見作為參考標準，降低了當事人合意決策成本的同時，仍然授權公司按照實際情況劃定經理的職權界限。至此，我們在《公司法》上的總結就是，除了公司章程另有規定，經理能夠被董事會授權作出轉投資決議。
其二，公司運營實務透露出了現實可行性。伴隨著公司經濟的不斷發展，特別是公眾性質的股份有限公司的規模不斷膨脹，股權分散化加劇，公司經理人在公司中的地位漸趨突出，知識經濟時代的來臨更加推動了這一階層的形成，進而成長為公司運行機制的核心，甚至還把作為公司常設機構的董事會擠到了“二線”?！暗搅朔ㄈ速Y本主義時期，資本的所有權和經營權分離，提供資本的人以股息形式取得報酬，同時雇用專門的人員來經營資本，這些人可以不是資本的所有者，但必須是精通經營管理的專家，這就形成了以經營企業為專門職業的現代企業家階層。”[34]
換言之，在現代公司實務中，公司的經理層實際擁有的地位和權限似乎遠遠超出了法律的完美預設，與法律限定的所謂董事會的附屬機構、執行機構絕非相稱。“轉投資的實質，是公司對自己財產的支配和自主經營行為，是形式投資決策權的表現，屬于企業自身的經營活動范疇，服務于公司經營戰略和追求盈利的需要?！盵35]而前述現象的形成又委實與經理的實務技能、經驗、知識分不開，作為商事行為的轉投資活動同樣歸屬于公司的經營領域，不宜脫離經理的職權范圍。林其屏教授最近撰文指出，隨著中國企業中的兩權分離的逐步到位和經理更換機制的生成，我國也正在發生“經理革命?！?[36]因而，在企業權力結構與發達國家趨同的大背景下，前述解釋于我國的公司環境中同樣有其適用余地。
為了避免因這種授權不夠謹慎而引發公司經理的決議不當，以致給公司、債權人、股東等帶來災難性后果，新《公司法》在第6章規定了經理任職資格的同時，又專門對經理的信義義務作出了規定，在注意義務、忠實義務兩個方面加重經理的責任，盡管在細節上尚不盡善盡美，[37]卻可抵消人們的諸多顧慮。另外該法第152條的股東派生訴訟制度[38]、第153條的股東直接訴訟制度等都能夠強化經理的責任意識，落實相應的責任承擔機制。
三、公司違法轉投資的法律后果
我國法律對于公司轉投資雖然設定了“”，但奇怪的是新《公司法》、《合伙企業法》等卻沒有規定違反這些禁止性條款的責任，這樣一來，公司違法轉投資實難得到有效監管與司法判決，無疑也使相關規定成為具文。
在現行法秩序下，著力去討論違法轉投資的法律后果便是我們面臨的一項刻不容緩的工作。
根據施天濤教授的概括，在這個問題上，學界目前表露出無效說與有效說兩種截然相對的意見。[39]無效說的理由在于：第一，法律對轉投資的限制也就是對公司法人的權利能力的限制，公司一旦超越其權利能力行事也就相應地被認定無效；第二，公司轉投資行為受限制的目的是維護一定公共政策，如有違反，應屬無效；有效說的立論根據與無效說適成對照，首先是針對法律限制轉投資的規定能否構成對公司法人權利能力限制表示懷疑，并且認為會導致妨害交易安全；其次，轉投資的限制規定屬于與“效力規定”有別的所謂“訓示規定”，違反的后果并不導致行為無效，但應該處罰公司負責人。歸納起來，上述爭點有三：其一，法律對轉投資的限制規定與公司法人權利能力的關系；其二，限制轉投資所表現的公共政策與“訓示規定”的關系；其三，公司違法轉投資與交易安全的關系。
就爭點一而言，無效說其實是在為限制公司轉投資的實定法的法律效力尋找法理根源。也就是說，從理論傳統出發，法律限制是法人的權利能力受到限制的三個內容之一，違反該等法律限制即逾越了法人得以享有權利和承擔義務資格的界限，將因之而不對法人發生法律效力，而公司轉投資的限制性規定恰恰構成法律對公司法人權利能力的限制。從上面的原理推論，任何違反該法律規定進行非法轉投資的行為必然歸于無效。有效說事實上是對于法律限制能否作為法人權利能力受限制的一個方面提出了質疑，以達到使上述原理因失去前提條件而無法運轉的目的。但可惜的是，有效說的持有者沒有進一步申明反對傳統學說的理由，于是其反駁的力量也就削弱很多。學術研究中，確實有學者為了廓清多少令人迷茫的法人權利能力理論而不息勞作，焦點之一就是把法律限制排除在法人權利能力范圍受限制因素之外，比如認為法律限制是對法人的具體權利的限制，而不涉及法人權利能力的高度。[40]但筆者認為，這些學者往往只顧法人權利能力理論之一端，而沒有試圖去分析這樣一個話題：法律限制脫離了法人權利能力理論之后，其自身的法律效力從何發端？總不能說出法律規定本身就該有效的話吧？自我解釋等于不能解釋。“發現個別規范、規整之間，及其與法秩序主導原則間的意義脈絡，并以得以概觀的方式，質言之，以體系的形式將之表現出來，乃是法學最重要的任務之一?！盵41]除了立法者基于某些公共政策作出的特殊法律規定之外，任何法律規范都應該有其自身的意義脈絡，環環相扣，方成規矩。
故此，筆者認為，有效說意圖借助否定法律規定為法人權利能力所受限制的內容之辦法不能奏效，而無效說的第一個理由是成立的。
爭點二不是一個容易破解的題目。賴英照教授指出：“強制禁止之規定，依其性質有效力規定與訓示規定（或稱命令規定）之分，違反效力規定者，其行為無效，違反訓示規定者，其行為并不因此而無效?！盵42]在假定賴英照教授這個分類有意義的基礎上，我們可以認為“訓示規定”的宗旨即在于用強行禁止的方式發揮警示、提醒的功能，任何反其道而行之的行為，即使是刻意為之，皆不使該等行為本身因此而無效。概括來說，立法者對于公司轉投資的強行禁止之規定是出于特殊公共政策的考量，那么，這一強行禁止之規定如果如賴英照教授所言在性質上是訓示規定的話，那么國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體等依法被禁止成為普通合伙人的民商事主體的違法轉投資行為將不能得到無效判定，法律背后的公共政策必將流于破產，一發而不可收拾，法律的權威亦會隨之坍塌。所以，至少應就轉投資的禁止規范而定，不能輕易地認定為訓示規定。如果是因為法律沒有對違法轉投資作出無效規定的后果而有如上判斷的話，則有循環解釋的嫌疑。但除此之外，從施天濤教授的轉述中，還確實很難看清到底賴英照教授為何給予轉投資的禁止規范以訓示規定之定性。
爭點三的涵蓋面較大。保障交易安全是商事法律的一個永恒追求，然而卻不應該是沒有原則的盲目苛求。在法律應經確定無疑地禁止公司轉投資的情形，一切違反者都無權拿“交易安全”作為擋箭牌、殺手锏。道理很簡單，任何人不能借口不知法律而去違法。
此外值得一提的是，新《公司法》第16條第1款規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”假如出現了公司代表人違反章程規定的程序要求或者限額進行轉投資的行為，該如何處理？筆者認為，這種場合的交易安全應該得到切實、有效地維護。公司的行為能力通過法定代表人付諸實施，公司法定代表人的行為就是公司的行為。而公司的股東會、董事會的決議須得依靠法定代表人的行為方能夠對外發生效力，[43]當法定代表人的對外行為缺乏公司章程規定的股東會、董事會之決議基礎時，保護公司利益與保障交易安全之間的沖突勢將不可避免。有學者認為，法律既然要求公司章程作出相關規定，那么就意味著“這種決策程序由公司內部要求上升為公司法上的要求，其效力范圍就發生了改變，法律具有普遍適用的效力?！蓖瑫r，相對人負有審查董事會或股東（大）會決議的義務，違反該審查義務者，導致的違法轉投資行為應歸于無效。[44]筆者對此不敢茍同。首先，由本文前面部分的分析得知，新《公司法》第16條第1款絕非章程的絕對必要記載事項，從而不屬于強行法性質，相反，《公司法》授權公司通過章程自行安排決議程序及限額，是一種附帶指導意見的補充性規范。新《公司法》第12條后段規定：“公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力?！闭沾丝磥?，公司章程中以《公司法》第16條第1款為指導的相關設計無論如何是不能約束到第三人的，轉投資的相對人無義務審查對方公司股東（大）會、董事會的決議。這樣，依照外觀主義原則，交易安全應該受到維護，有效說于此勝出。
綜上可知，公司違法轉投資的法律效果不能一概判定為有效與否：公司違反新《公司法》第15條與新《合伙企業法》第3條的規定進行的轉投資行為無效；公司違反其依照新《公司法》第16條第1款在公司章程中設置的規定時，該行為有效。
四、公司轉投資與關聯企業
新《公司法》盡管出現了“關聯交易”的禁止性規定，[45]以及“關聯關系”、“實際控制人”、“控股股東”等法律用語和相關規則，但總體觀之，該法仍舊維持了以單一公司為調整目標的傳統規范模式，既缺少對于公司經濟走向規?；?、集團化的前瞻性體察，又沒有足夠的膽識去充分借鑒發達國家或地區的先進立法例，致使新《公司法》無法具備足夠的新世紀所要求的精神氣質。
伴隨著國家對公司轉投資的管控放松，公司客觀上提高了自由利用資本的程度，增強了公司生存和發展的能力。但是，公司轉投資的重要后果就是能夠促進關聯企業的形成，換句話說，轉投資是關聯企業形成的一種常規方式。但緊要的是，關聯企業所帶來的經濟、社會效果不可小覷，給傳統的公司法理念與制度造成的沖擊和挑戰推動了法秩序的巨大變遷。令人倍感尷尬的是，我國目前還沒有系統的關聯企業法律制度存在。[46]各國商法、公司法調整關聯企業的代表性模式有“康采恩模式”、“分散模式”兩種，[47]到底我國該如何選取，怎樣設計具體內容，仍是不得不繼續深化研習的作業。[48]當然，即便是局限在公司法領域，這仍是一項宏大、復雜的課題，尤其考慮到這是一個公司合法轉投資后的法律調整問題，已經溢出了“公司轉投資”的包容范圍，筆者不再涉及進一步的論說。
【注釋】
[1]這方面的例子較多，比如楊世峰：《轉投資法律問題研究》，山東大學2005年法律碩士學位論文，第3頁；歐陽明誠、王鑫：《公司轉投資的法律問題》，《山東法學》1995年第2期。
[2]參與上述討論的文章很多，這里僅列舉部分以為佐證。參見花金昌：《公司轉投資法律制度研究》，鄭州大學2003年法學碩士學位論文，第4頁；廖軍、謝春：《關于公司轉投資限制的法律思考》，《河北法學》1998年第4期；戴德生：《公司轉投資的法律問題》，《上海市政法管理干部學院學報》1999年第4期；劉紅、孫淼：《淺析公司超額轉投資的效力問題》，《理論界》2005年第3期。
[3]施天濤：《公司法論》第2版，法律出版社2006年版，第131頁。
[4]這種看法很普遍，現只列出代表性的著述。江平主編：《新編公司法教程》，法律出版社1994年版，第64頁；王彥明、傅穹：《論公司轉投資及其立法完善》，《吉林大學學報》1997年第5期；郭懿美：《商事法精要》，滄海書局1998年版，第209頁。
[5]劉俊海教授對這個主流意見表示了懷疑。參見劉俊海：《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》，法律出版社2006年版，第40頁。
[6]同前注5。
[7]“對外投資”僅出現在第27條、第28條中，但這兩個條文只是要求企業對外投資應當遵法守紀的規定。
[8]同前注5，劉俊海書，第37～38頁。
[9]參見趙旭東主編：《公司法學》第2版，高等教育出版社2006年版，第193頁；耿法、劉金華：《<中華人民共和國公司法>解讀》，中國海關出版社2006年版，第74頁。
[10]可以說，這場變革自始就貫穿著學者們的熱情參與和不懈研討。最新的成果可參見王妍：《中國企業法律制度評判與探析》，法律出版社2006年版。
[11]參見朱弈錕：《商法學》第2版，北京大學出版社2007年版，第50頁。
[12]趙旭東：《新<公司法>的突破與創新》，《國家檢察官學院學報》2007年第1期。
[13]同前注3，施天濤書，第132頁。筆者在本文中采用與趙教授、施教授同樣的解釋方法，沒有將上述“社會主義特色的企業法律形態”納入研究視野，后文中也不再涉及這方面的敘述，特此說明。
[14]參見何自力：《法人資本所有制與公司治理》，南開大學出版社1997年版，第16頁。
[15]武憶舟：《公司法論》，三民書局有限公司1995年版，第46頁。
[16]這方面的文章較多，茲舉兩例為證：同前注4，王彥明、傅穹文；鄧振剛：《論公司轉投資法律制度的修改》，對外經貿大學2005年碩士學位論文。
[17]這看上去似乎與梁慧星教授批評的《物權法草案》（第6次審議稿）第126條的情形相類似。梁教授認為該條所規定的承包經營權的期限不統一會導致缺乏操作性，并出現非常荒唐的后果。參見梁慧星：《物權法草案第6次審議稿的若干問題》，
《比較法研究》2007年第1期。
[18]魏振興、魯雪：《公司轉投資的法律問題》，《律師世界》2003年第10期。
[19]參見葉鋒、余功超：《債權轉投資和解獲雙贏》，2007年2月23日訪問。
[20]尹田教授近期提出反對合伙具備第三民事主體資格的鮮明觀點。參見尹田：《物權主體論綱》，《現代法學》2006年第2期。
[21]施天濤教授從理論與實踐兩個方面也肯定了公司可以轉投資于合伙的觀點。參見施天濤：《新公司法是非評說：八二功過》，載王文杰主編：《最新兩岸公司法與證券法評析》，清華大學出版社2006年版，第47頁。
[22]施天濤：《關聯企業法律問題研究》，法律出版社1998年版，第105～106頁。
[23]關于這一點，王涌教授發表了自己的意見：“可以認為我國公司法所列舉的公司章程內容包括絕對必要記載事項和任意記載事項，但缺少相對必要記載事項的規定。對于我國目前普遍存在的公司章程意識淡薄，公司章程運用能力低下的情形，這樣的立法模式有制度供給不足之嫌?！蓖白?5，趙旭東主編書，第180頁。
[24]“絕對必要記載事項一般都是與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經
營范圍、公司的資本數額、公司機構、公司的法定代表人等?！蓖献?，第179頁。
[25]同前注5，劉俊海書，第367頁。
[26]陳小洪：《公司法的經濟學分析：理論和若干討論》，《經濟社會體制比較》2005年第3期。
[27]同前注5，劉俊海書，第105～106頁。
[28]在該條的第2款、第3款規定的是公司為股東或者實際控制人提供擔保的特殊決議機制。
[29]股東主義認為，公司作為私有財產為出資者股東所擁有，公司為股東而存在，其利益歸股東所有，即使在公司經營權與所有權分離之今天，公司經營者僅不過為股東之“人”，其行為是以股東利益最大化為基礎并受其制約。所以經營者在理性上與股東統一，其利益與股東一致。此種股東主義的觀念賦予股東在公司法中的主流地位。龐德良：《論日本法人相互持股制度與公司治理結構》，《世界經濟》1998年第12期；轉引自楊偉文等：《金融控股公司法》，華泰文化事業公司2003年版，第308頁。
[30]在這里有必要提到的是，耶魯大學法學院的亨利·漢斯曼教授和哈佛大學法學院的內捏爾·克拉克曼教授撰文指出，公司法的基本結構已轉入股東中心（或者“標準”）模式（Share-OrientedModelorStandardModel），傳統的三個模式，即經理中心模式（Manager-OrientedModel）、雇員中心模式（Labor-OrientedModel）、政府中心模式（State-OrientedModel）都“最終喪失了吸引力?！倍嫦嚓P者模式（StakeholderModel）“本質上只是過去的經理中心模式和雇員中心模式一些構成要件的糅合。因此，那些使得經理中心模式和雇員中心模式失去吸引力的因素同樣會影響利益相關人模式，而使其不具備與股東中心主義模式相抗衡的實力。”[美‘]亨利·漢斯曼、內捏爾·克拉克曼：《公司法的終極》，載王保樹主編：《商事法論集》，法律出版社2006年版，第334～340頁。
[31]該理論認為，公司的產品是由不同的群體一起協作又無異向的策略行為（StrategicBehavior）的結果，而且不能輕松地識別各個群體的貢獻程度，如此，則股東的所有者地位得以模糊化，堪為公司社會責任理論在證成方面的一大進步。SeeMargaretM.Blair&LynnA.Stout，ATeamProductionTheoryofCorporateLaw，85Va.L.Rev.247，249（1999）.
[32][德’]卡爾·拉倫茨：《法學方法論》，陳愛娥譯，商務印書館2003年版，第553～555頁。
[33]林國全：《章定股東會決議事項》，《月旦法學教室》2007年6月第56期。
[34]這就是經濟學家訥克斯·羅斯托和加爾布雷斯等人所稱的企業家歷史上的第三代企業家。參見思樂其培訓學校：《淺談現代企業制度與現代企業家階層》，2007年2月22日訪問。
[35]孫平：《對公司轉投資額度限制的思考》，《四川經濟管理學院學報》2005年第3期。
[36]參見林其屏：《中國正面臨“經理革命”》，2007年2月26日訪問。
[37]施天濤教授認為我國公司法對受信義務規定的不完善之處有二：“一是對受信義務內容的規定主要側重于忠實義務（即便是對忠實義務的規定也是不完善的），而對注意義務，除了原則表述外，幾乎沒有涉及任何具體內容。二是對受信義務的規定缺乏在司法上可執行的監測標準，這將在司法實踐中帶來執行上的困難?！蓖白?2，施天濤書，第379～380頁。
[38]蔡立東教授認為新《公司法》第152條第3款中的“他人”一詞指代不明，是為股東派生訴訟制度的一個立法缺陷，并建議參考《日本商法典》上的“準用”模式加以改進。參見蔡立東：《論股東派生訴訟中被告的范圍》，《當代法學》2007年第1期。當然，蔡教授行文意在擴大股東派生訴訟的被告范圍，具體到本文，無論是從目的解釋，還是體系解釋來看，該制度對于公司的經理等高級管理人員都有直接適用性。
[39]施教授持有效說。同前注3，施天濤書，第135～136頁。
[40]參見嚴雪峰：《論法人的權利能力及其限制》，《河北法學》2004年第4期。
[41]同前注32，卡爾·拉倫茨書，第316頁。
[42]同前注22，施天濤書，第118頁。
[43]方流芳教授正是因此而對公司股東（大）會是否為“公司的權力機構”表示質疑。參見方流芳：《關于公司行為能力的幾個問題》，《比較法研究》1994年第3、4期。
[44]同前注19，趙旭東主編書，第201頁。
[45]施天濤教授評論說，新《公司法》中關聯交易的規定存在兩個瑕疵：其一為“定義不明確”；其二為“缺乏司法審查標準”。同前注27，施天濤文，第55～56頁。
[46]我國臺灣地區于1997年6月27日在其“公司法”中增加了“關系企業”條款。其“立法總說明”謂：“關系企業是經濟發展的產物，公司如因業務需要及獲利要求，轉投資于其他公司，不但可以穩定原物料的來源，而且可以分擔企業風險，原是值得鼓勵之事。惟以控制公司與從屬公司之間有控制因素的存在，從屬公司在經營上部分或全部喪失其自由性，往往為控制公司的利益而經營，導致從屬公司及其少數股東、債權人之權益受到損害，甚而由控制公司控制交易條件，調整損益，進行不合營業常規之交易，以達到逃稅之目的，影響公司之正常發展甚巨。又鑒于關系企業在我國經濟發展上已具有舉足輕重的地位，而在企業經營方式上，亦已取代單一企業成為企業經營的主流。而我國公司法自民國18年制定公布以來，一貫以單一企業作為規范對象，對關系企業之運作尚乏規定。茲為維護大眾交易之安全，保障從屬公司少數股東及其債權人之權益，促進關系企業健全營運，以配合經濟發展，達成商業現代化之目標，考外國立法例，并衡酌我國國情，訂定關系企業專章?！?/p>
1.設定長期股權投資管理的目標。
1.1設定管理業務目標。A公司業務的基本狀況，設定長期股權管理目標：目標一：保證長期股權賬面價值的真實完整，準確無誤，及時收取回報。目標二：建立完整科學的投資方案，并及時跟蹤。目標三：股權投資、股權轉讓要符合國家相應的法律法規以及企業內部的規章制度。目標四：確保項目建議書和可行性研究報告內容的真實可靠，支持投資可行性方案的理由要充分、恰當。目標五：明確投資處理方式和程序，保證投資處理有關文件、憑證的真實有效。2.2設定長期股權投資管理財務目標。目標一：保證長期股權項目價值的完整性，真實性和準確性。目標二：投資回報的及時收取。
2.長期股權管理環節的設置。
A公司根據長期股權項目特點和要求，對股權投資項目運營管理設置了四個環節，包括：項目的初步評價和決策、談判、股權的管理、股權的退出以及股權評價，其中股權的管理、退出和評價是后續進行的工作。
3.長期股權管理流程設計。
針對長期股權業務特點，A公司對投資業務分成了三個階段：調查階段，主要項目搜集、初步調研、立項會、盡職調查、部門審查幾方面內容；交易階段，主要有交易談判、投委會、中介調查、董事會、交易執行等幾方面內容；退出階段有后期管理、董事會審核、退出執行等幾方面內容。
4.管理組織特點。
A公司根據企業的特點，設立了比較完善的組織結構，突出公司的資產管理要求與職責。公司設一個總經理，一個財務總監和三名副經理。具體組織結構如下圖所示：其中，財務總監對財務部門進行管理，對A公司的長期股權管理有非常重要的作用。4.1財務部。財務部的主要職責有：①遵守國家的法律法規，在國家政策允許的前提下對政策充分利用；②按照會計準則正確設立賬目和科目；③建立健全的會計崗位責任制；④加強對子公司的監管；⑤行使融資管理的職能，對子公司的賬目負責。在公司進行長期股權投資時，對于出資項目要根據國家的相關法律法規進行審批，管理相應的程序，落實資金。針對于績效較差、資不抵債的子公司應當報告給總經理，并提出相關處理意見。4.2控制部：控制部的主要職責有：①負責新項目（含產品開發、投資）經濟性測算；②負責公司年度經營預算；③負責公司全過程成本控制；④負責公司商品收益管理；⑤負責公司中長期滾動規劃及年度實施計劃編制。在公司投資時各級管理部門要進行相應的監管工作，對公司股權的可行性進行分析，提出可行性分析報告，檢驗公司的投資是否合法合規，為后期公司的股權收益負責。另外還要加強對子公司績效評價。
二、長期股權投資中存在的風險和相應的控制手段
長期股權的投資擁有著高風險高收益的特點，這就使得相應的投資風險也是巨大的。對此，企業應該做好充分的準備來面對這些風險，從而避免風險為企業自身帶來的巨大傷害。從宏觀上來看，這些風險主要是由于一些外部環境的變化和內部的控制因素共同影響并引起的。對于前者的控制來說，這種因素已經超出了企業自身所能承受的范圍，因此往往很難對其進行預測；而后一因素，企業可以通過采用相應的手段來進行控制和規避。下文便結合A公司就一些在長期股權的投資中較為常見的幾種風險進行介紹：A公司發展長期股權是為了壯大公司的實力，但同時這也意味著風險的提高。
1.流動性風險。
對A公司的財務狀況分析可以看出，從2010年開始，A公司的資金流動率就有所下降，這就意味著公司的資金得不到保障，可能會出現資金的短缺狀況，債務償還的能力下降。這種流動性下降的情況就是A公司近年來不斷加強長期股權投資所造成的。
2.多元化經營風險。
近年來A公司轉變了經營戰略，加大對長期股權的投資，實行多元化經營的戰略，但是近幾年股權收益的狀況卻不是十分樂觀，股權收益率不斷的下降。究其原因實行多元化的類型是不是適合A公司發展，如不適合A公司的具體情況必然會阻礙A公司的長期發展戰略。這是一個值得考慮的問題。
3.投資結構風險。
A公司雖然涉足領域很多，但是投資的結構比較單一。仍然集中在汽車領域，這也沒有能夠達到公司董事會制定的多元化經營的目標。這種情況歸根結底還是管理模式的問題。A公司在進行長期股權投資時，可以靈活的調動公司資源，采用適當的體制規避公司可能遇到的風險。A公司，很重視框架的管理模式創新，為了加強企業股權投資的管理力度，A公司在原有的“直線職能制”的基礎上進行了創新，引入矩陣式的管理模型進行補充，并根據企業的實際情況進行改革和調整。這一模式提高了公司的績效，增加了公司對子公司的管理，有效的規避了風險。A公司的長期股權投資取得了不錯的成績，對其他擁有眾多子公司的企業有借鑒意義。
三、結語
1電網項目投資計劃是根據工程建設進度安排，結合工程概算或估算，按年度測算出的工程投資額度。財務預算基本上是在投資計劃基礎上按財務的格式和形式展現的，具體執行中各行其道。由于對工程項目的構成、安排以及投資額的計列依據不甚明了，造成預算管控“靶心”不準，其間容易脫節。根據有關統計數據分析，投資計劃和財務預算與工程實際存在偏差。財務預算簡單照搬投資計劃造成預算偏松，浪費財務資源。
2從內外部監督檢查中發現，公司投資管理存在薄弱環節，一方面說明概算水平偏松、控制標準偏低、存在操作空間；另一方面則說明財務預算的精益化程度不夠，缺乏對各類工程項目、成本費用額度、費用支出標準的準確把握。
3預算是對企業各類資源的優化配置，是企業一切經濟活動的統籌安排，是實現發展戰略和當期經營目標的制度保障。受宏觀經濟形勢影響，電量中低速增長將成為常態，以往依靠投資帶動電量、收入增長的發展方式將難以為繼。各單位發展還不平衡，有的單位電網投資能力與投資需求之間存在較大矛盾，這就要求我們通過全面預算管理科學安排電網投資規模，從嚴編制投資計劃，準確編制電網基建工程投資預算，加強投資效益引導，進一步挖潛增效，確保公司穩定、健康發展。實行電網基建工程投資預算管理，是公司進一步提升投資管理水平、財務管理水平的客觀要求和必然選擇，有利于提高財務預算與投資計劃的準確性，促進兩者有機融合和無縫銜接，增強預算管控針對性；有利于提升投資控制和管理規范化水平，從嚴從緊控制投資，切實規范工程成本費用開支行為；有利于發揮預算資源統籌配置作用，進一步降本增效，確保公司穩定、健康發展。
二、如何推進工程投資預算管理
1電網基建工程投資預算是公司全面預算的重要組成部分，是對電網基建工程投資作出的財務資源安排，其核心在于投資管理模式的調整和確定、成本費用標準的測定、管控流程的確定、業務財務的協同，主要有五項推進舉措。電網基建工程投資預算管理是一項跨部門、跨專業的系統工程，應切實加強各單位電網基建工程投資預算管理工作的組織領導，強化發展、基建、物資及財務業務的銜接協同。要按照公司預算編制工作統一安排，及時、準確、完整編報電網基建工程投資預算。嚴格落實國網公司批復的投資預算方案，認真做好各項指標的分解細化，將投資預算分解到責任部門、基層單位，細化至具體工程和成本費用項目。按照預算管理辦法，做好電網基建工程投資預算的執行、控制，嚴控預算外開支，增強預算執行剛性和嚴肅性，有效提升工程成本費用管理水平。
2依據工程總投資預算，加強招標采購、工程結算、竣工決算等環節成本控制，確保決算不超預算；依據年度投資預算，加強工程成本費用發生的過程跟蹤和動態管控，確?？偼顿Y預算目標實現。深化月度預算管理，強化工程成本費用支出審核把關，有效落實年度投資預算。按照工程其他費用分類管理要求，統籌工程支出、固定資產零購和生產成本，防止重復計列、多頭開支、混淆使用。嚴格執行工程竣工決算分級審核審批制度，按照投資預算確定的開支范圍與標準，剔除不合理和不實成本費用支出，實現工程價值閉環管理。
3預算執行情況分析是采取調整糾偏措施的前提，是確保預算目標實現的關鍵環節。注重電網基建工程投資預算執行情況的總結分析，對比電網基建工程累計成本支出與總投資預算、當年成本支出與年度投資預算，從需求提報、招標采購、合同簽訂、合同履約、物資領用、項目結算等關鍵節點，分析差異產生原因，采取有針對性的管理措施，加以糾正和解決。進一步健全完善預算考核指標體系和計分辦法，通過加強電網基建工程投資預算執行過程控制及分析，不斷提高電網基建工程投資預算管理工作質量。
4電網基建工程投資預算管理涉及財務管控模塊、套裝軟件等多個系統，相互關聯、緊密耦合，交織成為保障投資預算高效編制、有效管控的統一平臺。
5電網基建工程投資預算的編制，要遵循“一項目一表單”原則，以工程概算或估算為基礎，按照基建標準成本和工程其他費用管控措施確定工程總投資預算，進而結合工程預計進度和財務預計支出形成年度投資預算。按國網公司總部統一要求，盡快完成有關系統功能部署和數據治理，通過ERP、財務管控、項目規劃計劃等系統集成數據和手工錄入相結合的方式，編報電網基建工程投資預算表中各項數據，保證填報質量與效率。根據公司總部通過財務管控系統下達的電網基建工程投資預算批復方案，在進行分解細化、上報備案的同時，將工程總投資預算和年度投資預算按期至ERP系統，深化應用預算控制功能，實行工程成本支出強控制，落實電網基建工程投資預算管理的各項要求，確保充分發揮投資預算管控作用。因客觀條件變化確需調整預算的，應按照公司預算調整程序辦理。
關鍵詞：市盈率(本益比)；平均市盈率；投資價值；股票；證券市場
衡量一個上市公司的投資價值有很多指標，影響投資價值的因素既包括公司凈資產、盈利水平等內部因素，也包括宏觀經濟、行業發展、市場情況等各種外部因素。市盈率是衡量股票是否具有投資價值的工具之一。
市盈率是投資者所必須掌握的一個重要財務指標，亦稱本益比，是股票價格除以每股盈利的比率。市盈率反映了在每股盈利不變的情況下，當派息率為100%時及所得股息沒有進行再投資的條件下，經過多少年我們的投資可以通過股息全部收回。市盈率有兩種計算方法。一是股價同過去一年每股盈利的比率。二是股價同本年度每股盈利的比率。前者以上年度的每股收益作為計算標準，它不能反映股票因本年度及未來每股收益的變化而使股票投資價值發生變化這一情況，因而具有一定滯后性。買股票是買未來，因此上市公司當年的盈利水平具有較大的參考價值，第二種市盈率即反映了股票現實的投資價值。因此，如何準確估算上市公司當年的每股盈利水平，就成為把握股票投資價值的關鍵。
近來，有關市盈率問題已成為市場關注的焦點。目前的市盈率水平是否合理?反對的或贊同的各執一詞。用市盈率的高低判別股市風險的高低，確實是個經驗性問題。市盈率水平高了一點并不意味著就有很大風險，尤其是處于發展中的中國股市，加上未來幾年我國GDP將保持7%以上的增長速度，大盤市盈率保持40-50倍的水平是合理的。但值得注意的是，不同個股的風險程度是不同的。至2000年底，滬市的平均市盈率是58倍，深市的平均市盈率為56倍。但不同個股之間的水平不一樣，其中，每股收益在0.10元至0.20元間的個股的平均市盈率為81倍多，每股收益小于0.10元的個股的平均市盈率高達264倍以上。業績越差的個股的市盈率越高、流通盤越小的個股的市盈率越高，這類個股的風險是不言而喻的。目前，大盤經過了從五月來的幾次暴跌，很多個股已經腰斬，滬市的平均市盈率已經降了很多，相對而言，風險也降底了不少。
我們在進行投資時，判斷一只股票市盈率水平是否合理，主要看以下三個因素：
(1)行業性。行業背景是影響企業發展的重要因素之一；近年來，以電子通信、軟件、環保、生物技術為代表的高科技上市公司受到投資者的青睞，其主要原因在于這些行業屬于朝陽行業，并受到國家相關政策扶持，發展速度較快。未來一段時間內，電子通訊等高速發展行業的增長速度將是GDP的3倍左右，其市盈率應當高于大盤平均水平；相反，鋼鐵等夕陽產業類上市公司，其市盈率水平將低于大盤平均水平。這一格局不會改變。實際上也是如此。
(2)流通盤。在其它因素相同的情況下，流通規模與股價成反比，股本越大，市盈率越低，反之亦然。小盤股板塊歷來是“大黑馬”的溫床，去年最大漲幅在200%以上的思達高科、泰山旅游等大牛股，無一不是小盤股。而一些流通盤較大的個股，如以上海汽車為代表的一批大盤績優股，其市盈率普遍在20倍至30倍。在賺取差價仍是投資者獲利的主要手段的市場中，小盤股兼有豐富重組題材和股本擴張能力優勢，價格波動較大，機會較多，而大盤股則不具備這種優勢。
(3)成長性。成長性高低是影響股價的決定性因素。高科技上市公司的市盈率普遍高于市場平均水平，主要在于上市公司的高成長性。
同時市盈率是一個非常粗略的指標，考慮到可比性，對同一指數不同階段的市盈率進行比較較有意義，而對不同市場的市盈率進行橫向比較時應特別小心。
(1)綜合指數的市盈率與綜合指數的市盈率比，成份指數的市盈率與成份指數的市盈率比。綜合指數的樣本股包括了市場上的所有股票(滬深市場上PT股除外)，市盈率一般比較高，而成份指數的樣本股是精挑細選的，通常平均股本較大、平均業績較好，所以其市盈率比較低一些。而我們經常看到的國外股票時常的市盈率大多是成份指數的市盈率，如果將它們與我們綜合指數的市盈率相比較，則犯了概念性錯誤。(2)市盈率應與基準利率掛鉤。基準利率是人們投資收益率的參照系數，也反映了整個社會資金成本的高低。一般來說，如果其他因素不變，基準利率的倒數與股市平均市盈率存在正向關系。如果基本利率低，合理的市盈率可以高一點，如果基準利率很高，合理的市盈率就應該低一些。
(3)市盈率應與股本掛鉤。平均市盈率與總股本和流通股本都有關，總股本和流通股本越小，平均市盈率就會越高，反之，就會越低，中西莫不如此。在美國，小盤股的平均市盈率也高于大盤股平均市盈率的好幾倍，NASDAQ市場市盈率高于紐約證券交易所市盈率，部分地與股本因素有關。
(4)市盈率應與股本結構掛鉤。市盈率跟股本結構也有關系。如果股份是全流通的，市盈率就會低一些，如果股份不是全流通的，那么流通股的市盈率就會高一些。原因在于，如果上市公司的總價值不變，股份分成流通股和非流通股，而資產的流動性會增加資產的價值(流動性溢價)，從一般意義上說，流通股的每股價格自然要高于非流通股的價格，非流通股的價格越低，流通股的價格就越高，其結果就必然是流通股的平均市盈率高于非流通股的平均市盈率。流通股在中股本中所占的比例越小，流通股與非流通股價格差異越大，流通股的平均市盈率就越高。目前的中國市場，非流通股占到總股本的三分之二，在它們沒有流通的情況下，流通股的市盈率較高，也是正常的。
(5)市盈率應與成長性掛鉤。同樣是20倍市盈率，上市公司平均每年利潤增長7%的市場就要遠比上市公司平均每年利潤增長3%的市場有投資價值。根據經典的股票內在價值評估模型，如式(1)所示。其中V為股票內在價值，D。為在未來無限時期支付的每股股利，k為到期收益率，g為股利每期固定的增長率。從式(1)可以看出，假定其他因素不變，成長性對股票的內在價值，從而對市場價格和平均市盈率影響巨大。
V=D×(l+g)
K-g(1)
(6)市盈率與一些制度性因素有關，居民投資方式的可選擇性、投資理念、一國制度(文化、傳統、風俗、習慣等)、外匯管制等制度性因素，都與平均市盈率水平有關。
市盈率高，在一定程度上反映了投資者對公司增長潛力的認同，不僅在中國股市如此，在歐美、香港成熟的投票市場上同樣如此。我國股市尚處于初級階段，也是處于摸索階段，可以借鑒西方市場的模式，也有自己的特色，投資者應該從公司背景、基本素質等方面多加分析，對市盈率水平進行合理判斷。
參考文獻
設計招標，可以得到優秀的設計方案，優選設計單位，能很大程度地保證設計質量。邀請招標是設計招標最常用的方式，規避圍標行為，有效降低招標費用和評標工作量。設計投標單位在投標時提交一份符合項目所在地的經濟條件和設計內容的投資估算書，建設單位選擇最具競爭力的設計方案、最經濟合理響應招標文件的投資估算作為中標單位。設計招標改變重技術、輕經濟的評標方式，有利于優選設計方案，縮短設計周期，控制建設投資。設計競賽主要指的是方案的競賽，能有效降低工程費用和縮短工期，對設計階段的投資控制起了很大的作用。
2標準設計
標準設計指的是在一定時期內技術上成熟，經濟上合理，適用范圍比較廣泛，有統一模式要求的設計，是經大量反復的調查研究、學習科研成果并不斷總結實踐經驗后提出的。按適用范圍分為國家標準、部頒標準、地方標準三類。在市政工程項目中采用標準設計有利于提高設計效率。同時，貫徹并實行各種規章制度和經濟技術政策，將付諸實踐并反響很好的新技術、新結構等推廣開來，規范工藝流程，進行機械化生產，縮短建設工期，提高技術水平，工程質量得到保證。
3限額設計
限額設計指的是在各專業功能得到滿足的條件下，對每個專業的分配投資額進行控制設計。初步設計階段進行的限額設計是基于設計任務書和經批準的投資估算，而施工圖設計階段的依據是經批準的設計總概算。限額設計對投資控制必不可少，且帶有一定的強制性。限額設計要求設計人員在不擴大設計規模和提高設計標準的基礎上大膽運用新技術、新材料、新工藝，時刻有著成本節約的意識，將經濟和技術兩者有機結合起來，對設計變更進行嚴格把關。在運用限額設計時，要調查分析項目的外部環境條件，合理預測項目未來的實施發展狀況，及時糾偏。項目后期的運行、維護、修理及管理的成本要計算到投資限額中，使全壽命周期費用得到很好的控制。同時，合理分解和使用投資限額。限額只是一個參考，如果發現有更好的但是成本更高的設計方案，可報相關部門批準后，可適當增加投資，調整限額。
4價值工程
價值工程包含功能、成本和價值三個相關要素三者之間的關系可用公式表示為：V=F/C，其中F為功能；C為成本；V為價值。城市化讓人們享受城市生活的文明舒適，同時也體驗著規劃設計不合理帶來的交通擁堵、城市內澇等，造成運營成本開支不小。因此，運用價值工程必須把建設成本和管理成本結合起來，考慮全壽命周期成本。價值工程日趨成熟，尤其在市政工程設計階段得到了大量應用。市政工程項目往往有許多設計方案，而功能屬性不同所形成的投資額也有所差異，設計方案難以抉擇。價值工程的本質是提高項目價值，既不片面追求功能最大化，也不單純尋求成本最低，而是處理功能和成本的矛盾關系，找到最大價值。運用價值工程，在方案設計階段便于選擇方案，初步設計階段通過對功能和成本分析，對新設計進行優化，最后在滿足基本功能的前提下控制工程投資。
5設計概算的編制與審查
設計概算應最大程度地反映出設計內容、施工條件及實際的工程價格，編制設計概算過程中，必須遵照國家的相關政策規定，堅守勤儉節約的底線，正確解讀設計概算的目的，嚴格遵照現階段工程造價的組成，按照文件和圖紙的規定來計算工程量，編制總概算。綜合單價核算完成后，應將其與同類型的工程進行對比，如果發現有重列、漏算等錯誤時，要積極尋找錯誤出現的原因，并將數據改正，確保計算的可靠性和準確性。設計修改完成后，要對概算進行修改。認真地對工程建設條件進行評估，對那些可能影響設計概算準確性的因素應進行細致分析，綜合考慮。審查概算一般采用會審方式，首先應該熟悉情況、掌握數據，然后進行分析對比，接著處理概預算中出現的問題，最后，研究、定案、調整概算。概算審查是確定工程建設項目投資的重要步驟，既能大大提高投資的利用率，又能很好地控制項目資金的合理使用。
6結束語
在水利工程招投標階段積極推行清單計價模式，這一階段不僅要求控制價的編制者要全面熟悉設計內容，還要求其全面了解各專業定額的子目設置及其工作內容，在清單設置上力求不漏項，在清單組價上確保不重復，在取費上嚴格按要求執行。盡量減少以“項”為清單單位的清單子目，減少或控制“暫列金額”的額度。該階段還要注意避免不合理的風險轉移———把本應屬于發包人的建設風險全部轉嫁給潛在投標人，因為這既不符合風險分擔的基本原則，又不利于項目投資控制。在現實中有個別中小型水利工程的招標文件可以說是“毫無保留”地把所有風險都讓潛在投標人承擔，這種不合理的極端情況造成的后果是流標或工程質量低劣或承包人中途放棄履行“合同義務”等現象的發生，這讓項目投資管理適得其反，做好項目招投標工作對順利實施項目的后續工作很是關鍵。施工合同的選擇應積極推行《建設工程施工合同示范文本》（各行業的“示范文本”有所不同），格式及通用條款應全文引用，專用條款應結合項目實際情況專門定制。對容易引起爭議的“工程變更與索賠、工程計量與支付、價款調整與結算等”專用條款的說明應盡可能詳盡，杜絕使用模糊語言或模糊語句，在語句的內涵與外延上要界定明晰，不留缺口。
二、施工階段
雖然在項目的整個建設周期中決定項目投資的階段主要在設計階段，但項目施工階段是形成實物投資的最主要階段，這一階段的造價管理將直接影響項目投資的效果，因此，加強項目實施階段尤其是施工階段的造價管理工作就顯得十分必要。主要措施如下：
（1）嚴格合同履行。是指發承包施工合同，施工合同是發承包雙方就項目施工及其相關方面的實施達成的合意，嚴格履行是法律的要求，誠實信用是基本原則。誠實信用地嚴格履行合同是減少或杜絕合同爭議以及減少或預防項目投資增加的最根本的途徑。
（2）及時正確處理各種索賠。索賠其實是雙向的，承包人可以向發包人提出索賠，發包人也可以向承包人提出索賠（也稱反索賠），本文所說索賠是指前者。合同條款一般都有關于索賠的處理程序和時限要求，對此應嚴格執行。對超越合同規定時限提出的索賠要求應給以拒絕，但應給以記錄并輔以說明（包括必要的文字、影音資料）；對提出的合理索賠要及時處理，在現階段，尤其是地方性的中小工程，這種意識很淡薄，對合理的索賠沒有及時處理容易導致新的索賠，這不僅會造成最終處理的難度增加，也會造成投資的額外增加；加強索賠相關知識的培訓學習，積極預防和處理索賠事件的發生，堅決反對惡意索賠。
（3）嚴格控制水利工程變更。一旦有不可避免的水利工程變更，應嚴格根據合同執行變更程序。引起水利工程投資管理變更的原因如下：①是由于前期工作做的不夠細致導致的變更，如勘察設計不夠細致導致的工程形式、性質的變更，由于工程量清單編制不嚴謹導致的工作內容及數量的變更等；②是由不可預見的事件引起的變更，如不明的地質或地下障礙物導致的基礎形式或基礎尺寸變更，由于異常惡劣的氣候條件導致的工作計劃的變更等。對于前一類變更應通過細化前期工作和加強工作的檢查與審查來減少或避免，對于后一類變更應采取積極合理的應對措施，減少不必要的費用增加。從變更的提出者來看，變更可分為3類，即由發包人、承包人或監理人提出的工程變更。不論何種形式的變更都必須遵循先變更后施工的程序進行，避免或杜絕先施工后變更以及邊施工邊變更的情況發生，減少因變更控制不嚴格造成的投資浪費。
（4）聯合經濟簽證。對需要現場經濟簽證的，一律實施聯合經理簽證，聯合簽證的主體應在合同條款中予以明確。一般包括發包人、承包人、監理人和過程審計人員，必要的還要有勘察設計單位、地方代表等單位參加。經濟簽證必須堅持現場測量，現場計量，現場簽字確認，并輔以必要的影音資料，堅決杜絕舞弊現象的發生，為投資控制把好簽證關。
（5）聯合計量。水利工程計量應嚴格按合同及清單計價規范的要求進行。由于采用了清單招標與計價，有人就認為只要承包人提交的工程量不超招標工程量就行了，這種認為是不正確的。采用清單招標與清單計價模式是市場經濟的必然要求，清單計價模式使工程建設風險分擔更合理，同時也是減少工程變更及合同爭議需要，是使項目順利進行和有效控制投資的需要。招標文件所附的清單工程量是為潛在投標人提供一個平等的報價基礎，招標清單工程量不等同于計量結算工程量。因此，對已完工且符合合同及規范要求的工程量應根據合同及計價規范的要求及時進行現場聯合計量，聯合計量要有記錄，為工程進度款支付和投資控制做好基礎工作。
（6）及時支付水利工程投資管理進度款。及時支付承包人應得的工程進度款是保證建設項目順利實施的必要條件。對符合合同要求的且經聯合計量并經總監理工程師簽發支付證書的工程款應及時按合同要求支付，避免由于支付不及時導致的索賠情況發生。
三、結束語
工程變更是監理工程師對合同工程或其任何部分的形式、數量或質量做出的變更。它的費用是工程量上的變化，或單價的變化，或計費項目發生變化，或三者同時變化產生的結果。工程變更一般伴有費用變化，然而，變更的范籌非常廣闊，它包括：
(1)合同中所列出的工程項目中任何工程量的增加或減少；
(2)取消合同中任何部分的工程細目的工作；
(3)改變合同中任何工作的性質、數量及種類；
(4)改變工程任何部分的標高、線形、位置和尺寸；
(5)為完成本工程所必須的任何種類的附加工作；
(6)改變本工程的任何部分的任何規定的施工時間等。
這就意味著對工程變更的估價的工作是復雜和困難的。同時公路工程本身就是一項線長、面廣的工作項目，它不僅受到地質、水文、氣候以及其它自然因素的影響，還受到業主、監理和承包人的諸因素和政治、宗教、民俗等社會環境的影響。在這樣復雜的自然和社會因素影響下，公路工程本身就是一項不斷修建、不斷變更直到最后建成一項工程與自然、社會相協調的建筑。目前，通常一條公路的設計不過半年時間，與建設過程相比，設計時間是短暫的。自然，在短短的幾個月時間里怎么能把這么復雜的問題全部考慮進去呢?這也是公路建設期中要不斷設計、不斷改進，不斷完善的原因之一。這種改進和完善就是變更，因為變更發生了投資的變化，當這種投資的變化累計到達一定程度時又引發了索賠或價格調整，使投資變化更快。
因此，及時掌握投資動態信息，控制好工程變更事關工程投資控制大局，是關系到工程是否能順利建成的大事，而變更費用估算又是進行變更決策的依據。在工程實施過程中，投資動態影響到參與建設的各方：監理要進行投資控制，以完成業主交給他們的任務；投資變化直接關系著承包人的利益；業主關注投資變化是否突破預算；此外，在我國目前的體制下投資信息還牽動著上級主管部門的心，行業主管部門、財政部門、政府都關心工程能否控制在概算投資以內。所以，做好投資變化估算，及時發送投資動態信息是工程建設中一項重要工作，搞好這項工作有著重大的意義。
2、當前評估工程變更投資變化的問題和困難
工程變更，長期以來一直是工程建設中困擾投資控制的關鍵問題。在工程實施過程中，我們經常遇到這樣的問題：工程主管部門、行政所屬機關，對能否按概算完成工程很關注，而往往是工程到了關鍵時期，以前一直反映工程投資情況運行良好態勢的統計報表，突然來了一個急轉彎，投資快到了紅線而工程還摸不到邊。也有工程完了，一結算發現投資已超越了紅線且還有大量的錢未支付，這才真正意識到事態的嚴重性，要求重新核實，而結果還是一樣，這時為時已晚。那么，問題的結癥到底在哪里呢?
(1)缺乏一個專業統計組織及一套完善的管理系統，特別是處于最基層的工程承包人，缺乏專職管理人員，有些承包人搞統計的是不懂技術的打字員。報表時，往往是監理催緊了隨便填一張，交上去了事。駐地辦也因業主沒有要求設置專門人員，為了經濟效益自然也是兼職的，統計工作只是副業，制報表時也就把承包人的數據簡單地拼裝起來，就這樣一級傳一級往上報。
(2)工程變更沒有參照，變更多少無法確定，變更金額也就無法正確計算。故名思義是“變更”，就是應該有參照，對應于原設計或合同而言，但在設計圖紙上許多工程就找不到對應工程的數量，或者設計上標明的數量，或合同的數量是這一大項目工程數量的總和。從而無法算出變更數額。
(3)統計的數量是對應于概算定額的這種分類是根據工程的用途來劃分的，而合同清單數量則是根據工藝順序或技術基本相似來分的，它們之間關系較為復雜，統計歸口不同，許多數字難分別屬于哪一項，易產生混亂。例如，立交橋的匝道的工程量合同上是跟主線放在一起的，特別是象匝道主線的路基土石方、路面的工程數量的確也很難分清，但是概預算中匝道卻屬于交叉工程。
(4)變更的范圍十分廣闊，大規模、牽涉面廣的變更要計算它的變更金額工作量巨大、復雜。如廣西欽州～防城港高速公路K42＋000～K45＋500路段因為原設計跨越K45＋500處的鐵路向K46的方向調運土石方11萬m3，要設置臨時叉道，鐵路部門不同意，實際上是很難辦到的，于是對K42～K45＋500路段進行調整縱坡變更，這個變更的估價就很復雜。首先，土石方量要重新計算；其次，因標高提高，填方占地面積增大，地基為淤泥，故要增加軟基處理費；第三，由于填土提高使涵洞長度增長，圓管和蓋板要加強，要增加費用；第四，路基標高改變占地面積改變，要增加征地拆遷費用；第五，因為變更數量大，可能引起索賠。這么復雜的問題不是簡單能算清楚的，由此可見類似這樣的變更，工程數量發生變化的項目就很多，計算起來相當麻煩，如沒有完善的計算機系統和專職人員就無法估計變更。
(5)部分監理對FIDIC的管理還欠熟悉。許多監理指令沒有文字依據，有許多變更指令只有技術變更，沒有工程數量和估價的變更，或不夠明確。如欽州至北海高速公路某駐地辦下的一道變更令內容如下：
經調查××蓋板涵北海臺右側基底長10m及合浦臺基底長6m，經試驗分析地質為特細砂，較密實。因此提出如下變更處理：基底加深1m，加深部分回填砂礫，襟邊加寬按35。散角計算，每邊加寬0.7m。增加費用以實際發生工程量計量。
上述例子存在下列問題：
第一，該變更令沒有說明有幾個計費的變更項目；
第二沒有注明估計變更、單價以及估計變更金額；第三，根據《技術規范》規定，涵洞通道挖基的寬度計量辦法是基礎外側每邊加30cm，而變更令中：“增加費用以實際發生工程量計量”的指令，未考慮到實際發生工程量基坑開挖時必然有邊坡，寬度也沒有定數，故違反了《技術規范》的有關規定。這就給統計工程變更估算帶來困難。
3、解決工程變更費用評估問題的建議
(1)進一步強化FIDIC條款監理，不斷提高整個監理隊伍的整體素質，監理工程師對承包人下達的任何指令都要以文字形式為準，變更令應同時指明變更工程量和單價及變更金額。做好這項工作可采取兩方面措施，一是建立文件收發制度對每個文件進行驗收；二是最好在總監辦計量支付主管部門在對每一項費用計量時把好符合性審查關，沒有變更令的改變不預通過，對變更令規范化作經常性的檢查督促。
(2)監理和承包人均應建立專門統計的組織機構，監理辦要設立統計專業工程師，承包人設立專業統計員。業主應解放思想，在承包合同對承包人提出要求，在監理合同上增加統計人員編制和費用，包括建立管理網絡的費用。
(3)建立一套完整的項目網絡計算機管理系統。硬件應包括業主辦、總監辦、駐地辦、承包人各有足夠的計算機并聯成網絡；軟件應包括：行政管理子系統、文檔管理子系統、質量管理子系統、費用管理子系統、進度管理子系統、合同管理子系統、財務管理子系統、設計子系統。變更統計可納入費用管理中。
(4)業主應從設計、編標開始按系統的要求建立數據庫檔案，設計中應按系統的要求計算工程量，如建立以分項工程為單位的基本數據庫單元，分項工程單元中應包括該分項工程合同清單細目的各工程量，然后在此基礎上分別按概(預)算要求和按招標合同文件要求打出兩份工程量清單，業主以合同形式要求設計承包人在提交圖紙時，提交所有設計測量原始數據和設計數據的磁盤，作編標時使用，并最終移交給監理。變更統計人員以分項工程為單位建立工程量檔案，檔案初始數據為設計數據，這個檔案與變更文件相關聯，一有變更發生立即輸入變更工程量，如果該變更可能引起索賠時應考慮索賠金額，當有需要時隨時可得到變更數量和金額的報表及投資動態信息為監理和業主在工程建設中服務。
4、結語
