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一、成本法的含義及其適用范圍
成本法，是指某項長期股權(quán)投資的賬面價值在其持有期間內(nèi)，除追加或收回投資外，始終保持按其初始投資成本計量的方法。
按現(xiàn)行《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，企業(yè)取得的下列長期股權(quán)投資應當采用成本法核算，其判定的標準是投資企業(yè)對被投資企業(yè)的實際控制力大小以及是否存在活躍市場、公允價值變動能否可靠計量。
（一）形成于企業(yè)合并中的長期股權(quán)投資，投資企業(yè)對被投資企業(yè)達到可以實施控制的程度
實施控制表現(xiàn)為兩類情形：一是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)50%以上的表決權(quán)資本；二是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足50%，但通過協(xié)議或被投資單位董事會或類似權(quán)力機構(gòu)而對被投資企業(yè)的財務、經(jīng)營決策實施控制。即母子公司間的長期股權(quán)投資，其日常記賬適用成本法。
（二）形成于非企業(yè)合并中的長期股權(quán)投資，就控制力度而言，當投資企業(yè)對被投資企業(yè)不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量時適用成本法
共同控制，表現(xiàn)為投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%），50%以下表決權(quán)資本，且僅當投資各方一致同意時，被投資企業(yè)相關(guān)的財務和經(jīng)營決策方可成立，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于合作經(jīng)營，并能在決策表決上一票否決。
重大影響，有兩類情形：一是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%）表決權(quán)資本，其否決選擇并不一定導致被投資企業(yè)相關(guān)財務和經(jīng)營提案的擱淺，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于聯(lián)合經(jīng)營、參與決策；二是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足20%，但在重要權(quán)利、經(jīng)營管理機構(gòu)人員的派駐、技術(shù)的提供、經(jīng)營決策的制定等方面的參與度將影響被投資企業(yè)的正常運行。
可見，成本法通常適用于投資控制力強弱的兩端，前者與控制型股權(quán)投資的經(jīng)濟實質(zhì)吻合，并更多的是從防范企業(yè)進行盈余管理的角度考慮；而后者則體現(xiàn)了重要性原則的應用。
二、成本法的另類會計處理技巧
正常情況下，投資企業(yè)的投資生效后取得的投資回報表現(xiàn)為兩個層面，一是從被投資企業(yè)分得的利潤或現(xiàn)金股利；二是投資后被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤。而這兩項獲益數(shù)額往往并不一致，成本法核算的總規(guī)則是：當某項投資使得投資企業(yè)從被投資企業(yè)分得的利潤或現(xiàn)金股利超出投資后被投資企業(yè)實現(xiàn)凈利潤的部分是投資企業(yè)對被投資企業(yè)以前留存收益積累的無償分享，應視為該項投資代價的減少，沖減長期股權(quán)投資初始成本，即貸記“長期股權(quán)投資”科目；在以后年度再進一步進行初始成本沖減額的補充登記或轉(zhuǎn)回。因此，在目前的成本法會計處理中，焦點都集中在長期股權(quán)投資成本沖減或轉(zhuǎn)回額的確認上。實際上，投資企業(yè)關(guān)注的是被投資企業(yè)各年度宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利中到底有多少是企業(yè)真實獲得的投資收益，以下的處理方法即是以投資收益的確認為核心進行的。其步驟為：
（一）進行賬務處理的時間
只有在被投資企業(yè)宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，才進行當期投資收益的確認。在年度末不論被投資企業(yè)當年是否實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損、出現(xiàn)了凈資產(chǎn)的其他增減變化，投資企業(yè)均不進行賬務處理。僅當投資雙方形成母子公司而應編制合并報表時，才需要按權(quán)益法進行相應的報表項目調(diào)整。
（二）確定“應收股利”科目的入賬金額
按當期被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利×投資企業(yè)持股比例，借記“應收股利”科目。
（三）確定“投資收益”科目的入賬金額
1.計算兩個累積數(shù)：一是投資后至本次宣告日投資企業(yè)從被投資企業(yè)累積分得的利潤或現(xiàn)金股利（以下簡稱為累積分得股利）；二是投資后至上年末被投資企業(yè)累積產(chǎn)生的凈利潤中投資企業(yè)應享有的份額（以下簡稱為累積享有收益）。其中：
累積分得股利=∑投資生效后歷次宣告分派利潤或現(xiàn)金股利×持股比例
累積享有收益=∑投資生效后投資企業(yè)產(chǎn)生的凈損益×持股比例
若累積享有收益計算結(jié)果為負數(shù)，則為投資企業(yè)累積應承擔的損失；若投資生效期間不足一個會計年度，則應按投資實際發(fā)揮效用的時間對相應年度被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤進行折算。
2.將上述兩個累積數(shù)進行比較，按謹慎性原則不高估收益的要求，以兩者中較小者確定截至宣告分派利潤或現(xiàn)金股利日該項投資實際形成的投資收益或損失總金額，即累計投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）。
3.將確定的該項投資累積投資收益或虧損額與前一期確定的累積投資收益或虧損額相比較，以此確定當期“投資收益”科目的登記數(shù)額和借貸方向。
（四）根據(jù)“有借必有貸、借貸必相等”規(guī)則推定當期“長期股權(quán)投資”科目的沖減或轉(zhuǎn)回額
三、案例解析
2002年1月1日，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司以每股3.8元的價格購入F公司每股面值1元的普通股80萬股作為長期投資，并支付交易稅費16000元。該項投資占F公司有表決權(quán)的股份2%，F(xiàn)公司為一家未上市企業(yè)，其股權(quán)不存在活躍的市場價格，也無法通過其他方式可靠確定其公允價值。鑒于此，華聯(lián)公司采用成本法核算。2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。2002年度，F(xiàn)公司報告凈收益1500萬元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。2003年度，F(xiàn)公司報告凈虧損260萬元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。2004年度，F(xiàn)公司繼續(xù)虧損60萬元，未分派現(xiàn)金股利。2005年度，F(xiàn)公司報告凈收益1200萬元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。2006年度，F(xiàn)公司報告凈收益1400萬元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。2007年度，F(xiàn)公司報告凈收益1100萬元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。2008年度，F(xiàn)公司報告凈收益950萬元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。（資料引自東北財經(jīng)大學出版的《中級財務會計》一書中的例5-42，文字部分略有改動，以方便讀者進行成本法兩種處理方法的比較、驗證。）
華聯(lián)公司相關(guān)賬務處理如下：
1.2002年1月1日，華聯(lián)公司購入股份。
因交易稅費計入長期股權(quán)投資成本，故該項對F公司的長期股權(quán)投資初始投資成本=800000×3.8＋16000=3056000（元）
借：長期股權(quán)投資—F公司3056000
貸：銀行存款3056000
2.2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。
當期應分得現(xiàn)金股利=800000×0.20=160000（元）
因分得股利源于華聯(lián)公司資金注入發(fā)揮效用之前的F公司盈余積累，故此次分得的現(xiàn)金股利均應作為華聯(lián)公司投資成本的一種收回。
借：應收股利160000
貸：長期股權(quán)投資160000
3.2002年度，F(xiàn)公司報告凈收益1500萬元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。
當期應分得現(xiàn)金股利=800000×0.25=200000（元）
累積分得股利=160000＋200000=360000（元）
累積享有收益=15000000×2%=30000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=300000（元）
當期投資收益=本期累積投資收益－前期累計投資收益=300000－0=300000（元）
當期長期股權(quán)投資=當期投資收益－當期應收股利=300000
－200000=100000（元），計算結(jié)果為正數(shù)，應借記“長期股權(quán)投資”科目。
借：應收股利200000
長期股權(quán)投資100000
貸：投資收益300000
若從經(jīng)濟實質(zhì)的角度，這筆會計分錄可解讀為截至當期華聯(lián)公司應享有的凈收益共計30萬元，而實際獲得的現(xiàn)金股利超出了6萬元，即“長期股權(quán)投資”共應沖減6萬元，而前期已經(jīng)沖減了16萬元，故本期應將以前多沖減的10萬元還原為初始投資成本。
4.2003年度，F(xiàn)公司報告凈虧損260萬元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。
當期分得現(xiàn)金股利=800000×0.10=80000（元）
累積分得股利=360000＋80000=440000（元）
累積享有收益=300000＋（－2600000）×2%=300000
＋（－52000）=248000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=248000（元）
當期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計投資收益=248000－300000=－52000（元），計算結(jié)果為負數(shù)，表示“投資收益”科目登記方向與其正常性質(zhì)相反，即作為一項損失應借記“投資收益”科目。
當期長期股權(quán)投資=當期投資收益－當期應收股利=－52000
－80000=－132000（元），同樣計算結(jié)果為負數(shù)，應貸記“長期股權(quán)投資”科目。
借：應收股利80000
投資收益52000
貸：長期股權(quán)投資—F公司132000
可見，當累積享有收益＜累積分得股利時，當期“投資收益”科目登記金額和方向恰好可由兩次宣告日之間被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的合計數(shù)乘以持股比例來確定。以下的賬務處理將重點演示投資收益的確定。
5.2005年度，F(xiàn)公司報告凈收益1200萬元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。
累積分得股利=440000＋800000×0.18=440000＋144000
=584000（元）
累積享有收益=248000＋（－600000＋12000000）×2%=248000＋228000=476000（元）
由于累積享有收益＜累積分得股利，故當期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=（－600000＋12000000）
×2%=228000（元）
借：應收股利144000
長期股權(quán)投資84000
貸：投資收益228000
6.2006年度，F(xiàn)公司報告凈收益1400萬元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。
累積分得股利=584000＋800000×0.22=584000＋176000
=760000（元）
累積享有收益=476000＋14000000×2%=476000＋280000
=756000（元）
同樣，累積享有收益＜累積分得股利，故當期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=14000000×2%=280000（元）。
當期投資收益=280000（元）
借：應收股利176000
長期股權(quán)投資—F公司104000
貸：投資收益280000
7.2007年度，F(xiàn)公司報告凈收益1100萬元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。
累積分得股利=760000＋800000×0.16=760000＋128000
=888000（元）
累積享有收益=756000＋11000000×2%=756000＋220000
=976000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）
=888000（元）
當期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計投資收益=888000－756000=132000（元）
借：應收股利128000
長期股權(quán)投資4000
貸：投資收益132000
本期出現(xiàn)了累積享有收益＞累積分得股利的情形，按謹慎性原則要求，累計投資收益以其中較小者，即累積分得股利888000元為上限。
8.2008年度，F(xiàn)公司報告凈收益950萬元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。
累積分得股利=888000＋800000×0.15=888000＋120000
=1008000（元）
累積享有收益=976000＋9500000×2%=976000＋190000
=1166000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=1008000（元）
當期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計投資收益=1008000－888000=120000（元），恰為當期應分得的股利。
借：應收股利120000
貸：投資收益120000
《企業(yè)會計準則――投資》準則(以下簡稱舊準則)，要求企業(yè)的長期股權(quán)投資應當根據(jù)具體情況的不同，分別采用成本法或權(quán)益法進行會計核算。如果企業(yè)對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動和重大決策沒有控制權(quán)或共同控制權(quán)，而且不能產(chǎn)生重大影響，長期股權(quán)投資應當采用成本法進行核算。如果企業(yè)對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動和重大決策具有控制權(quán)或共同控制權(quán)，或者可以施加重大影響。長期股權(quán)投資應當采用權(quán)益法進行核算。
《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》準則(以下簡稱新準則)依據(jù)對投資單位產(chǎn)生的影響；將長期股權(quán)投資分為控制、共同控制、重大影響和無控制、無共同控制且無重大影響四種類型。當投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響時，長期股權(quán)投資應采用權(quán)益法核算；而投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的權(quán)益性投資，即對子公司的投資和投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資采用成本法進行核算。新舊準則關(guān)于成本法和權(quán)益法的適用范圍比較見表1所示。
通過表1可以看出，舊準則中的投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資的核算方法采用權(quán)益法，而在新準則中則采用成本法。可見，新準則減少了長期股權(quán)投資適用權(quán)益法核算的范圍，更強調(diào)了成本法在長期股權(quán)投資核算中的運用，目的是減少投資企業(yè)的利潤受到被投資企業(yè)(子公司)盈虧的影響。另外，新準則規(guī)定：投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應將子公司納入合并財務報表的范圍。投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資應當采用的成本法核算，編制合并財務報表時，應當按照權(quán)益法進行調(diào)整。
二、長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法對母公司及合并報表凈利潤的影響
按照新準則投資企業(yè)對子公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法，對母公司和合并報表凈利潤是否會產(chǎn)生影響以及多大的影響，以下分別針對控股子公司盈利和虧損兩種情況，通過新舊準則對子公司長期股權(quán)投資核算方法的比較，分析子公司盈余對母公司和合并財務報表凈利潤的影響。
[例1]A公司于2009年1月1日以貨幣資金9000萬元設立了B公司，占B公司凈資產(chǎn)75％，B公司凈資產(chǎn)賬面價值等于公允價值，A公司能夠控制B公司。假設A公司與B公司會計政策和會計期間一致，不考慮所得稅的影響，A公司2009年除B公司分來利潤外，凈利潤為500Zi"元。B公司2009年度實現(xiàn)凈利潤1000萬元，宣布按持股比例分配給A公司450萬元現(xiàn)金股利。B公司按凈利潤的10％提取法定盈余公積。
舊準則下A公司的會計處理：
(1)A公司按權(quán)益法進行的會計處理。
2009年1月1日，確認投資成本。
借：長期股權(quán)投資――B公司
9000
貸：銀行存款
9000
2009年12月31日，按實際占有的份額，調(diào)整長期股權(quán)投資，并按宣告分配的現(xiàn)金股利沖減。
借：長期股權(quán)投資――B公司
750
貸：投資收益
750
借：應收股利(銀行存款)――B公司450
貸：長期股權(quán)投資――B公司450
(2)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
盈余公積
100
未分配利潤
300--
貸：長期股權(quán)投資
B公司
9300
少數(shù)股東權(quán)益
3100
內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。
借：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
貸：提取盈余公積
100
對股東的分配
600
未分配利潤
300
在舊準則下，A(母)公司報表采用權(quán)益法對B(子)公司的長期股權(quán)投資核算，母公司報表上的凈利潤為1250(500+750)萬元；在企業(yè)合并報表上的凈利潤與A公司個別報表的凈利潤一致。
新準則下A公司的會計處理：
(1)A公司按成本法進行的會計處理。
2009年1月1日，確認投資成本。(與權(quán)益法處理相同)
2009年12月31日，按實際收到股利數(shù)，確認投資收益。
借：應收股利(或銀行存款)
B公司450
貸：投資收益450
(2)A公司在合并財務報表工作底稿中編制長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法的會計處理。
按照子公司本期實現(xiàn)凈利潤進行權(quán)益法核算。
借：長期股權(quán)投資――B公司
750
貸：投資收益
750
對子公司本期分配利潤進行母公司權(quán)益法核算處理。
借：投資收益
450
貸：長期股權(quán)投資――B公司450
(3)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
盈余公積
100
未分配利潤
300
貸：長期股權(quán)投資――B公司9300
少數(shù)股東權(quán)益
3100
內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。
借：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
貸：提取盈余公積
100
對股東的分配
600
未分配利潤
300
結(jié)論：在新準則下，A(母)公司只有在B(子)公司發(fā)放紅利時才確認投資收益，A(母)公司報表凈利潤不再包括歸屬于母公司股東的、子公司當期已實現(xiàn)而未分配的利潤。在A(母)公司報表上的凈利潤為950(500+450)萬元；而在合并報表上的凈利潤是1250(500+750)萬元，比母公司報表多出300Zi元，這30097元是歸屬于母公司股東的B(子)公司當年已實現(xiàn)而未分配的利潤。按母公司和按合并報表的凈利潤為基礎進行股利分配，會產(chǎn)生較大的差異。
[例2]B公司2009年度虧損1000萬元，不分配現(xiàn)金股利。其他條件與例1相同。
舊準則下A公司的會計處理：
(1)A公司按權(quán)益法進行的會計處理。
2009年1月1日，確認投資成本。(與例1處理相同)
2009年12月31日，確認投資損失。
借：投資收益
750
貸：長期股權(quán)投資――B公司
750
(2)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
未分配利潤
1000
貸：長期股權(quán)投資―一B公司8250
少數(shù)股東權(quán)益
2750
內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。
借：未分配利潤
1000
貸：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
舊準則下A公司的長期股權(quán)投資在A公司報表上的凈虧損為250(500-750)萬元，在企業(yè)合并報表上的凈虧損與A公司報表的凈虧損一致，即合并報表、母公司報表的凈利潤項目差異為零。
新準則下A公司的會計處理：
(1)A公司按成本法進行的會計處理。
(與例1處理相同)
2009年1月1日，確認投資成本。
2009年12月31日，B公司由于虧損沒有發(fā)放股利，A公司采用成本法核算，不需要作會計處理。
(2)A公司在合并財務報表工作底稿中編制長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法的會計處理。
確認A公司在B公司出現(xiàn)虧損1000萬元中占有的份額750萬元。
借：投資收益
750
貸：長期股權(quán)投資――B公司
750
(3)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
未分配利潤
1000
貸：長期股權(quán)投資――B公司8250
少數(shù)股東權(quán)益
2750
內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。
借：未分配利潤
1000
貸：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
結(jié)論：在新準則下，A(母)公司按成本法核算長期股權(quán)投資，只在B(子)公司發(fā)放紅利時才確認投資收益，B(子)公司當期虧損不影響A(母)公司報表的凈利潤，仍然是500萬元不變。而在合并報表上按權(quán)益法進行調(diào)整，合并報表上反映虧損250(500-750)萬元，母公司和合并報表有較大的差異。
三、子公司盈余對上市公司股利分配的影響分析
由于《公司法》、《企業(yè)會計準則》等沒有對上市公司股利分配基數(shù)作出相應的規(guī)定，在舊準則下，上市公司是選擇母公司還是選擇合并報表的凈利潤進行股利分配，不會產(chǎn)生差異；而在新準則下，截至2007年末，我國約有96.52％的上市公司合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤與母公司報表凈利潤之間存在差異，其中子公司已實現(xiàn)而未分配利潤中歸屬于母公司的部分，是構(gòu)成了合并報表凈利潤與母公司報表凈利潤差異的一個重要內(nèi)容，這一差異為上市公司帶來股利分配的操縱空間。
(一)作為“超分配”和“不分配或少分配”股利的工具一方面上市公司為滿足大股東利益最大化，套取現(xiàn)金的需要，在子公司有利潤，但尚未全部分配的情況下，選擇利潤高的合并報表作為股利分配基數(shù)，進行“超分配”；另一方面，在子公司虧損的情況下，選擇利潤低的合并報表作為不分配或少分配股利借口。(1)上市公司選擇合并報表凈利潤大于母公司報表凈利潤，進行超額分配。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股利分配方案屬于公司股東大會的決策事項。由于股東大會的表決實施資本多數(shù)原則，所以公司的股利分配方案往往成為大股東變現(xiàn)工具。(2)上市公司選擇合并報表凈利潤于母公司報表凈利潤，不分配或少分配。我國上市公司“暫不分配”的情況經(jīng)常出現(xiàn)。
(二)作為再融資的手段證監(jiān)會2008年在《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中規(guī)定了上市公司再籌資的條件，將“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％”修改為：“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％”。為了達到再融資的目的，當母公司報表利潤較少時，上市公司會選擇合并報表的數(shù)字，進行超能力派現(xiàn)，用以前年度累積盈余來實現(xiàn)分配，甚至動用資本金派現(xiàn)，造成一方面分配股利，一方面增發(fā)融資，股利分配與公司的資金使用需求不一致，違反了公司存在及發(fā)展的資本保全理論，對公司的未來發(fā)展具有破壞性。
四、規(guī)范上市公司股利分配行為的建議
(一)從法律上規(guī)范上市公司股利分配行為我國《公司法》中涉及到的股利分配問題，不夠明確，易生歧義，造成實踐中有些上市公司非理性分配。建議《公司法》對股利分配基數(shù)確定為以母公司凈利潤為基數(shù)進行利潤分配。之所以強調(diào)按母公司報表，是因為按母公司報表上的可供分配利潤進行股利分配體現(xiàn)了按能力分配股利，符合謹慎性原則，即只有在收到子公司股利時才可將此部分收益用于分配，分配有了充分的資金保證。因此，可將《公司法》第167條，“將公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”，修改為“將母公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”。另外，還應在《公司法》中增加不分配股利的條件規(guī)定，以保護投資者的利益。
關(guān)鍵詞：小企業(yè)會計準則 企業(yè)會計準則 長期股權(quán)投資
一、《小企業(yè)會計準則》與《企業(yè)會計準則》關(guān)于長期股權(quán)投資的差異比較分析
《小企業(yè)會計準則》規(guī)定，對于長期股權(quán)投資，統(tǒng)一采用成本法核算。《企業(yè)會計準則》規(guī)定，對于長期股權(quán)投資，按照持股比例和性質(zhì)不同，分別采用成本法和權(quán)益法核算。
（一）核算范圍的比較
《小企業(yè)會計準則》中對于長期股權(quán)投資的核算內(nèi)容包括：（1）企業(yè)持有的對小企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資；（2）企業(yè)持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資；（3）準備長期持有，并且活躍市場中有報價、公允價值能可靠計量的權(quán)益性投資。對于第（3）種長期股權(quán)投資在《企業(yè)會計準則》中通過“可供出售金融資產(chǎn)”核算。
《企業(yè)會計準則》中對于長期股權(quán)投資的核算內(nèi)容包括：（1）企業(yè)持有的對其子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資；（2）企業(yè)持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資。
（二）科目設置的比較
《小企業(yè)會計準則》中關(guān)于長期股權(quán)投資的核算需要設置的科目有：（1）資產(chǎn)類科目：長期股權(quán)投資、應收股利；（2）損益類科目：投資收益。
《企業(yè)會計準則》中關(guān)于長期股權(quán)投資的核算需要設置的科目有：（1）資產(chǎn)類科目：長期股權(quán)投資（權(quán)益法下需要設置“成本”、“損益調(diào)整”、“其他權(quán)益變動”三個明細科目）、長期股權(quán)投資減值準備、應收股利；（2）損益類科目：投資收益、資產(chǎn)減值損失；（3）所有者權(quán)益類科目：資本公積――其他資本公積。
（三）會計處理的比較
1.取得長期股權(quán)投資時，初始投資成本不同。《小企業(yè)會計準則》下，采用成本法進行初始計量。《企業(yè)會計準則》下，初始計量需要區(qū)分屬于同一控制下合并還是其他方式，如果屬于同一控制下企業(yè)合并，按照享有的被投資單位所有者權(quán)益份額確認初始投資成本，其他情況下，按照支付對價的公允價值確認投資成本。另外，若后續(xù)計量采用權(quán)益法核算，如果初始投資成本小于享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額，兩者之間的差額計入取得投資當期的營業(yè)外收入，同時調(diào)整增加長期股權(quán)投資的賬面價值。
2.持有長期股權(quán)投資期間，《小企業(yè)會計準則》與《企業(yè)會計準則》規(guī)定的相同點是長期股權(quán)投資持有期間被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤，《小企業(yè)會計準則》與《企業(yè)會計準則》下成本法核算一致。不同點是《小企業(yè)會計準則》與《企業(yè)會計準則》下權(quán)益法的核算不同。《企業(yè)會計準則》權(quán)益法下，需要根據(jù)被投資單位實現(xiàn)凈損益以及凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動的份額，確認“長期股權(quán)投資――損益調(diào)整”及“長期股權(quán)投資――其他權(quán)益變動”，同時確認“投資收益”及“資本公積――其他資本公積”。被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤時，沖減“長期股權(quán)投資――損益調(diào)整”，而不是“投資收益”。
3.處置長期股權(quán)投資時，《企業(yè)會計準則》下，若長期股權(quán)投資計提減值準備，需要借方轉(zhuǎn)出“長期股權(quán)投資――減值準備”；權(quán)益法核算下，持有期間通過“資本公積”科目核算的其他權(quán)益變動轉(zhuǎn)入“投資收益”科目。《小企業(yè)會計準則》下不涉及相關(guān)核算。
（四）發(fā)生投資損失的比較
1.確認條件不同。《小企業(yè)會計準則》下，損失金額與稅法允許稅前扣除的金額和條件一致。《企業(yè)會計準則》下，投資損失僅與按照會計準則確定的可收回金額有關(guān)，與稅法規(guī)定不同。
2.核算科目不同。《小企業(yè)會計準則》下，損失直接調(diào)整長期股權(quán)投資和營業(yè)外支出。《企業(yè)會計準則》下，投資損失調(diào)整長期股權(quán)投資減值準備和資產(chǎn)減值損失。《小企業(yè)會計準則》對于長期股權(quán)投資初始確認運用歷史成本，后續(xù)計量采用與企業(yè)會計準則成本法類似的處理思路。《企業(yè)會計準則》對于長期股權(quán)投資處理比較復雜，初始投資成本的確認需要區(qū)分企業(yè)合并及其他投資方式，企業(yè)合并進一步分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并；后續(xù)計量區(qū)分成本法和權(quán)益法。
盡管《小企業(yè)會計準則》與《企業(yè)會計準則》核算方法不同，但是整個投資環(huán)節(jié)對損益的累計影響是一致的，只不過對各會計期間損益的影響不同。對于長期股權(quán)投資會計核算的比較如上頁表1所示。
二、《小企業(yè)會計準則》與《企業(yè)會計準則》對于長期股權(quán)投資會計核算實例講解
例：甲公司于2007年1月1日以銀行存款5 000萬元（含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利100萬元）取得乙公司30%的股權(quán)，甲公司對乙公司具有重大影響。2007年1月1日乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為17 000萬元，取得投資時被投資單位可辨認資產(chǎn)賬面價值與公允價值相等。
（1）2007年乙公司向甲公司銷售商品，商品成本200萬元，價款300萬元，甲公司作為存貨至年末未對外銷售。2007年度乙公司實現(xiàn)凈利潤為1 000萬元。
（2）2008年2月5日乙公司董事會提出2007年的利潤分配方案，按照2007年實現(xiàn)凈利潤的10%提取盈余公積，發(fā)放現(xiàn)金股利400萬元。
（3）2008年3月5日乙公司股東大會批準董事會提出的2007年利潤分配方案，按照2007年實現(xiàn)凈利潤的10%提取盈余公積，發(fā)放現(xiàn)金股利500萬元。
（4）2008年5月1日，甲公司收到了150萬元現(xiàn)金股利。
（5）2008年乙公司因其他所有者權(quán)益變動導致資本公積增加100萬元。
（6）2008年，上年乙公司向甲公司銷售的商品（商品成本200萬元，價款為300萬元），甲公司已全部對外銷售，2008年未發(fā)生內(nèi)部交易。2008年乙公司發(fā)生凈虧損為800萬元。
（7）2009年度未發(fā)生過內(nèi)部交易。2009年度乙公司凈虧損為10 000萬元。
（8）2010年8月10日甲公司銷售持有的對乙公司投資，出售價款為9 000萬元。
甲公司分別作為執(zhí)行《小企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計準則》的企業(yè)對于長期股權(quán)投資的會計處理如表2所示（單位：萬元）。
參考文獻：
2014年年報顯示，楚天高速投資有限責任公司（證券代碼：600035）以有限合伙人身份入伙武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，將認購并購基金1.5億元作為“持有至到期投資”進行會計處理，由此引來爭議。那么楚天高速會計處理是否妥當，本一探析。
法律底線
據(jù)楚天高速《關(guān)于全資子公司參與設立并購基金（有限合伙）的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認繳出資總額的 30%。通過收購目標企業(yè)股份或其他投資方式，獲得目標企業(yè)的股權(quán)，然后對目標企業(yè)進行整合、重組及運營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、轉(zhuǎn)售等方式出售其所持股份而退出，并購基金存續(xù)期為3年，收益分配按單個項目出資額年化單利9%計算。
所以，楚天高速公司管理層認為，并購基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。
但是，合伙企業(yè)的一個重要特征是合伙人共享收益、共擔風險。每一個合伙人無論出資多少、以何種方式出資，都有參加利潤分配的權(quán)利，也有虧損分擔的義務。為防止顯失公平，《合伙企業(yè)法》約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔設定了一個基本界限，即合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
殊不知，投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合投資。雖然楚天高速《合伙協(xié)議》只規(guī)定了利益共享的分配方式，但市場風云變幻，月有陰晴圓缺，無論其合伙協(xié)議如何約定，即使楚天高速《合伙協(xié)議》沒有說明虧損的承擔方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
如何核算
根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號―金融資產(chǎn)》，企業(yè)可以根據(jù)管理者的意圖將金融資產(chǎn)劃歸為交易性金融資產(chǎn)（企業(yè)以掙取差價為目的從二級市場購入的股票、債券、基金）、可供出售金融資產(chǎn)（企業(yè)從二級市場上購入的債券投資、股票投資、基金投資）、持有至到期投資（企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報價的國債、企業(yè)債券、金融債券）等。
楚天高速認購的并購基金，一般是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。
而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。通常情況下，包括企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報價的國債、企業(yè)債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。
并購基金不屬于債券性質(zhì)，并存在虧損風險，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預見性，并且根據(jù)《合伙企業(yè)法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔全部虧損，所以無論從法律的角度還是從會計的角度，將并購基金劃歸于持有至到期投資核算有點片面或者不謹慎，而且根據(jù)金融資產(chǎn)的特征以及并購基金風險的不可預見性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)進行會計核算。
參照修改后的《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》，長期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的區(qū)別主要在于：①持有的期限不同，長期股權(quán)投資著眼于長期；②目的不同，長期股權(quán)投資著眼于控制或重大影響，金融資產(chǎn)著眼于出售獲利。
結(jié)合以上分析，并購基金劃歸為長期股權(quán)投資較合理，并且行業(yè)中已有先例，例如愛爾眼科（證券代碼：300015）參與設立北京華泰瑞聯(lián)并購基金，以及三泰控股（證券代碼：002312 ）參與設立聯(lián)合股權(quán)并購投資基金，均將并購基金作為長期股權(quán)投資核算。
案例解析
為加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進度，充分發(fā)揮投資平臺作用，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金 540萬元人民幣參與設立乙聯(lián)合股權(quán)并購投資基金公司，占出資總額的 40%，重點投資互聯(lián)網(wǎng)金融、社區(qū)金融；科技、媒體和通信；醫(yī)療服務及醫(yī)藥、能源、燃氣、環(huán)保等行業(yè)，并將優(yōu)先與本基金的出資人等相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過并購重組方式推動出資人產(chǎn)業(yè)整合與升級，分享企業(yè)成長價值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報，增強公司盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大利益。
甲公司2012年至2014年發(fā)生下列與基金投資有關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務：
（1）2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬元人民幣，參與設立乙聯(lián)合股權(quán)并購投資基金公司，占出資總額的 40%，投資時乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為1500萬元。
（2）2012年12月31日乙公司實現(xiàn)凈利潤600萬元。
（3）2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬元。
（4）2013年1月5日甲公司收到現(xiàn)金紅利。
（5）2013年12月31日乙公司實現(xiàn)凈利潤1200萬元。
（6）2014年12月31日乙公司虧損2500萬元。
解析：
（1）2012年1月1日
借：長期股權(quán)投資600
貸：銀行存款540
營業(yè)外收入60
（2）2012年12月31日
借：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整240
貸：投資收益240
（3）2013年1月5日
借：應收股利160
貸：長期股權(quán)投資--損益調(diào)整160
（4）2013年1月5日
借：銀行存款160
貸：應收股利160
（5）2013年12月31日
借：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整480
貸：投資收益480
（6）2014年12月31日
借：投資收益 1000
貸：長期股權(quán)投資D損益調(diào)整1000（以長期股權(quán)投資的賬面價值為沖抵上限）
長期股權(quán)投資的賬面價值=600+240-160+480=1160（萬元）
注意：尤其需關(guān)注被投資方虧損時投資方?jīng)_抵科目的順序及將來被投資方盈余時科目的反調(diào)順序。
被投資方虧損時一般會計分錄
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資D 損益調(diào)整（以長期股權(quán)投資的賬面價值為沖抵上限）
長期應收款（如果投資方擁有被投資方的長期債權(quán)超 文/劉剛 曹志鵬 額虧損應視為此債權(quán)的減值，沖抵長期應收款）
預計負債（如果投資方對被投資方的虧損承擔連帶責 任的，需將超額虧損列入預計負債，如果投資方無連帶責 任，則應將超額虧損列入備查簿）
將來被投資方實現(xiàn)盈余時，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調(diào)分錄：
借：預計負債（先沖當初列入的預計負債）
長期應收款（再恢復當初沖減的長期應收款）
長期股權(quán)投資DD損益調(diào)整（最后再恢復長期股權(quán)投資）
國內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)展PE業(yè)務的情況
私募股權(quán)基金行業(yè)興起于20世紀80年代中期，在2003年后出現(xiàn)了較大的發(fā)展。截至2007年底，全球私募基金管理的資產(chǎn)金額已達2萬多億美元，預計在未來5～7年中，這一數(shù)字將達到5萬億美元。從1999年至2006年，國外的金融機構(gòu)逐步將PE概念引入中國，積極開展PE投資業(yè)務，在對平安保險、南孚電池、恒安國際、永樂家電等多家行業(yè)龍頭企業(yè)及國內(nèi)金融機構(gòu)的投資中均獲得了巨額的投資回報，從而吸引了國內(nèi)投資機構(gòu)的高度關(guān)注。特別是2007年，國內(nèi)A股市場火爆，新《合伙企業(yè)法》的正式實施，加之相關(guān)稅收優(yōu)惠政策紛紛出臺，中小創(chuàng)業(yè)板發(fā)行活躍，促使中國本土私募股權(quán)投資基金如雨后春筍般紛紛破土而出，呈持續(xù)增長態(tài)勢。
與此同時，各類金融機構(gòu)均非常看好PE前景，在分業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管的框架下，積極地以不同方式開展PE業(yè)務。
首先，在目前現(xiàn)行政策體系背景下，信托模式將成為未來中國PE市場的主流，信托型私募股權(quán)基金將獲得空前的發(fā)展機會。2007年實施的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》以及2008年2月銀監(jiān)會下發(fā)的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務操作指引（征求意見稿）》(下稱“征求意見稿”)表明，受托資產(chǎn)管理職能將正式成為信托公司的主營業(yè)務，銀監(jiān)會支持和鼓勵信托公司從事私人股權(quán)投資。事實上，一些先知先覺的信托投資公司很早就介入PE業(yè)務，如華寶信托、深圳國投、上國投等都先行開展PE業(yè)務，且有投資公司并上市獲得豐厚回報的成功案例。
其次，券商直投已經(jīng)啟航，直接投資業(yè)務將成為我國券商的主要業(yè)務領(lǐng)域和重要利潤來源。2001年，證監(jiān)會叫停了券商已形成大量不良資產(chǎn)的直接投資并進行清理；直到2007年9月，才允許中信證券、中金公司開展直接投資業(yè)務試點，并要求以不超過凈資本15%的自有資金設立直接投資專業(yè)子公司，實現(xiàn)母、子公司之間的法人隔離。2007年10月，中信證券旗下專門負責直投業(yè)務的全資子公司金石投資有限公司宣告成立，注冊資本為8.31億元，通過對一家能源類企業(yè)和中信房地產(chǎn)的投資活動，對外投資額一舉達到6.5億元。
第三，保險公司的直接投資之門開啟。隨著資本市場的發(fā)展，全國社保基金不僅在證券市場當中有一定的份額，在私募股權(quán)上也開始進行投資和運營。在過去5年內(nèi)，社保基金分別投資交通銀行、中國銀行、工商銀行和京滬高速鐵路各100億人民幣，獲得高達300%至400%的回報；此外還對渤海產(chǎn)業(yè)投資基金和其他產(chǎn)業(yè)投資基金進行投資。目前，全國社會保障基金將總資產(chǎn)的10%投資于市場化私募股權(quán)基金的計劃已獲得有關(guān)部門批準，預計將有超過500億元的社保基金投資于市場化PE。在保險公司方面，自2004年允許保險公司成立資產(chǎn)管理公司以來，保險公司加大了對資產(chǎn)市場投資的力度。2006年1月，國務院相繼批準保險資金間接投資基礎設施項目和渤海產(chǎn)業(yè)投資基金項目，這意味著保險公司可以通過私募方式投資產(chǎn)業(yè)基金，間接擁有所投資企業(yè)的股權(quán)。其中，集信托、證券、資產(chǎn)管理公司為一體的中國平安，已計劃在平安資產(chǎn)管理公司旗下設立專門營運PE的子公司，并計劃在2008年內(nèi)將200億保險資金投入到經(jīng)過遴選的項目中，為發(fā)展私人股權(quán)投資業(yè)務打下堅實基礎。
第四，大型商業(yè)銀行將逐步從間接股權(quán)投資向直接股權(quán)投資過渡。由于政策限制，商業(yè)銀行主要通過間接方式借道混業(yè)經(jīng)營來進行直接股權(quán)投資，主要的活動有：2006年，中國銀行參股渤海產(chǎn)業(yè)投資基金；2007年，國家開發(fā)銀行與科技部、財政部組建10億元左右規(guī)模的風險投資基金；2007年，工商銀行通過控股公司工銀香港成為阿里巴巴的投資者，曲線開展PE投資；建設銀行則將發(fā)展股權(quán)投資財務顧問、IPO及再融資財務顧問、重組與并購財務顧問、項目融資財務顧問等與私募股權(quán)業(yè)務相關(guān)的投行業(yè)務作為其投行部門的業(yè)務重點。商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務不僅直接為銀行帶來了投資收益，還為銀行帶來了銷售費、托管費、服務費等中間業(yè)務收入，同時又幫助客戶取得高額回報，市場反響良好。
商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的意義
有利于提高商業(yè)銀行的市場競爭力和國際競爭力。通過對其他非銀行金融機構(gòu)的股權(quán)投資，商業(yè)銀行逐步進入保險業(yè)、證券業(yè)，迅速構(gòu)建了綜合化的金融服務體系，提升競爭實力和抗風險能力，擴大市場份額，并逐步縮小與國外銀行的綜合能力的差距；通過海外金融機構(gòu)的股權(quán)投資，可以逐漸熟悉國際金融業(yè)的運作，引進海外金融機構(gòu)的先進管理經(jīng)驗，逐步向全球化發(fā)展。
有利于進一步提高品牌知名度。商業(yè)銀行在對其他商業(yè)銀行進行股權(quán)投資時，可以通過經(jīng)營管理技術(shù)的輸出提高被投資商業(yè)銀行的管理水平。此外，在混業(yè)經(jīng)營發(fā)展的趨勢下，對其他非銀行金融機構(gòu)進行股權(quán)投資，也輸出了商業(yè)銀行的企業(yè)文化，有利于金融資源的整合優(yōu)化，擴大商業(yè)銀行的品牌知名度。
商業(yè)銀行發(fā)展股權(quán)投資的建議
中國經(jīng)濟的高速發(fā)展以及我國創(chuàng)業(yè)板即將推出，預計PE關(guān)注的焦點將從次貸危機重創(chuàng)的美國和歐洲轉(zhuǎn)移到中國，未來三五年將是中國PE發(fā)展的黃金時期。因此，商業(yè)銀行應抓住機會，重視PE業(yè)務的發(fā)展。
制定私募股權(quán)投資業(yè)務的科學發(fā)展規(guī)劃
建議商業(yè)銀行根據(jù)本行發(fā)展情況及戰(zhàn)略，研究自身在開展私募股權(quán)投資業(yè)務方面的戰(zhàn)略定位和發(fā)展模式，制訂私募股權(quán)投資業(yè)務方面的長期發(fā)展戰(zhàn)略，在業(yè)務范圍、組織架構(gòu)、人才發(fā)展、資金來源以及風險控制等方面做出戰(zhàn)略性安排。
目前，我國正處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型階段的高速發(fā)展時期，投資環(huán)境的不斷完善為PE提供了廣闊的舞臺。商業(yè)銀行可根據(jù)自身的資源情況，選擇有利于自己快速發(fā)展的盈利模式，拓展業(yè)務渠道，創(chuàng)出品牌，搶占發(fā)展先機。具體而言，商業(yè)銀行PE業(yè)務有以下幾種盈利模式：一是為公開上市前的中小企業(yè)、民營企業(yè)提供IPO前的金融支持，獲得一定比例股權(quán)，待公司上市股權(quán)增值后退出；二是為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購與重組提供顧問，并對價值被明顯低估的公司進行投資；三是對企業(yè)不良資產(chǎn)處理的參與；四是通過杠桿收購獲得有潛力公司的股權(quán)，通過輸入管理而改善公司經(jīng)營狀況，提高公司業(yè)績。
商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資的發(fā)展模式
從國際上的PE發(fā)展情況來看，由于有限合伙可以使承擔無限連帶責任的專業(yè)管理人與承擔有限責任的投資者更好地結(jié)合，因此國外85%以上的PE投資基金都采用有限合伙制，有限合伙人主要是機構(gòu)投資者，包括大的金融機構(gòu)、退休基金和養(yǎng)老基金。
目前，我國商業(yè)銀行發(fā)展PE的主要障礙是商業(yè)銀行是否有資格作為一般合伙人或有限合伙人。在我國新修訂的《合伙企業(yè)法》中，增加了關(guān)于“有限合伙”的規(guī)定，但對于商業(yè)銀行能否成為一般合伙人或有限合伙人投資PE，監(jiān)管機構(gòu)還沒有認可。目前，資金充裕的商業(yè)銀行可以通過以下幾個渠道開展PE業(yè)務：
金融企業(yè)股權(quán)投資
隨著商業(yè)銀行股權(quán)投資限制的逐步放寬，其股權(quán)投資的策略也應隨政策的調(diào)整而分層次、分步驟地進行。商業(yè)銀行應根據(jù)資本充足率情況和業(yè)務發(fā)展的需要，從戰(zhàn)略角度和財務角度綜合考慮股權(quán)直接投資事項，繼續(xù)加大收購區(qū)域性商業(yè)銀行和其他非銀行金融機構(gòu)的力度。首先，選擇有價值的城商行進行差異化投資，擴大服務網(wǎng)絡。其次，間接與直接股權(quán)投資并舉，積極投資保險公司，加快綜合化布局。第三，在適當時機，選擇適當?shù)耐赓Y合作伙伴，加快融入國際金融體系。第四，在具體操作中，恪守循序漸進、服從全局、分散投資的原則。股權(quán)投資對于商業(yè)銀行而言，是一個全新的業(yè)務領(lǐng)域，在組織架構(gòu)、人員配置、投資管理等方面都需要逐步完善。
信托型PE
近年來，隨著信托公司開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)高端理財市場，信托產(chǎn)品逐漸成為中高端客戶認可的主流投資方式。開發(fā)以“高風險、高收益”為特征的新型信托產(chǎn)品已成為信托公司業(yè)務創(chuàng)新的重要方向之一，而私募股權(quán)投資以其特殊的盈利模式和高回報的歷史業(yè)績，將成為該類信托業(yè)務創(chuàng)新的主攻方向。在目前有關(guān)PE的法規(guī)、稅收政策不完善的情況下，與一般意義上的私募股權(quán)投資相比，信托制PE在資本節(jié)約、低交易及運營成本、避免雙重征稅、有效防范受托人道德風險和靈活的退出機制等方面具有其比較優(yōu)勢，是未來重要發(fā)展方向之一。
“債轉(zhuǎn)股”模式
該模式的成功關(guān)鍵主要是在于借款方的財務情況和其持有股權(quán)公司的情況。因此，商業(yè)銀行可以在找到合適的目標公司后，自己構(gòu)造一個“殼公司”，通過“殼公司”對目標企業(yè)進行投資，最終通過“殼公司”獲得目標公司股權(quán)或收益。具體模式可有兩種：一種是選擇非常可靠的合作伙伴模式，如選擇當?shù)卣膭?chuàng)業(yè)投資基金，事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，先由合作方投資設立“殼”公司，然后由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，再由“殼”公司投資目標公司而獲得股權(quán)，在目標企業(yè)上市或股權(quán)價值增值后由“殼公司”處理股權(quán)而實現(xiàn)退出。另一種模式是股東合作模式，由商業(yè)銀行主要股東的全資子公司或?qū)O公司按股權(quán)比例投資成立“殼”公司，與股東各方事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，進而由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，然后對目標企業(yè)進行投資，等待目標公司上市或股權(quán)增值后，再由“殼”公司處理股權(quán)而退出。
PE管理人
爭取成為有限合伙人之前，商業(yè)銀行可以與國內(nèi)外的PE機構(gòu)或產(chǎn)業(yè)基金合作，成為PE投資的管理人，在業(yè)務合作的同時，收取可觀的管理費或顧問費。
PE托管人
關(guān)鍵詞：企業(yè)會計準則 小企業(yè)會計準則 會計核算 比較
一、“固定資產(chǎn)”科目會計核算的比較
（一）自營建造固定資產(chǎn)停止資本化的時點不同
《企業(yè)會計準則》規(guī)定，自營建造固定資產(chǎn)停止資本化的時點與固定資產(chǎn)是否達到預定可使用狀態(tài)有關(guān)。只要固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)，不管是否辦理竣工決算，發(fā)生的費用均應停止資本化，其后發(fā)生費用只能費用化，即記入“財務費用”科目。
《小企業(yè)會計準則》規(guī)定，自營建造固定資產(chǎn)資本化的時點與固定資產(chǎn)是否辦理竣工結(jié)算有關(guān)，即使固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)并投入使用，只要沒辦理竣工結(jié)算其發(fā)生的費用仍然資本化，記入“在建工程”科目。只有辦理峻工結(jié)算手續(xù)后發(fā)生的費用方可費用化，記入“財務費用”科目。
（二）利息資本化金額的計算不同
《企業(yè)會計準則》分別規(guī)定了專門借款和一般借款利息資本化金額的計算方法。專門借款的利息資本化金額的計算是全部專門借款利息費用扣除尚未動用的借款取得投資收益后的金額，記入“在建工程”科目形成固定資產(chǎn)成本；一般借款利息資本化金額的計算要與資產(chǎn)支出掛鉤，用于固定資產(chǎn)購建活動的利息記入“在建工程”科目，形成固定資產(chǎn)成本。
《小企業(yè)會計準則》規(guī)定，為購建固定資產(chǎn)發(fā)生借款利息，不論是專門借款還是一般借款，只要符合借款費用資本化的條件，在借款費用發(fā)生至固定資產(chǎn)辦理竣工結(jié)算期間，均按借款本金和合同利率計算的利息費用全部資本化，記入“在建工程”科目，形成固定資產(chǎn)成本，并且該利息資本化金額與固定資產(chǎn)支出多少無關(guān)。
例：冰城啤酒有限責任公司2012年3月1日為建造一生產(chǎn)車間，取得利率9%、期限三年的專門借款500萬元，并于當日購入建筑材料一批價款400萬元，建造活動也于當日開始。2012年6月1日又從銀行取得一般借款600萬元，期限5年利率10%，其款項也用于車間工程建設。2012年7月1日支付工程款400萬元（其中100萬元為專門借款），2012年8月1日支付工程款300元。2012年暫時未動用的專門借款暫時投資取得投資收益0.5萬元。假定該車間的建造活動于2013年6月30日達到預定可使用狀態(tài)，2013年7月31日辦理峻工結(jié)算手續(xù)。則利息資本化金額的計算如下：
1.執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，其利息資本化金額的計算及賬務處理。
2012年專門借款利息資本化金額=2012年專門借款利息費用-專門借款尚未動用部分投資取得的投資收益=500×9%×10/12-0.5=37（萬元）
2012年一般借款利息金額=600×10%×7/12=35（萬元）
2012年一般借款利息資本化金額=（300×6/12+300×5/12）×10%=27.5（萬元）
2013年借款利息資本化的賬務處理為：
借：在建工程 645 000
應收利息 5 000
財務費用 75 000
貸：應付利息 725 000
2013年借款費用停止資本化的時點為達到預定可使用狀態(tài)的2013年6月30日。
2013年專門借款的利息資本化金額=500×9%×6/12=22.5（萬元）
2013年一般借款的利息資本化金額=600×10%×6/12=30（萬元）
2013年借款利息資本化的賬務處理為：
借：在建工程 525 000
貸：應付利息 525 000
2.執(zhí)行《小企業(yè)會計準則》，其利息資本化金額的計算及賬務處理。
2012年專門借款利息資本化金額=500×9%×10/12=37.5（萬元）
2012年一般借款利息資本化金額=600×10%×7/12=35（萬元）
2012年借款利息資本化的賬務處理為：
借：在建工程 725 000
貸：應付利息 725 000
同時，
借：應收利息 5 000
貸：財務費用 5 000
2013年借款費用停止資本化的時點為辦理峻工結(jié)算手續(xù)的2014年7月31日。
2013年專門借款的利息資體化金額=500×9%×7/12=26.25（萬元）
2013年一般借款的利息資本化金額=600×10%×7/12=35（萬元）
2013年借款利息資本化的賬務處理為：
借：在建工程 612 500
貸：應付利息 612 500
（三）融資租入固定資產(chǎn)的入賬價值不同
《企業(yè)會計準則》對于融資租入的固定資產(chǎn)，按照租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值與最低付款額的現(xiàn)值兩者之中的較低者與初始直接費用的和借記“固定資產(chǎn)”科目，按付款額貸記“長期應付款”科目，按支付的初始直接費用貸記“銀行存款”科目，按其差額借記“未確認融資費用”科目。
《小企業(yè)會計準則》對融資租入固定資產(chǎn)的會計處理較簡單，無未確認融資費用。按租賃合同約定的付款總額和在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的初始直接費用總和借記“固定資產(chǎn)”等科目，按合同約定的付款總額貸記“長期應付款”科目，按初始直接費用貸記“銀行存款”科目。
（四）固定資產(chǎn)修理的會計處理不同
《企業(yè)會計準則》對于不符合資本化條件的修理支出，除銷售部門固定資產(chǎn)的修理支出借記“銷售費用”科目外，其余一律借記“管理費用”科目。
《小企業(yè)會計準則》，對于修理支出數(shù)額較小的，按其受益對象，借記“制造費用”、“管理費用”、“銷售費用”等科目。對于修理費用數(shù)額較大的，先借記“長期待攤費用”科目，然后分攤計入各受益對象，借記“制造費用”、“管理費用”、“銷售費用”等科目，貸記“長期待攤費用”科目。
（五）固定資產(chǎn)盤盈的會計處理不同
《企業(yè)會計準則》對于固定資產(chǎn)的盤盈，按重大會計差錯處理。首先按重置成本借記“固定資產(chǎn)”科目，貸記“以前年度損益調(diào)整”科目；其次按所得稅率計算應繳納的所得稅，借記“以前年度損益調(diào)整”科目，貸記“應交稅費――應交所得稅”科目；最后根據(jù)企業(yè)的利潤分配方案，借記“以前年度損益調(diào)整”科目，貸記“盈余公積”、“未分配利潤”科目。
《小企業(yè)會計準則》對于盤盈的固定資產(chǎn)，按市價或同類、類似資產(chǎn)的市場價格減去該項固定資產(chǎn)按新舊程度估計后的余額，借記“固定資產(chǎn)”科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢――待處理非流動資產(chǎn)損溢”科目。
（六）固定資產(chǎn)減值的會計處理不同
《企業(yè)會計準則》對于固定資產(chǎn)的減值采用的是備抵法，即按其可收回金額低于其賬面價值的數(shù)額借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“固定資產(chǎn)資產(chǎn)減值準備”科目。《小企業(yè)會計準則》對于固定資產(chǎn)的減值采用的是直接轉(zhuǎn)銷法，即對于持有期間發(fā)生的減值不計提固定資產(chǎn)減值準備，直至資產(chǎn)處置時一并考慮記入“營業(yè)外支出”科目。
二、“長期股權(quán)投資”科目會計核算的比較
（一）初始計量不同
《企業(yè)會計準則》將長期股權(quán)投資分為合并（同一控制下合并和非同一控制下合并）形成的長期股權(quán)投資和合并以外其他方式（支付現(xiàn)金、發(fā)行權(quán)益證券、投資者投入）形成的長期股權(quán)投資。因長期股權(quán)投資形成的方式不同其初始計量不同。
同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，按合并日被合并方所有者權(quán)益的份額，借記“長期股權(quán)投資”科目，按已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值，貸記“銀行存款”、“存貨”等科目，按其差額貸記“資本公積――股本溢價或資本溢價”科目，或借記“資本公積――股本溢價或資本溢價”、“盈余公積”和“利潤分配――未分配利潤”科目。
非同一控制下企業(yè)合并取得的長期股投資，按購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債或發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值及合并發(fā)生的相關(guān)費用借記“長期股權(quán)投資”科目，按購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債或發(fā)行權(quán)益性證券的賬面價值及合并發(fā)生的相關(guān)的費用，貸記“有關(guān)資產(chǎn)”或“有關(guān)負債”或“股本”等科目，其差額借記“有關(guān)損益類”科目或貸記“資本公積”科目。如購買方付出的是無形資產(chǎn)，則其差額可能是借記“營業(yè)外支出”科目或貸記“營業(yè)外收入”科目。
合并以外以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資，按實際支付的購買價款及手續(xù)費，借記“長期股權(quán)投資”科目，按其已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的款項貸記“銀行存款”科目。
合并以外以發(fā)行權(quán)益性證券方式取得的長期股權(quán)投資，按發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值借記“長期股權(quán)投資”科目，按其賬面價值貸記“股本”科目，按其差額借記“資本公積――資本溢價或股本溢價”、“盈余公積”、“利潤分配――未分配利潤”等科目，或貸記“資本公積――資本溢價或股本溢價”科目。
《小企業(yè)會計準則》因長期股權(quán)投資的取得方式單一，其初始計量比較簡單。以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資，其業(yè)務處理同《企業(yè)會計準則》合并以外以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資的核算。
（二）后續(xù)計量不同
《企業(yè)會計準則》根據(jù)長期股權(quán)投資的比例及對被投資企業(yè)的財務影響，其后續(xù)計量分別采用權(quán)益法或成本法。《小企業(yè)會計準則》對于長期股權(quán)投資一律采用成本法核算。
（三）長期股權(quán)投資減值的會計處理不同
《企業(yè)會計準則》根據(jù)長期股權(quán)投資的減值金額借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“長期投資減值準備”科目。《小企業(yè)會計準則》，不計提長期股權(quán)投資減值準備，應當于減值損失發(fā)生時，借記“營業(yè)外支出”科目，貸記“長期股權(quán)投資”科目。
（四）長期股權(quán)投資處置的會計處理不同
《企業(yè)會計準則》處置長期股權(quán)投資時，按計提的減值準備借記“長期股權(quán)投資減值準備”科目，即按收取的價款，借記“銀行存款”科目，按長期股權(quán)投資各賬面余額貸記“長期股權(quán)投資――成本”科目，借記或貸記“長期股權(quán)投資――損益調(diào)整或其他權(quán)益變動”科目，按應收未收的股利貸記“應收股利”科目。其差額借記或貸記“投資收益”科目。同時還要將因采用權(quán)益法核算形成的“資本公積――其他資本公積”一并轉(zhuǎn)出，即借記或貸記“資本公積――其他資本公積”科目，貸記或借記“投資收益”科目。
《小企業(yè)會計準則》因只采用成本法核算，其處置的核算也比較簡單，按收到的價款，借記“銀行存款”科目，按長期股權(quán)投資賬面余額貸記“長期股權(quán)投資”科目，按其差額借記或貸記“投資收益”科目。
三、“無形資產(chǎn)”科目會計核算的比較
（一）使用壽命無法估計無形資產(chǎn)攤銷的會計處理不同
《企業(yè)會計準則》對于使用壽命無法估計的無形資產(chǎn)不進行攤銷，但在會計期末必須進行減值測試，如果測試結(jié)果表明無形資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值，按期差額借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“無形資產(chǎn)減值準備”科目。《小企業(yè)會計準則》對于使用壽命無法估計的無形資產(chǎn)，按照不低于10年的期限進行攤銷。
（二）無形資產(chǎn)減值會計處理不同
《企業(yè)會計準則》規(guī)定，無形資產(chǎn)發(fā)生減值時要計提減值準備，按其減值數(shù)額，借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“無形資產(chǎn)減值準備”科目。《小企業(yè)會計準則》平時不考慮無形資產(chǎn)的減值問題，在處置時按其差額直接借記“營業(yè)外支出”科目。J
參考文獻：
1.財政部.小企業(yè)會計準則[M].上海：立信會計出版社，2012.
2.小企業(yè)會計準則編審委員會.小企業(yè)會計準則講解[M].上海：立信會計出版社，2012.
關(guān)鍵詞：私募股權(quán)基金；稅收政策；問題；對策
中圖分類號：F23
文獻標識碼：A
doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.044
私募基金為中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、企業(yè)供給側(cè)改革提供了必要的資金支持，同時私募基金直接、間接產(chǎn)生的稅收在各地方政府財政收入中占比也在不斷提升。相對于大的、成熟的企業(yè)來說，創(chuàng)新型中小企業(yè)能夠獲得的銀行貸款資金支持有限，那么引進私募股權(quán)基金成為其融資的重要渠道之一。以上海市浦東區(qū)為例，2009年至2011年私募基金公司繳納稅收分別為5.3億元、3.1|元、7.8億元，若進一步計算稅收的乘數(shù)效應，那私募股權(quán)投資行業(yè)為一個地區(qū)帶來的經(jīng)濟貢獻更加顯著。可見無論是地方還是中央，都需要大力扶持私募股權(quán)投資的發(fā)展，通過稅收、落戶獎勵等一系列促使促進其發(fā)展。
1私募股權(quán)基金基礎層面稅收規(guī)定
公司制私募股權(quán)涉及的稅收規(guī)定：中國公司制私募股權(quán)投資基金是按照中國《公司法》設立的企業(yè)法人，公司制私募股權(quán)投資基金主要以公司為主體，對外實施股權(quán)投資。一般來說，由私募股權(quán)公司初始投資者出資成為公司股東，并以出資額對基金風險承擔有限責任，同時為了降低委托風險，基金管理人按照1%-10%的投資比例也進行出資。
對于私募投資基金公司層面的稅收：對于公司型基金，終究其本依舊是一個公司，因此應當按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，對其征收所得稅。但基金公司又與普通類型的公司在所得稅上具有以下三點特殊性：按照中國新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，對基金公司獲取被投資項目的股息、紅利等權(quán)益性收益時，不需繳納企業(yè)所得稅；對于基金公司退出被投資企業(yè)項目時，若以采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取的收益時，應列入基金公司應納稅，并繳納企業(yè)所得稅；基金公司在取得股權(quán)投資之后，為幫助被投企業(yè)快速發(fā)展等對被投企業(yè)進行管理、指導和咨詢等收入費用，按照《增值稅暫行條例實施細則》的規(guī)定，屬于提供增值稅應稅服務，應當按照6%稅率繳納增值稅。
投資人層面的稅收優(yōu)惠：依據(jù)《個人所得稅法》第2、3條規(guī)定，人投資者從基金公司獲得收益，享受20%個人所得稅稅率。對于機構(gòu)投資者，若機構(gòu)投資者所得稅率低于或等于基金稅率，則不需納稅；若其稅率高于基金稅率，則需補繳所得稅。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第31條及《企業(yè)所得稅法實施條例》第97條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，可按投資額的70%，在股權(quán)持有滿2年的當年抵扣其應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。
2有限合伙制私募基金相關(guān)的稅收規(guī)定
從企業(yè)所得稅法上講，《公司法》明確合伙企業(yè)的非法人地位，同時按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，合伙企業(yè)不適用于所得稅法。因此，有限合伙型私募股權(quán)基金機構(gòu)本身不是納稅主體，而是由企業(yè)投資人從公司取得收入時的稅務處理。根據(jù)《合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營取得的收入按照先分后稅的原則進行繳納，而合伙企業(yè)投資人又可分為自然人、法人、合伙企業(yè)三個角度進行剖析。
投資人為自然人：根據(jù)《個人所得稅法》規(guī)定，投資人在取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算，按照20%的個人所得稅稅率。該個人應自行在取得紅利的次月十五日內(nèi)，向稅務機關(guān)報送個人所得稅。
投資人為法人：按照《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定，當投資人取得合伙企業(yè)分配的紅利、股息等投資收益及持有被司股份轉(zhuǎn)讓所得的權(quán)益性收益，按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
投資人為合伙企業(yè)：當合伙企業(yè)作為投資人，取得相應的投資收益時，依舊按照先分后稅的原則，按照該合伙企業(yè)合伙人的性質(zhì)分別繳納個人或企業(yè)所得稅。
3部分地區(qū)稅收優(yōu)惠政策
各地方政府緊隨著已上報國務院的《股權(quán)投資基金管理辦法》等相關(guān)行政法規(guī)，也相繼頒布各自的私募基金公司稅收優(yōu)惠政策。其中主要以公司營業(yè)稅減免、高管個人所得稅減免、獎勵等形式促進私募基金的發(fā)展。通過表1將北京、廣州、深圳、廈門、成都的地方稅收優(yōu)惠政策進行比較，如表1所示。
4中國私募股權(quán)投資基金稅收政策現(xiàn)存的問題
中國私募股權(quán)基金有多種組織形式，不同組織形式的協(xié)調(diào)發(fā)展離不開統(tǒng)一規(guī)范的私募股權(quán)稅收制度。目前，中國沒有專門關(guān)于私募股權(quán)基金的稅收法律，并且缺乏統(tǒng)一的私募股權(quán)基金稅收法律制度體系。與此同時，國家層面和地方政府出臺了一些內(nèi)容相互矛盾的稅收政策，增加了稅收政策正確適用的難度，不同組織形式的私募股權(quán)基金在不同的納稅環(huán)節(jié)稅收負擔差別較大，違背了稅收法定，公平負擔等稅收基本原則。
4.1合伙型基金無法享受稅收優(yōu)惠政策
公司型私募基金適用《企業(yè)所得稅》及其他及其實施條例，被投資企業(yè)將股息紅利向公司制投資者進行分配，被分配方在分配方宣告股息紅利分配的當年可以將確認的股息紅利收入作為免稅收入免征企業(yè)所得稅。公司型私募股權(quán)基金，根據(jù)《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》的要求，可按70%投資額抵扣公司型私募股權(quán)基金應納稅所得額。相比之下，合伙加上有限合伙型私募股權(quán)基金合伙人組織形式的復雜性，合伙制公司就不能與公司型私募同樣享有相應的稅收優(yōu)惠政策。
[關(guān)鍵詞] 私募股權(quán)投資； 創(chuàng)業(yè)板；上市公司； 現(xiàn)金股利
[中圖分類號] F830.91 [文獻標識碼] A [文章編號] 1008―1763（2015）03―0085―05
Abstract：Based on the data from 355 listed companies on GEM during the period October 2009 to December 2012， this paper provides an empirical analysis of the relationship between PE and companies’ dividend policy among the GEM listed companies by introducing a logistic model and a multivariate linear regression model. The results suggest that the PE has significant impact on the cash dividend policy. The more the PE shareholding， the more the cash dividend payout. Simultaneously， the PE also works in cash dividend payout level， high shareholding ratio of PE will upgrade cash dividend standard. The conclusion is that PE shareholding can enhance supervision and incentive effects，and also improve listed companies’ cash dividend policy.
Key words： private equity； the GEM ；listed companies； cash dividend
一 引 言
現(xiàn)代企業(yè)中股利政策、融資決策與投資決策并稱為上市公司三大財務管理決策，在上市公司的經(jīng)營活動中具有舉足輕重的地位。股利分配政策是風險投資者尤其投資于創(chuàng)業(yè)板這種高風險、尚處初創(chuàng)期的中小型高科技公司的投資者們較為關(guān)注的問題，上市公司股利政策與投資者資本市場及上市公司本身都密切相關(guān)，私募股權(quán)投資作為公司上市的原始股東，其對上市公司在投融資及股利分配方面的影響不可忽視。
私募股權(quán)投資（Private Equity）通常采用基金運作模式，以非公開方式向特定投資人出售股權(quán)籌集資金，通過投資于非上市公司股權(quán)獲取收益，并通過上市、并購或管理層收購及柜臺市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)退出。私募股權(quán)投資在我國發(fā)展相對較晚，我國真正意義上的私募股權(quán)投資事件是2004年美國新橋資本入主深圳發(fā)展銀行。隨著2009年10月深圳創(chuàng)業(yè)板市場成功設立，私募股權(quán)投資開始在我國飛速發(fā)展，其對我國公司IPO上市的影響也越來越大，許多上市公司尤其中小板與創(chuàng)業(yè)板上市公司中都能見到私募活躍的身影。本文主要探索私募股權(quán)投資與上市公司股利政策之間的影響關(guān)系，擬從私募持股是否會對創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利政策產(chǎn)生影響，以及私募持股對上市公司現(xiàn)金股利分配水平的影響兩個角度進行實證研究。在此背景下研究私募對創(chuàng)業(yè)板上市公司的股利政策影響作用，對于規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司運作、保障市場的健康、穩(wěn)健發(fā)展有著重要的現(xiàn)實意義。
二 理論分析與假設
對于上市公司股利政策的影響因素，研究主要圍繞三個問題：一是分配或者不分配股利與哪些因素相關(guān)；二是分配股利的金額與哪些因素相關(guān)；三是股利分配方式與哪些因素相關(guān)。對于這些問題的解答，國內(nèi)外學者從不同角度予以探討。在股利理論的研究中，成本理論對近年來現(xiàn)實中股利政策的解釋可能是最具影響力的[1]。股利成本理論將股利政策與問題和公司治理機制緊密聯(lián)系在一起。同時，股利政策的影響還需考慮研究對象所處國家和地區(qū)的經(jīng)濟和制度環(huán)境以及會計信息等[2，3]。
在股利政策影響因素方面，Lintner[4]最早選取不同行業(yè)的樣本公司進行股利理論研究，揭開了股利理論研究的序幕，之后諸多學者分別從公司財務狀況、成長性及股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面對股利政策影響因素作了深入探討。研究普遍認為公司盈利能力、公司規(guī)模、負債比率及公司成長性等因素對股利分配政策具有顯著影響。其中，盈利能力、公司規(guī)模及償債能力等與股利發(fā)放顯著正相關(guān)，而成長性越好的公司股利發(fā)放會越少，這是由于公司會將更多利潤盈余轉(zhuǎn)為投資而不是發(fā)放股利[5-7]。面對剛剛起步的創(chuàng)業(yè)板來說，對其股利政策的研究還相對較少，部分學者認為創(chuàng)業(yè)板公司成長性對現(xiàn)金股利發(fā)放水平同樣表現(xiàn)出抑制作用，公司盈利能力、貨幣資金充足率及盈余積累水平對公司現(xiàn)金股利分配水平也有顯著影響[8，9]。
公司股本結(jié)構(gòu)對股利政策影響的研究顯示，公司控股股東對上市公司股利分配政策具有影響，但是對于影響的結(jié)果說法不一。部分學者研究認為發(fā)放現(xiàn)金股利是限制控股股東濫用控制權(quán)的一種有效手段，因此控股股東是不愿意發(fā)放現(xiàn)金股利的。另一觀點則認為，基于減少成本、維持良好聲譽、提高凈資產(chǎn)收益率及上市套現(xiàn)等考慮，控股股東更傾向于發(fā)放現(xiàn)金股利[10，11]。
進一步的研究顯示，不同股權(quán)性質(zhì)構(gòu)成對股利政策也有影響。其中國家股和法人股占比以及股權(quán)集中度等因素與每股股利和股利支付率存在顯著正相關(guān)關(guān)系[12]。而經(jīng)濟性質(zhì)、所有權(quán)與控制權(quán)的分離度以及集團控制性質(zhì)顯著地影響了上市公司的現(xiàn)金股利分配傾向和分配力度[13]。私募股權(quán)投資作為一種股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，對上市公司的影響是不可忽視的。其有助于提高公司治理水平及經(jīng)營業(yè)績，強化公司的約束機制，而且私募股權(quán)機構(gòu)介入企業(yè)管理越深，其投資的上市公司股價表現(xiàn)越好[14-16]。顯然，當私募作為上市公司股東時，它是否將對上市公司的股利政策產(chǎn)生影響以及影響程度如何有待研究。
本文正是基于這一問題展開實證研究的，我們認為影響創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的因素除企業(yè)規(guī)模、公司財務狀況及成長性外，還包括了股權(quán)結(jié)構(gòu)中私募持股的影響。私募既有追逐資本高盈利的本質(zhì)屬性，也有適時退出的風險投資特性，故其有督促公司進行股利分配的內(nèi)在動機，且更傾向于現(xiàn)金股利的分配方式。因此，本文提出了下文實證檢驗的兩個基本假設：
假設H1：私募持股的上市公司股利支付傾向及意愿更強，私募股東會督促上市公司現(xiàn)金股利分配行為。
如果說私募持股的上市公司更傾向于分配股利，那么私募股東對該公司現(xiàn)金股利支付水平的影響有多大？本文進一步探討私募持股的上市公司對現(xiàn)金股利支付水平的影響程度。因此提出另一假設：
假設H2：私募持股對上市公司現(xiàn)金股利支付水平存在影響，私募持股越多的上市公司現(xiàn)金股利支付水平就越高。
三 研究設計
本文的實證檢驗意在研究兩個問題：一是私募股權(quán)投資對創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利政策是否具有影響；二是私募持股對創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利分配水平又存在怎么樣的影響。這分別對應了假設1和假設2的實證檢驗。
（一）變量選取與數(shù)據(jù)來源
1.變量選取
（1）被解釋變量
本文的因變量為股利政策變量。在假設1的檢驗中，被解釋變量表示為是否分配現(xiàn)金股利，本文只考慮上市公司是否發(fā)放現(xiàn)金股利，采用虛擬變量DIV衡量上市公司股利支付狀況，如果上市公司上市當年支付現(xiàn)金股利則為1，否則為0。在假設2的檢驗中，為了檢驗私募持股對上市公司現(xiàn)金股利支付水平的影響，選取創(chuàng)業(yè)板中所有存在私募持股的上市公司，用每股現(xiàn)金股利DPS衡量上市公司現(xiàn)金股利支付水平。
（2）解釋變量
解釋變量旨在衡量上市公司的私募持股狀況。本文選取私募股權(quán)投資（PE）表示上市公司的私募股權(quán)投資參與情況，具體通過查找上市公司的前十大股東中是否有私募持股。在對假設2的檢驗中需要研究私募對上市公司分配現(xiàn)金股利水平的影響，因此選取私募持股比例（PER）表示私募股權(quán)投資的參與程度，具體為公司上市時前十大股東中私募持股比例，若存在多個私募持股，則比例為所有私募持股比例相加而得。
（3）控制變量
控制變量的選取借鑒王會芳[8]及董艷和李鳳[16]的研究結(jié)論，囊括了影響創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的主要因素，度量指標主要從企業(yè)規(guī)模、財務指標、成長性等方面選取。衡量公司規(guī)模及財務狀況主要從總資產(chǎn)、負債率、盈利能力、營運能力等方面考慮，表示公司規(guī)模（SIZE）以總資產(chǎn)取對數(shù)來衡量，償債能力以資產(chǎn)負債率（LEV）、流動比率（Current Ratio）來衡量，盈利能力以凈資產(chǎn)收益率（ROE）、每股收益（EPS）來衡量，留存收益水平以每股留存收益（Retained Earning）來衡量，貨幣資金充足率（Cash）以貨幣資金占總資產(chǎn)的比例來衡量， 公司成長性指標選擇公司上市當年營業(yè)收入增長率（Sales Growth）。
2.數(shù)據(jù)來源
本文選擇2009年10月23日至2012年12月31日間355家創(chuàng)業(yè)板上市公司作為研究對象（剔除了一家上市申請被退回的公司），實證檢驗私募持股對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的影響。由于創(chuàng)業(yè)板公司上市時間較短且不存在金融行業(yè)公司，因此無需對樣本進行其他處理。其中，私募持股變量的取值為公司上市當年的前十大股東中是否有私募投資機構(gòu)的股權(quán)投資，股利政策取值為公司上市當年年報公布的現(xiàn)金股利分配情況。本文上市公司現(xiàn)金股利支付情況由深圳證券交易所網(wǎng)站（http：//）整理而得；私募數(shù)據(jù)則由清科數(shù)據(jù)庫（Zero2IPO Database）整理，公司財務數(shù)據(jù)均來自于國泰安數(shù)據(jù)庫（CSMAR）以及各創(chuàng)業(yè)板上市公司的年報匯總，實證分析采用計量軟件工具SPSS17.0及EXCEL2007完成相關(guān)計算工作。
（二）模型選擇
本文研究私募股權(quán)投資對創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的影響，采用logistic模型對假設1進行實證檢驗，然后構(gòu)建多元回歸模型檢驗假設2。由于創(chuàng)業(yè)板數(shù)據(jù)時期較短，故所有數(shù)據(jù)為混合截面數(shù)據(jù)，為創(chuàng)業(yè)板公司上市當年的年報公布數(shù)據(jù)。
1.對假設1檢驗的模型構(gòu)建
上市公司是否發(fā)放股利是一個二元選擇問題，因此可使用logistic模型，用以檢驗私募持股對現(xiàn)金股利發(fā)放傾向的影響。該模型是對股利政策實施進行“是”與“否”的判斷或決策，對這類問題進行研究的特點是被解釋變量雖然受到諸多因素影響，但其自身卻是一個只有兩種選擇且不連續(xù)的二分變量，即可以用0和1來表示，故本文建立如下模型：
四 實證結(jié)果與分析
（一）描述性統(tǒng)計
從表2的匯總情況來看，355家創(chuàng)業(yè)板公司每一年度都保持了較高的現(xiàn)金股利發(fā)放比例，355家公司中有325家實施了現(xiàn)金股利分紅，占比達到了91.3%，與整個滬深主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板公司股利分配水平明顯偏高，而表3描述統(tǒng)計也顯示現(xiàn)金股利分配水平普遍較高，股利分配均值為0.92，平均每股股利為0.26元。表2顯示私募持股在創(chuàng)業(yè)板公司中是比較常見的，從本文統(tǒng)計的前十大股東中私募占比來看，私募持股比例將近過半，而在所有私募持股公司中實施現(xiàn)金股利政策的公司多達93.2%，這與創(chuàng)業(yè)板公司市值偏小、私募參與活躍有關(guān)。同時，在所有上市公司中，私募持股比例均值為4.54%，私募持股最大的高達37.45%，是公司的第一大股東。可見，私募持股對創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是具有一定程度影響的。表3中控制變量描述性統(tǒng)計顯示，公司總資產(chǎn)（取自然對數(shù)）的樣本數(shù)區(qū)間為2.47～3.77，標準差0.22，數(shù)據(jù)顯示樣本公司總資產(chǎn)普遍偏小，樣本間差距不大；樣本公司償債能力指標顯示，公司資產(chǎn)負債率最大值僅52.55%，均值為14.94%，流動比率均值為11.48，顯然，創(chuàng)業(yè)板公司負債水平普遍較低，流動性較好；盈利能力方面，凈資產(chǎn)收益率及每股收益均為正值，凈資產(chǎn)收益率均值為7.93%，樣本公司平均每股收益為0.82，處于比較高的水平；每股留存收益均值為1.59，顯示公司每股留存較多；貨幣資金充足率均值為58.7%，顯示創(chuàng)業(yè)板公司貨幣資金普遍較為充足；營業(yè)收入增長率為上市當年的數(shù)據(jù)，均值為25.59%，各樣本公司收入增長率波動較大。
（二）變量間的相關(guān)性檢驗
從表4相關(guān)性系數(shù)來看，在10%的顯著水平下，股利支付傾向與凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股留存收益及貨幣資金充足率顯著相關(guān)，每股股利與總資產(chǎn)規(guī)模、償債能力、盈利能力、成長性指標都存在相關(guān)性，這表明實證檢驗的控制變量選取對被解釋變量具有解釋能力。每股收益與每股現(xiàn)金股利、凈資產(chǎn)收益率、每股留存收益相關(guān)系數(shù)較大，模型中不會使用該指標，故下表中沒有列示。同時，由于部分指標不會出現(xiàn)在同一模型中，故不需要考慮其多重共線性問題。
相關(guān)性檢驗顯示股利政策指標與私募指標無法通過10%的顯著性檢驗，這可能是由于變量間不存在顯著性影響，或由于顯著性水平的設定及相關(guān)性系數(shù)統(tǒng)計的原因?qū)е拢挛膶⑼ㄟ^回歸方程對股利政策及私募之間關(guān)系作進一步分析。
（三）回歸分析
為避免控制變量間的多重共線干擾，本文只選取部分指標進入logistic模型及多元回歸模型進行檢驗。在logistic模型的回歸分析中，選取總資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、每股留存收益、貨幣資金充足率及營業(yè)收入增長率為控制變量。對假設1的實證結(jié)果顯示（表5），在10%的顯著性水平下，私募持股情況對現(xiàn)金股利支付傾向具有顯著正影響，也即私募持股的上市公司存在更強烈發(fā)放現(xiàn)金股利的傾向。在對控制變量的檢驗結(jié)果來看，資產(chǎn)負債率顯示的償債能力對公司發(fā)放股利沒有影響，這與其他研究結(jié)論基本吻合，主要由于創(chuàng)業(yè)板公司負債水平一般較低、公司償債能力普遍較強。而本文中營業(yè)收入增長率對公司發(fā)放股利也不具顯著影響，這可能與本文只選取公司上市當年數(shù)據(jù)有關(guān)。
在多元回歸模型的估計中，本文遴選了存在私募持股的176家上市公司，研究不同私募持股比例對股利支付水平的影響。故選取了與每股股利相關(guān)且不存在多重共線性的私募持股比例、總資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、流動比率、凈資產(chǎn)收益率、貨幣資金充足率及營業(yè)收入增長率等指標進行實證檢驗。F檢驗值為11.174，修正的R平方0.318，結(jié)構(gòu)顯示模型整體較為顯著，實際檢驗中能解釋因變量30%以上的變化。從模型的參數(shù)估計值及顯著性水平來看，在10%的顯著水平下，私募持股比例對每股股利具有顯著正影響，也即私募持股越高的上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利的水平也越高。
五 結(jié) 論
本文基于創(chuàng)業(yè)板355家上市公司樣本數(shù)據(jù)，通過構(gòu)建二元logistic模型及多元線性回歸模型，從私募股權(quán)投資和公司現(xiàn)金股利政策角度實證檢驗了私募持股與現(xiàn)金股利分配之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性。研究結(jié)論表明：
1.私募股權(quán)投資對上市公司股利政策存在影響。在當前A股市場中分紅水平普遍較低的現(xiàn)狀下，創(chuàng)業(yè)板公司卻保持了較高比例的現(xiàn)金分紅，雖然存在多方面影響因素，但高比例私募持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征對創(chuàng)業(yè)板公司股利政策的影響卻是不可忽視的。
2.上市公司現(xiàn)金股利支付傾向及支付水平均與私募持股顯著正相關(guān)，私募持股比例越大對上市公司分紅的影響越大。這主要由于私募股權(quán)投資本身就是為了追逐資本利潤，一旦公司上市成功，私募就會尋求適時退出來進行下一個資本運營方案，這些特性就注定私募持股的公司更偏好發(fā)放現(xiàn)金股利，以達到私募的獲利退出。
3.私募股權(quán)投資對上市公司的篩選監(jiān)督及激勵機制是存在的。私募持股有利于發(fā)揮股東對公司股利政策的監(jiān)督效用，較高的私募持股比例有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，外部私募機構(gòu)會監(jiān)督公司決策層積極實施股利政策，對上市公司發(fā)放股利產(chǎn)生積極作用。
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關(guān)鍵詞：股權(quán)投資基金/有限合伙人/普通合伙人
有限合伙型股權(quán)投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協(xié)議而共同設立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權(quán)投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及“穿透稅制”的特性，使其從產(chǎn)生之日起便與風險投資行為伴生，時至今日成為現(xiàn)代股權(quán)投資基金的重要類型之一，特別是在股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)最為發(fā)達的美國，有限合伙制已經(jīng)成為主導的基金組織形式。
為推動股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，我國《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間，2006年修訂的《合伙企業(yè)法》第2條第3款創(chuàng)設了普通合伙之外的有限合伙形態(tài)，國家和地方政府為確保有限合伙形態(tài)與現(xiàn)行的其他相關(guān)制度順暢對接，陸續(xù)出臺系列配套措施，如允許合伙企業(yè)開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發(fā)行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權(quán)投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。2007年至今，我國有限合伙型股權(quán)投資基金落地已經(jīng)三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質(zhì)難以確認，無限責任實現(xiàn)路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致“出資人”和“出智人”失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎，限制了有限合伙股權(quán)投資基金的持續(xù)發(fā)展。
有限合伙股權(quán)投資基金的域外成功與域內(nèi)失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權(quán)投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度——決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態(tài)對于股權(quán)投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現(xiàn)行有限合伙型股權(quán)投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業(yè)能力的發(fā)揮，另一方面保障投資人資金的安全，在“管理人中心主義”前提下重新建立“資——質(zhì)”平衡，才能真正實現(xiàn)有限合伙股權(quán)投資基金的持久發(fā)展。
一、我國有限合伙型股權(quán)投資基金的核心制度架構(gòu)
股權(quán)投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權(quán)投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內(nèi)在聯(lián)系和邏輯上的關(guān)聯(lián)性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態(tài)都僅是股權(quán)投資基金的“外衣”，只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質(zhì)方面契合了股權(quán)投資基金制度的內(nèi)在特性，能夠?qū)崿F(xiàn)投融資快捷、安全，實現(xiàn)投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權(quán)投資基金的訴求。
有限合伙組織形態(tài)從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經(jīng)營管理權(quán)限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內(nèi)部機構(gòu)設置和權(quán)限劃分，確立了基金管理人獨立決策權(quán)、激勵相容的分配規(guī)則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。
（一）有限合伙型股權(quán)投資基金的投資決策制度
就有限合伙型股權(quán)投資基金而言，在權(quán)力配制方面，所有權(quán)即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構(gòu)設置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權(quán)力，而在股權(quán)投資基金領(lǐng)域除法律強制性規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)外，均以《委托管理協(xié)議》或《有限合伙協(xié)議》的形式確立股權(quán)投資基金的投資決策機構(gòu)——投資決策委員會。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權(quán)。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權(quán)投資基金的經(jīng)營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調(diào)查、投資時機的決定、投資定價及數(shù)量、投資協(xié)議的簽訂、投資后的管理、退出等權(quán)限，除非合伙協(xié)議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。
日常投資決策權(quán)由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業(yè)專家、財務專家及法律專家等專業(yè)人士，外聘專家要求必須具備行業(yè)、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權(quán)，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業(yè)人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權(quán)力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發(fā)展。
同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)的喪失。《合伙企業(yè)法》雖然沒有直接規(guī)定有限合伙企業(yè)應當設立合伙人會議，但卻規(guī)定了應當經(jīng)全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規(guī)定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關(guān)于有限合伙企業(yè)的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內(nèi)的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關(guān)于有限合伙企業(yè)經(jīng)營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執(zhí)行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。
（二）有限合伙型股權(quán)投資基金的利潤分配制度
對財富高速增資的渴望是股權(quán)投資基金的制度產(chǎn)生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現(xiàn)對基金管理人的經(jīng)營激勵，促進股權(quán)投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協(xié)議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業(yè)法》亦規(guī)定，“合伙協(xié)議應當載明利潤分配方式”、“執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式”。通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規(guī)則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執(zhí)行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規(guī)則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權(quán)，最大程度的激發(fā)了管理人運用專業(yè)技能實現(xiàn)財富增值的熱情，緩解了成本問題。
二、我國有限合伙型股權(quán)投資基金的本土化缺失
在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發(fā)展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環(huán)境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發(fā)展及功能有效發(fā)揮遭遇嚴峻的現(xiàn)實困境。最初采納有限合伙制的一些股權(quán)投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。
曾經(jīng)轟動一時的長三角地區(qū)首家有限合伙型基金——溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱“東海創(chuàng)投”）即為典型。成立于2007年7月的東海創(chuàng)投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業(yè)和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產(chǎn)管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創(chuàng)投設立了“聯(lián)席會議”作為最高決策機構(gòu)，全體合伙人均為聯(lián)席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。聯(lián)席會議的決策規(guī)則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權(quán)，每一項投資決策須獲得全表決權(quán)的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規(guī)模的1%，因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經(jīng)理，并無最終決策權(quán)。這種運作模式的弊端很快便顯現(xiàn)出來，致使東海創(chuàng)投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。
東海創(chuàng)投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業(yè)法》中關(guān)于普通合伙人信義義務規(guī)范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權(quán)和絕對的控制權(quán)，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監(jiān)督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免。為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權(quán)，英美衡平法創(chuàng)設了普通合伙人的信義義務（fiduciaryduty）規(guī)則，即“普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業(yè)的事務，不利用職權(quán)牟取私而損害合伙企業(yè)和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業(yè)利益最大化。”而我國《合伙企業(yè)法》尚無普通合伙人信義義務的完整規(guī)范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。
三、我國有限合伙型股權(quán)投資機制的變革路徑
首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權(quán)投資基金的必經(jīng)道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：1.對于其因基金管理而取得的利益或商業(yè)機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；3.避免與基金構(gòu)成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數(shù)有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業(yè)的基金管理機構(gòu)擔任，并由基金管理機構(gòu)指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。如果在投資基金領(lǐng)域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發(fā)生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現(xiàn)，證監(jiān)會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規(guī)定“投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的機構(gòu)和個人等的利益發(fā)生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優(yōu)先的原則”。該等規(guī)定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。
其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產(chǎn)登記制度，普通合伙人以“智力”出資而享有有限合伙的控制權(quán)，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構(gòu)，需要建立普通合伙人財產(chǎn)登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業(yè)風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權(quán)。《公司法》中當股東發(fā)現(xiàn)管理層出現(xiàn)了違反忠實義務的情況，法律賦予其“股東訴訟權(quán)”，以便能夠追溯管理層責任，該規(guī)定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產(chǎn)制度，保證基金管理人的職業(yè)生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發(fā)了無限責任，應為其“重生”提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業(yè)生涯的持續(xù)性。
