時間：2023-09-18 17:08:09
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一、以現金流、資金鏈為主線，創新投融資平臺
在新環境下，對企業資金流動和資本經營有必要進行全局性、長期性和創造性的謀劃。
通過對目前產業現狀進行評估分析，根據集團發展戰略和各事業發展目標，就資本結構、資金總量、籌資方式、資金使用等進行系統運籌。推進投融資平臺建設，創新投融資機制，是突破集團資金瓶頸制約，促進經濟效益平穩較快增長的重要舉措。
投資平臺，關鍵在于建立科學的決策體系和管理機制，重點關注投資企業和項目的收益和現金流，控制投資風險。融資平臺，重點在于孕育多渠道、高效率、低成本的資金保障體系，優化融資結構，盤活集團優質資產和資源。
第一，發展資金集約化：以實現優勢項目商業化為改革方向，整合相關資金以使其成為公司的經營收入。運用兼并采購方式逐步回購，形成現金流，壯大資本金。
第二，內部資源整合化：整合各類經營性項目以使其成為公司的經營性資產或經營性業務，建立市場化經營模式并完善公司盈利模式。
第三，融資方式市場化：面向資本市場，加速市場化直接融資渠道，如信托、債券等，或引資合作，建立并規范多種可持續發展的融資模式與資本回報機制。
第四，管理程序標準化：構建充分利用市場資源、企業資源的體制機制，不斷提高市場化運作能力和可持續發展能力。
在此基礎上，將項目運作與資金來源掛鉤可有利于提高資金使用的安全性、有效性。
二、優化五大財務結構
（一）優化股權結構，從集團層面整體思考，確定投資關系的最佳組合
從我國集團公司股權結構的實際情況出發，優化股權結構主要應當從兩方面入手：一是國有股減持；二是培育機構投資者。
1、國有股減持
國有股減持就是要打破一股獨大的局面，改變國有股東、非國有股東之間的力量對比關系。通過降低公司國有股比例，優化上市公司的股本結構，增大市場流通股的份額，吸納更多的社會公眾投資，從而構造一個比較合理的股權結構。隨著國有股比重的下降，非國有投資者的持股比重將會上升，上市公司將轉變為真正的市場經濟微觀主體，經營績效亦將提高，股東的利益將得到更加完善的保障。
國有股減持，大致可分為四種情形。第一種思路是選擇非上市流通的辦法，具體做法包括：將部分國有股由普通股轉換為優先股；協議轉讓；股權轉債權等。第二種思路是讓國有股間接上市流通，具體做法包括：組建若干只受讓國有股的投資基金；發行可轉換公司債券；以國有股為依據，利用存托憑證在境外上市。第三種思路是對國有股采取與社會公眾股票市場隔離的上市流通做法，具體辦法包括：將法人股轉換為B股；境外上市；組建C股市場。第四種思路是國有股直接進入社會公眾股票市場，具體做法包括：向社會公眾和戰略投資者配售；或者將一部分新股發行額度用于消化國有股的上市流通。國有股減持是一項極其復雜的工作，上述幾種思路各有利弊，任何一種思路都無法妥善解決如此大規模的非流通股流通的問題。可以采取兼收并蓄的態度解決國有股減持問題，其基本原則就是：無論采取何種方式減持，都必須從我國實際出發，在保護國有資產的同時，保持證券市場的穩定。
2、培育機構投資者
美國證券市場發展經驗表明，20世紀后20年機構投資者持有的上市公司資產比重迅速增大，不僅使證券市場的投資主體發生了根本性的變化，而且導致了機構投資者的投資策略從“保持距離”向“控制導向”的轉變。在我國集團公司中暴露的侵害股東利益的現象不勝枚舉，不僅中小股東的利益得不到保障，甚至大股東的利益也時常被內部人所侵害（國有資產大量流失）。中小投資者實力有限，大多數采取“搭便車”策略，即使“用手投票”、“用腳投票”也難以對大股東侵占上市公司和其他股東利益的行為產生有效的約束。為了改變集團公司中嚴重的“內部人控制”現象，需要在國有股減持的同時，政府需大力發展投資基金、養老基金等機構投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。只有發展機構投資者，中小股東在股東大會上才有自己獨立的聲音，在治理結構中才有自己的位置。
（二）優化資產結構，合理資產分布，最大限度發揮資產效能，發揮資產的增值作用
公司經營需要配置不同種類的資產，各種資產的比重形成企業的資產結構。不同的資產結構對集團公司的收益、風險、流動性和彈性的影響不同，企業必須合理配置并有效運用各項資產，才能最大限度地發揮各種資產的功能，提高資產的使用效率和效果，從而最終提高企業的經濟效益，實現企業價值最大化。每個企業應權衡風險和報酬、并考慮行業特點、經營規模等因素來選擇自己的最優資產結構。實踐中有三種典型的資產結構配置策略：保守型、適中型和風險型，各種結構有各自的優勢和劣勢。最終的選擇取決于企業對風險和報酬的態度。
（三）優化負債結構，包括資產規模與負債比例的設計，中長期融資與短期融資的結構設計，將負債控制在安全線內
為了捕捉擴張機遇，很多企業都會利用財務杠桿負債經營。債務控制在怎樣的程度才算是合理的？企業僅僅盯住資產負債率還不夠，更要關注負債結構，尤其是短、長期債務的匹配，這樣才能既發揮債務的最大經濟效用，又能規避短期支付不能的風險。傳統的償債能力指標如速動比率等有諸多缺陷，為了優化債務結構，可以采用以流動資產與現金流量為基礎的新的測算方法。
（四）優化收益結構，合理安排各時期及各階段的收入和利潤，確保企業的穩健發展（略）
（五）優化現金結構，重點關注現金流量優化，焦點是增強各企業自身造血功能，確保現金流入與流出的合理配比
現金流量最優化并非單純指現金凈流量的最大化，它要求企業在理財過程中，在保持現金流動性與收益性、有效的現金流出與現金流入之間最佳結構關系的基礎上，實現現金凈流量最大化，從而保證企業財務長期處于最優化狀態。現金流出控制的中心是保證現金流出的有效性，側重收益性的提高；現金流入控制則充分考慮了企業經營對流動性的要求。企業在投資、融資、股利分配、現金預算以及財務控制等具體環節上，都必須遵循現金收益性與流動性統一的原則，有效使用資金，合理控制現金的流量，體現現金流量最優化這一核心思想。
三、財務策略實踐思考
面對復雜嚴峻的外部經濟環境，要實現企業發展目標，企業必須綜合融資、投資、經營三方融通，共同推進戰略目標的實現。
（一）融資方面
通過企業金融設計、運營資本管理，拓展融資渠道，實現融資手段豐富化，融資方式靈活化。充分結合企業經營發展的需要，加大企業債券市場、政策性銀行、資本市場、戰略投資者以及創新金融工具獲取資金支持的力度，優化資本結構。具體講可以向資本市場延伸，爭取直接融資；向債券市場延伸，迎合國家的金融政策；向政策性銀行延伸，取得國家產業政策的支持；向戰略投資者延伸，采用股權與債權融資相結合；向其他可運用的方式延伸，如加快應收賬款周轉。
（二）投資方面
設計投資管理方案，建立科學的投資決策和投資管理機制，實現項目投資的最佳效果；通過投資效益測算、資產價格評估、市場價值評估、經營策略評估、投資風險評估、資金籌措方案選定等方式，分別設計財務投資型、戰略管控型、運營管控型企業的不同治理模式，采取不同的管控體系，分別不同的管理重點，推動投資項目和投資企業經營績效的迅速提高，并通過預算管理對各類投資活動的現金流進行控制和協調。
在投資結構上，重視短線的財務型投資與中長線投資、戰略性。立足投資的相匹配，從流動性、變現能力角度加大對增值潛力大、有獨特的商業模式、預期回報率較高的項目投資，以速度贏得資源和空間，從而獲取持續增長的投資收益。
在資產持有方面，對產業發展型項目，從價值體系上以及商業模式上綜合考慮租售相結合的方式，保障財務安全，現金流順暢。
在投資資產的種類上予以豐富化，包括土地、收益型房產、上市公司股權、非上市公司股權等。通過科學的投資決策，提高資產投資效率，降低投資風險。
（三）經營方面
隨著國內經濟進入“新常態”，信貸違約率高發，金融機構壞賬率攀升。融資性擔保行業身處信貸風險前沿，不少擔保公司由于大規模代償而失去經營能力。國有融資性擔保公司需要應對來自合作銀行和中小企業的業務風險、主管部門和國資部門監管風險，甚至還有來自內部經營層的管理風險。依據COSO《企業風險管理-整合框架》，內部環境企業風險管理所有其他要素的基礎，影響著從戰略目標到具體控制活動的開展。本文擬對風險管理內部環境的構建進行分析并給出建議。內部環境受到企業歷史和文化的影響，包括了道德價值觀、風險管理理念、組織結構、人力資源標準等等。而國有所有制下委托關系的不利因素，尤其需要內部環境的優化。我們選擇內部環境中的主要三個方面進行分析。
一、風險管理理念
風險管理理念是一整套共同的信念和態度，決定了企業日常活動中對待風險的態度。當風險管理理念被很好的確立，并且被員工所信奉，企業就能有效識別和管理風險。擔保公司由于風險來源廣泛，有必要要求全部員工在所有工作環節上防范各類風險發生，形成高度重視擔保業務項目風險的“高層基調”，鼓勵員工積極創新，尋求更好的風險管理方法。前些年在擔保行業競爭逐年加劇的形勢下，一些擔保公司的風險管理理念有弱化趨勢。到本輪經濟下行中，歷史風險充分暴露。在出現大量項目風險后，由于缺乏風險管理新思路，部分員工又出現了寧可不出風險而少做業務的保守心態。因此風險管理理念必須是長期秉承而不能隨波逐流，不能因外部風險的大小而更改。在其理念的形成和踐行過程中，管理層核心成員必須保持理念一致和對理念的堅守。
二、組織結構設計
組織結構包括擔保公司上層法人主體間股東結構的設計和內部組織和流程設計。國有委托機制弊端和內部業務風險審查是國有擔保公司組織結構設計需要考慮的主要問題。首先，股權集中的結構較易形成行政委托干預過強。比較容易喪失決策靈活性，另外也較易形成“人情擔保”現象。如果有分散的股權結構，通過股東間博弈減少擔保公司來自上層組織的過多干預，會更好地為管理層提供決策靈活度。其次，在內部組織結構上主要考慮決策的靈活和透明。由于中小企業信息可核實的定量信息很少，決策分析依賴大量定性信息，因此組織的決策過程應當公開和民主，盡量減少個人影響。組織結構宜采用扁平化方式，明確部門職責，提高內部信息溝通和決策效率的同時實現部門相互制衡和監督。許多擔保公司目前采用了風險管理部B角平行調查制度、評審會制度和董事長一票否決制度等等。這些制度都是圍繞中小企業業務的特點而設計。執行過程中主要問題是中小企業業務單筆金額較小，逐個項目進行完整的多人調查和多人評審，時間和人力成本很高。如果沒有合理的績效考評體系配套，可能會導致業務偏向大金額項目（減少工作量）或者導致工作責任心下降和不盡職行為的出現（降低質量）。因此組織結構無法離開人力資源準則構建。
三、人力資源準則
融資性擔保公司的人力資源準則可以劃分為用人標準和績效評價兩個方面。目前的擔保行業從業人員主要來源已經從早年的銀行信貸部門為主轉化為多樣化，包括金融、財務、法律以及自己培養等等。首先，擔保行業屬于金融業務的衍生，遵紀守法是用人的基礎要求。在用人標準上要求德才兼備，除了在學歷上有最低限制外，對于職業經歷強調沒有職業操守劣跡。在專業知識背景上應當根據各個崗位需要有不同的要求，業務人員應當首選復合型知識背景，能夠應對各行各業的客戶。而在風險管理崗位上需要配備專業化的財務、法務甚至工程技術人員。在內部培訓上應當為員工設計完善課程，幫助新員工完整掌握開展業務的基本知識，幫助老員工完善業務發展所需要的知識更新。
擔保公司員工績效考核標準是人力資源準則的核心，也是難題。應當考慮到員工工作的量和質。在量的考核上要鼓勵新客戶開發和存量劣質客戶的安全退出。在質的考核上應當既考慮工作過程質量，也要考慮風險結果質量。采用定量結合定性的方法，以業績指標完成情況進行定量評價，通過管理層評分對員工工作情況進行定性評價。但在項目風險的識別和評估過程中，如果缺乏詳細的評估指標體系記錄決策過程，易導致定性評價上更多依賴管理層工作過程中對員工的印象，導致評價過程透明度較低。因此，績效考核體系不僅需要最終指標的確定，還包括詳細的績效過程記錄要求，這對擔保公司的內部管理水平提出了較高的要求。
關鍵詞：農村信用社；增資擴股；現實難題
引言
改革的長期性和艱巨性，使得這項看似并不復雜的工作也意義重大。記者在調查中發現，經營陷入困境的農信社為擴股難而發愁，經營業績好的農信社也同樣有著難言的苦衷。
一折：頑固的堡壘
“我們的壓力太大了，只能硬著頭皮去做工作，每股降到了30元，農戶入股積極性還是不高。”李主任是羅莊區農信社的主任，在向記者介紹他們的增資擴股工作進展時，他眉頭緊鎖，臉上寫滿了愁容。論文百事通用他自己的話說，“這真是一塊頑固的堡壘。”
像李主任遇到的難題，大多存在于經濟欠發達地區的農信社。中國社科院農村發展研究所副所長杜曉山認為：經濟基礎落后嚴重制約了農信社股金的增長和業務的發展，這是影響信用社股金增長最基本的原因。貧困縣中這樣的問題更是突出，農民取得收入的路子不寬，生活水平大部分維持在溫飽線上下，部分高山地區的農民還要靠國家救濟才能解決溫飽，使得與當地經濟水平相依存的農信社的發展也面臨著巨大的挑戰。而與此同時，歷史包袱重、民主管理未能體現、信用環境差、宣傳工作不到位、信用社人員素質較低等因素也加劇了矛盾的產生。
記者了解到，在試點省市，一些農信社將增資擴股任務層層化解、分配到人，少則幾萬，多則十幾萬。從理事長、主任到臨時工都有任務，無一例外，這些都是必須達到的硬指標，基層員工對此怨聲載道。員工不滿意，而一位下達任務的農信社主任同樣是一肚子苦水，他無奈地告訴記者：“我自己的身上也背著任務，主要是包袱太重了，我們的不良貸款率達到了85%，要想達到申請扶持資金的條件，只能這么做。”
除了加大職工的募股任務外，一些農信社還使用了許多擴股“絕招”。山東省菏澤銀監分局的一位負責人告訴記者，他們發現的問題主要有兩種，一種是“以貸求股”，即主要突擊法人股，對有貸款需求的企業提出，要取得貸款就先在聯社入股。這個半強制性的要求頗為見效，不少企業按照不超過貸款總額的6%入了股，即貸1萬元入股600元。
另一種辦法是“以存入股”，也就是人們常說的存款化股金。不少員工在拉股金的時候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息計算。萬一碰到客戶用錢，只能是員工自己掏錢分批買下這部分股權。但“以存入股”的方式使股金的風險很高。比如，遇到客戶有轉讓要求，股金就會大量集中于員工手中，倘若員工不能及時吃下轉讓股，由此導致的股權糾紛將異常難以處理。
問題的棘手程度可見一斑。針對這一問題，菏澤銀監分局的相關負責人認為農信社應著重做好三方面工作：一是加大宣傳力度。運用各種媒體做好宣傳工作，讓農戶都關注、關心、參與信用社改革；二是將強制吸收員工股金變為“規定底限”與“引導增加”相結合的方式；三是出臺全面細致的募股說明書，讓農戶確實感到入股帶來的諸多方便，并落實承諾兌現的保障措施。
荷蘭合作銀行北京代表處首席代表戴蕙的一番見解也可以為我們打開思路。她認為，增資擴股時，應準確地向其潛在投資者和社員傳達其使命，即為“三農”提供金融服務，不能誤導投資者對分紅產生過高期望。因為最大程度滿足社員的金融服務需求，才是合作制的精髓，成為信用社社員的初衷，是對金融服務的需求而不是享受股金分紅。
二折：甜蜜的苦惱
“幾家歡喜幾家愁！”這是業內對增資擴股中兩極分化現象的描述，相對于經營困難的農信社，那些業績好、實力強的農信社成了受人追捧的“香餑餑”。不但不用為吸引股金發愁，還要想辦法嚴格控制股金規模。而他們的煩惱也正是緣于股金的巨大吸引力。如何使募股過程公平、公開、公正，讓客戶滿意、放心，成了擺在管理者面前最迫切的問題。浙江義烏農村信用聯社就曾遭遇過這樣的“募股壓力”。該聯社近年來經營業績呈現出較好的態勢，社會各界和廣大客戶對改制后的農村合作銀行有較好的預期。增資擴股公告見報后，報名申請者大大超出預計人數。符合條件的想多入點股金，不符合條件的千方百計找后門、托關系入股。
對此，義烏市深化農信社改革試點領導決定對義烏農村合作銀行股金募集的全過程實行公開操作，即：公開增資擴股方案和增資擴股指標，公開符合條件要求申請入股的法人、自然人名單，在《小商品世界報》上進行公告，并由銀監辦事處、紀委監察局、審計局組成入股資格審查監督組，負責對整個資格審查過程、結果進行全程監督。
為防止個別信用社利用入股機會做人情，他們先根據各信用社的存款規模分解股金募集指標，并將信用社客戶按照存款交易量分成重點客戶和非重點客戶兩個層次，重點客戶名額根據信用社存貸款規模分成50名、100名、150名三個檔次，最后按存款交易量清單確定入股對象，杜絕了暗箱操作。
雖然上級文件對鄉鎮、機關干部入股沒有作明確的規定，但是由于義烏農村合作銀行募股壓力大、供求嚴重失衡，為避免權力因素給募股帶來不公，引起群眾不滿，義烏市深化農信社改革試點領導小組做出決定：由市紀檢部門發出通知，要求鄉鎮、機關部門干部支持農信社增資擴股工作，一律不得入股，在第一次報名中如有上述人員，一律在規定時間內退出，確保了改革的順利進行。
而保證募股的公平還只是工作的一部分，有些問題的發生常常是防不勝防。江西新余農村合作銀行籌備領導小組的負責人告訴記者，他們對入股者目的、身份、資格的審查格外小心，慎防三種現象：嚴查信用差的商人、具有“黑社會”性質的人員、個別腐敗犯罪分子借農信社增資擴股“洗錢”；謹防“大戶”入股中小農信社，有可能干預農信社經營管理，左右農信社理事會人選；避免宗族勢力大范圍入股農信社，防止他們操縱農信社勢頭的增長，忽視“小姓”農戶，進而影響支農。
三折：愛你在心口難開
入股之后的“預期高回報”不但吸引著普通的老百姓，那些對資金有著強烈渴求的民營企業更是躍躍欲試。江西安義信用聯社在籌建農村合作銀行中，接到一家北京民營企業的電話，對方一張口就要入股1000萬。
“民企會控股農村合作銀行嗎？”面對媒體的追問，浙江省農村信用聯社理事長朱范予坦言：“產權結構是一個要害問題，在民營經濟活躍的浙江，這一問題很突出。控制得好，就容易有作為；控制不好，就容易出現問題。”
事實上，相當一部分民企考慮要介入農信社的改革，而且有些民企不動聲色地想控股農村合作銀行。據了解，金華市某縣信用聯社原要募集1300萬元股本金，但沒想到一下子涌進1.33億元資金。當地有幾個實力強的民營企業，讓家在農村的員工拿老板的錢去入股，然后再收購到自己手中，以架空縣聯社理事會。
賈建華認為，民企進入農村合作銀行是好事，但股權結構設計不好就容易被集中，支持“三農”的經營方向就會被改變，中央確定的由省政府管理農信社的方針就會落空。股權結構是命脈，股權結構決定了法人治理結構，否則，失去的就再也拿不回來，所以政府一定要牢牢抓住股權結構。
但是任何事情都有限度，對于倡導這種“平均化、分散化的股本結構”，有專家提醒說，“往往會導致誰也沒有絕對的發言權和控制權，形成了社員對農信社的所有權難以體現，信用社產權主體地位被人為虛置，產權關系模糊，甚至可能使農信社還屬于依靠政府隱形擔保的準國有銀行機構。”
關鍵詞：民營企業；股權激勵；員工持股
國內外員工持股理論和實證研究表明，員工持股制度有助于提高員工的歸屬感、凝聚力和積極性，提升企業績效，促進企業發展。為解決企業發展和員工激勵等問題，我國不少民營企業都在嘗試員工持股制度，其中反映出不少問題。本文從非上市民營企業ABC集團案例出發研究員工持股與長期激勵的關系，將有助于開拓民營企業家的視野，案例中出現的問題及解決方案必將推動民營企業進入一個新的、更廣闊的發展空間。
一、ABC集團的股權激勵分析
（一）ABC集團概況及股權激勵成因
ABC集團是一家大型民營集團企業，主營機械制造業，經過20多年的發展，擁有良好的國內、外市場營銷網絡、國家級技術開發中心和特有的加工制造技術，已成為行業龍頭企業。在發展過程中，參與國企改造進行低成本擴張和陸續形成多個大型生產基地不僅要求現有的生產基地正常生產保持快速增長，同時要輸出大量的管理、技術人才。基于以上原因及管理、技術團隊與創始人成果分享、風險共擔的考慮，集團創始人團隊決定實施股權改革。實施員工持股分兩步進行。首先，對集團下屬的采購、生產、銷售公司實施員工持股；然后待條件成熟時，對集團公司實施員工持股（至今尚沒實施）。
（二）公司“改制” 與員工認股方案的主要條款
ABC集團下屬各公司“改制”實施員工持股自愿的原則，由各公司提出申請報集團董事會審批。自實行員工持股工作實施以來，基本上有贏利能力的公司均申請員工持股，保本或虧損的企業沒有提出申請。
1.“改制”公司清產核資：申請員工持股并得到集團董事會批復的公司，在集團職能部門的指導下，采取歷史成本計價原則，審計核定公司的凈資產。
2.“改制”公司股本額設定：ABC集團公司考慮到員工出資的承受力有限，“改制”公司的股本金設計不高，一般為100～1000萬元不等。每股面值1元，每人最低認購3000元。凈資產超過設定股本部分作為ABC集團公司對申請“改制”公司的借款。
3.“改制”公司股權結構設定：員工持股公司股份結構設計如下，集團公司占總股本不低于55%，員工持股占總股本的最高限額為45%。員工股份原則委托3～5名員工代表持有。
4.公司“改制”員工認股方案設計：公司負責人一名，持股比例（占總股本，下同）8%～20%公司中層主管若干名，各持股1%～3%；公司技術骨干若干名，各持股1%；普通員工，每人持股在1%以下。
5.公司“改制”員工認股原則：公司負責人、中層主管、技術骨干必須認股，否則調離崗位；普通員工自愿認股。
6.公司“改制”員工出資規定：公司“改制”員工必須現金出資；公司負責人、中層主管、技術骨干認股出資確實有困難的，由“改制”公司申報經集團公司審批后，由集團公司提供貸款，最高限額是認股出資總額的50%；普通員工要求全額自行籌資。
7.紅利分配規定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司審定當年凈利潤數25%現金分配，剩余利潤留存公司用于公司發展。
（三）員工持股退出機制的主要條款
1.總原則：員工持股不允許退股，只有在持股員工離開ABC集團、“改制”公司的負責人和中層主管調離崗位時經審批后將股份轉讓；受讓主體只能是公司的最大股東或者是公司的實際控制人。
2.“改制”公司負責人和中層主管調離崗位時，一般僅允許保留50%。
（四）股權激勵實施后業績的提升和暴露的問題
1.方案實施后企業呈現可喜變化，業績持續提升
首先，集團下屬各公司自我管理和自我發展的意識明顯增強，在強化內部生產和質量管理的同時，主動尋項目、找資金、圖發展；其次，骨干員工的離職率明顯下降，特別是企業經營管理和技術人員；最后，員工更加關注企業的發展和未來長期利益。
推行員工持股后，企業的效益出現大幅度的提升，特別是集團內的優質企業，盡管市場的競爭與日俱增，價格每年下降10%左右，但是企業的銷售收入和利潤還是取得超常規的增長。率先實現股改的3家企業年度自股改年度至2008年利潤復合增長率均超過20%。
2.后續暴露的問題
實施員工持股3年后，ABC集團內的可喜變化不再出現明顯的兩極分化。優質企業由于其高額的股本回報，激勵著員工持續不斷地努力和創新，企業的業績再創新高，步入良性循環。然而，效益一般和虧損的企業，經過兩三年的不懈努力后，受制于資金和創新能力的限制，業績沒有發生根本性的改變，員工更無法享受到高額的股本回報。因此，盡管集團內少數優質企業保持業績持續增長，但整個集團出現了似乎更為嚴重的問題，具體歸納如下。
一是員工持股不全面，激勵效果不均衡，體現在局部優質企業。條件不成熟的老企業和新投資創辦的企業，由于市場、技術、人力資源等各種因素限制短期內不可能盈利，無法實施員工持股，其負責人的實際工資收入過低，而這些企業同時又是集團發展所必需的，多年來員工持股的推進反而挫傷他們的創業激情，離職率明顯提高，更加劇經營困難。
二是員工的集團內部調動出現阻力，企業的經營班子調動難度加大。優質企業的經營班子每人持有本公司2～12%的股份，良好業績累計的個人凈資產巨大。調動他們如何處理其在原企業的股份成為一個難題；保留不動繼續分享該企業收益，接任管理者的持股激勵無法安排；如果轉讓由大股東受讓，在新的崗位上無法進行有效激勵，多次發生經營班子調動后在新崗位上待遇過低，轉讓剩余股份離開企業，給企業造成不利的影響。同樣，優質企業員工的調出也面臨困難。
三是股本設計無“預留股”， 新員工無法享受股權激勵，缺乏長期激勵效果。
四是缺乏傳遞激勵效果的平臺。員工所占的45%股份基本上由該公司的管理人員作為代表注冊持有，集團內沒有建立員工持股會進行管理，員工股份未全部參與企業經營決策。
五是改制企業股本設計普遍偏低。ABC集團推行員工持股，其主要目的是留住員工與企業共發展。為了讓員工愿意投資并且投得起，股本設計普遍太低，設計股本低于股份化時資產清核后的凈資產部分，作為向集團的借款。股本設計低，促使優質企業的股本回報率極高、效益欠佳的企業在市場中的競爭力不強，企業負責人經過多年努力后沒有出現大的轉機，加劇了不同企業經營班子的收入分配差距，影響集團全體員工的激勵效果。股本設計過低，效益一般的企業，自有資金不足，沒有財力進行較大規模的技改和投資，長期無法進入良性循環。
六是為集團發展及其融資留下“后遺癥”。ABC集團在發展中需要大量的資金投入，必須考慮申請上市或引入投資者。由于集團內優質企業的45%股權出讓給員工，而效益暫時不好的公司和新創辦的公司的股份集團100%持有，整個集團合并利潤不高，無法融入大額資金支持集團發展。
七是優質企業隱藏著相當的“股權危機”。ABC集團持續發展投資所需資金，除了銀行融資，基本上是挪用集團內優質企業的資金，金額與集團所占的凈資產相當。當優質企業中小股東利益受到侵害時，可能爆發大的危機，即中小股東要求大股東歸還欠款，否則要求集團大股東以股份抵償。
二、ABC集團員工持股制引發的思考與對策
（一）員工股權激勵與持股主體
在生產工廠領域，核心產品的服務領域不同，必然影響各工廠的生產規模、產品毛利等，自然利潤貢獻也不同。同時，ABC集團在不同領域產品的競爭力，如研發和加工技術、品牌的影響力等存在一定的差別，也將影響工廠的利潤。在以上差異的情況下，能否做到對各個企業進行有效的持股方案設計，以實現全集團各公司的有效激勵？答案是肯定的――不現實。因此，ABC集團針對不同類型的子公司推行統一的股權激勵模式存在弊端。
民營企業在導入先進管理方式時，受獨特的內部文化、管理風格和專業人才的限制，沒有深刻領會員工持股制度的內涵，決策程序簡單，造成決策風險大。那么，對于集團化的民營企業如何設計員工持股主體呢？筆者認為，應以產業集團為主體實施員工持股，成立產業集團公司并控制產業內所有子公司，產業內符合條件的員工出資組建成立持股公司和集團總公司共同持股產業集團公司。
上述模式與案例中ABC集團持股方案相比可以有效解決如下問題。一是員工持股方案激勵不全面、不徹底和激勵局部的問題。以上模式使產業內員工在公平的基礎上擁有人力資本股份，為各產業內的物質資本和人力資本有機結合及兩種資本效益最大化創造了條件。二是有利于產業內員工的調動，而不需要調整員工股份或轉讓股份。三是有利于產業內所有企業的協同和資源共享。
（二）員工持股激勵與股本規模設計
企業員工持股改制后的股本規模多大合適，是事關企業發展和員工激勵首要考慮的問題，也是實現物質資本和人力資本的有機結合并達到兩種資本利益共同最大化的關鍵環節。我們知道，集團內各企業目前的效益和未來發展趨勢的差異是普遍存在的，然而案例中ABC集團下屬各公司“改制”時，沒有進行合理估值，由此形成了激勵效果體現不均衡、融資后遺癥、潛在股權危機等問題。因此，在股本設計時，需要考慮以下因素。
1.企業發展的需要
企業發展離不開資金的供給。不同行業在發展過程中的對資金的依賴程度不同，特別是資金密集型的產業，持續的融資能力是企業快速發展根本保障。持股股本設計時，應將對企業發展的影響應作為設計股本規模大小首要的考慮因素。
2.適宜的投資回報率
員工持股小組需對員工持股企業進行必要和嚴謹的分析和預測，這個工作十分重要且相當關鍵。股本規模的大小將直接影響著投資回報率，進而影響股權激勵的實施效果。首先，要考慮目前社會的資金成本，如銀行的存款利率、貸款利率。實證研究結果表明，員工持股當年的投資回報率設定在10%-20%合適；其次，考慮行業平均回報率，風險高的行業，投資回報率應高些，反之亦然；最后，考慮員工持股的流動性差，根據流動性偏好理論，員工期望的投資回報率會高于社會金融資產投資的平均回報率，案例集團優質企業投資回報率明顯過高。
3.企業凈資產的價值
企業原有凈資產的價值也是股本設計應考慮的一個因素。對于企業凈資產的價值，如果高于按投資回報率設定的股本，則考慮進行必要的資產剝離或對部分資產以先租賃后購置的方式處理。同時，員工持股采用存量改制的方式，也就是原有股東股份轉讓的方式技術處理；如果企業凈資產價值低于按投資回報率設定的股本，員工持股采用溢價和增資擴股方式處理。
（三）員工持股比例與認購能力
1.員工持股比例
員工持股比例，事實上直接影響到企業發展、員工對企業關切度和積極性的有效發揮，對于員工持股合適的比例要結合員工認購能力、設計的認購人數、企業的資產規模和社會政策法規的完善情況綜合考慮。就我國目前的經濟發展水平看，人力資本股權收入達到整個收入的1/3左右是當前條件下較為合理的標準。案例中，ABC集團各公司員工持股比例為45%，結合國內外的實證研究和案例企業實施后的效果來看，顯然過高。
2.員工認購能力
考慮到員工實際的購買力有限，企業在設計時可考慮讓員工部分現金認購，部分貸款認購的方式操作。但員工現金認購比例至少占所認購股份的50%，并且絕對數在一定數額以上。否則，如果員工多以大股東借貸或直接分配的方式獲得股份，實際出資額很少，則很難產生高度的關切，即使企業經營虧損，員工也不會有切膚之痛。員工貸款可以向企業申請，也可以直接向銀行申請貸款企業提供擔保。從案例集團向員工貸款的實際操作來看，可能員工直接向銀行貸款、企業提供擔保的方式更為適合。
（四）員工持股激勵與員工股權結構
員工股權結構包括兩層含義：一是在員工持股股份中經營管理者、技術人才、普通員工的持股比例；二是在員工持股股份中員工出資認購、期權和預留股的比例。
1.經營管理者、技術人員、普通員工的持股比例
在企業經營過程中，經理人員和科技人員對企業發展和創新的作用是決定性的，他們的能力是在以往的經營中磨練而成，他們信息處理、經營管理和創新解決經濟不確定性的特殊能力，是經營者知識、能力的凝聚和結晶。經理人員與普通員工的區別在于經理人員擁有的人力資本是一種極為稀缺的資源，完全依附于個人，與經理人員不可分離。由此，如何在經理和員工間分配員工股份，具有現實意義。
員工的持股結構應根據人力資本理論，結合企業行業特性，在充分盡職調查的基礎上設定。盡職調查時，特別是要考慮原始股東、企業經營管理層和技術人員對員工持股結構的認識和理解，當然企業經營管理層和技術人員實際能力的盡職調查也是推行員工持股和制定員工持股結構的重要前提。
案例中普通員工的持有股份占總股份近15%，持股人數少則50來人，多則達到200人。事實上，由于普通員工流動相對比較頻繁，激勵效果不佳，有必要進行調整或建立動態的股權激勵機制。
2.員工出資認購、期權和預留股的比例
基于對員工長期激勵動態角度的考慮，一個完善的員工持股激勵方案還包括以下兩個方面：一是后加入企業員工的股權激勵問題；二是企業的發展需要員工未來持續不斷的創新和努力，如何讓員工持股制度具有長期激勵效果的問題。許多成功實踐認為，設計預留股可解決后續加入企業的員工持股激勵問題；設計期權或對員工股份采取動態浮動的方式（根據后續的業績和能力，定期浮動調整持股員工的股份）可以解決員工股權長期激勵問題。
據國內外實踐經驗的總結，在員工持股總額中，可考慮將其中1/3作為預留股和期權，或考慮建立動態員工股份替代期權。預留股和期權操作的基本思路是：預留股和期權股由員工持股會或持股公司融資購買并管理，利用定期分紅支付融資利息，待出售預留股或員工履行期權股時，收回資金。
（五）員工持股激勵與員工股權管理
員工股權的管理主要涉及兩個方面的內容：一是員工股采取什么樣的組織結構來運作；二是員工股如何參與企業治理。
1.員工持股的組織形式
成立企業法人（持股企業）是比較合適的員工持股管理的組織形式。具體操作：根據員工持股方案的規定的可投資金額，投資組建持股企業，通過企業方式管理員工股份，持股企業除對特定公司投資外，不從事其他任何業務。持股企業設置股東大會、董事會、監事會，具有完善的公司治理結構和議事程序。
2.員工參與公司治理
根據西方學者的研究，企業實施員工持股制度如果沒有員工參與公司治理，將很難發揮作用。員工參與管理，有助于消除員工與企業管理者信息不對稱的狀態，最終有利于企業的長期發展。當然，要想建立員工參與管理的長效機制，關鍵要建立并營造員工持股、員工參與的企業文化，特別是對于民營企業，通過員工持股、成立持股企業，建立了員工參與管理的平臺和機制，但要發揮作用，需要全體員工為之努力。
三、結論
員工持股是構建和諧而富有活力的企業命運共同體的基礎，是人力資本和物質資本所有者共同治理企業、共同分享企業成果的重要途徑。大量實證都證明，員工持股制度是建立長期激勵員工機制的良好平臺，ABC集團實施員工持股制度前期呈現可喜的變化也充分說明了這一點。改制過程中出現問題在所難免，我們不能因噎廢食，應該要總結經驗，吸取教訓，不斷完善。
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[關鍵詞] 公司治理結構；問題；分析；完善對策
[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者簡介] 袁志鋒，濮陽職業技術學院工商管理系高級經濟師，工商管理碩士，研究方向為工商管理、電子商務。
(河南 濮陽 457000)
完善而有效的公司治理結構是建立現代企業制度的核心，健全企業法人治理結構，是深化國企改革的一項重要任務。近10年來，我國學術界對國企改革和國有公司治理結構問題的研究甚多。本文將從公司治理結構、公司治理模式、我國公司治理結構現狀和問題、我國公司治理結構的問題分析及對策等方面進行淺析。
一、公司治理結構的涵義
對于公司治理結構的定義，一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益關聯人之間分配權力與職責，說明決策公司事務時所應遵循的規則和程序，用以實現公司目標和監控經營的制度和手段。
公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業的經濟運行效率和可持續發展，實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化。
公司治理結構首先體現的是一種經濟關系，即公司的出資者、經營者、管理者、監督者之間是一種經濟關系，這種經濟關系是財產權利的直接體現。其次，公司治理機構之間權責分明、各司其職，權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間相互制衡、相互協調。再次，公司治理結構是以一種契約――委托的形式來實現的，股東大會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產交董事會，并委托監事會進行監督；董事會作為第二層次的者，將公司財產委托給經理層。第四，委托人對者的激勵與制衡是公司治理結構中一個內容的兩個方面，委托人除用報酬形式對者激勵外，還通過一整套制衡關系對者行為進行制約，以盡量避免可能發生的利益損失。因此，要達到公司的目標，就要進行相應的公司治理結構設計。
公司治理結構的意義主要體現在三個方面：一是優化公司內部的權利配置，優化公司內部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現公司內外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現委托人的利益或目標。
二、公司治理模式的選擇
當今世界主要發達國家，由于社會歷史文化傳統、政治體制和經濟制度的不同，各國的產權模式、融資方式、資本市場結構性的差異以及由此產生的不同股權結構，形成了不同的公司治理模式。大體上可以歸類為“英美模式”與“德日模式”。
英美模式以證券市場為中心，以股權分散為特征，貫徹契約主義的價值理念，追求股東利益最大化。在英美模式下，證券市場發達，公司股權分散，銀行在公司治理結構中的作用有限，證券市場及相關聯的公司控制權市場在公司治理問題上的地位十分突出。
德日模式以銀行為中心，以股權集中為特征，貫徹共同體主義的價值理念，追求利害關系人價值。德日的證券市場不如英美市場發達，信息披露和市場透明標準較低，公司控制權市場不活躍，銀行在資本市場上占主導地位，公司股權集中并受大股東控制，銀行在公司治理結構中起著十分重要的作用。
以上兩種模式各有特點，英美模式以市場為導向，通過資本市場分散股權結構，促使股東積極運用投票權對公司管理層進行監督約束，側重市場機制、競爭機制和破產機制對公司的外部治理，重視股東利益，順應了公司治理機制的發展趨勢。英美模式通過合理的報酬制度或激勵機制，使經營者利益與股東利益結合起來。利用股票期權刺激經營者為自己的最大利益也為股東的最大利益努力工作已成為英美模式中公司治理結構的重要組成部分。德日模式以組織為導向，通過嚴密的組織結構來制約公司經營者，強調投資者、企業職工及工會組織的平等參與，注重發揮利益相關者在公司治理結構中的作用，代表了當今世界公司治理結構發展的另一種潮流。
我國在構建和完善公司治理結構的實踐中，側重于借鑒德日模式，在實施和探索的過程中，發現也存在一些問題。
三、我國公司治理結構的現狀與問題
我國數千年的歷史文化傳統，充滿了濃厚的官本位文化與關系文化，中國公司治理體現著富于中國特色的官本位理念。在國有國營計劃經濟體制時代，企業不具備完整的法人資格。20世紀80年代改革開放后，我國開始企業制度改革，先是放權讓利、擴大企業經營自，繼而確認企業為自負盈虧、自主經營獨立的商品生產者和經營者，后來從法律上明確企業的獨立法人地位，促進政企分開，給企業以自。1994年以后，我國大多數國有大中型企業按照公司法規定進行了公司化改制。經過十幾年的改革，取得了很大的成果，但我國公司治理結構仍存在一些問題：
(1)股權結構失衡帶來諸多問題。控股股東變動頻繁，股權結構不穩定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現象嚴重。
(2)董事會結構不合理，董事會獨立、科學決策的功能受到很大限制。主要表現為：內部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。
(3)處于從屬地位的監事會起不到事前監察的作用，獨立監事在監事會中的比重過低。
(4)公司經理們權力不受約束，“內部人控制”問題突出。
(5)經理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員年度報酬與公司經營績效相關程度不高。
這些問題需要我們在支撐公司治理結構的理論上尋找根源，進行深層次的分析，尋找相應的對策。
四、我國公司治理結構的問題分析與對策
我國公司治理結構的問題產生，主要是在公司治理結構的設計和實踐中，在支撐公司治理結構的公司理論、公司目標的價值理念、股東參與公司治理的制約機制以及董事會、監事會制度的制衡機制四個方面存在理論錯位和偏差。
(一)公司理論與公司治理結構。公司理論是公司治理結構制度設計的理論基礎，不同的公司理論對于公司治理結構的制度設計有著不同的指導思想與制度安排。伴隨著西方國家公司的發展史，公司理論從傳統的公司擬制論，到公司否認論和公司實在論，發展到當代公司法契約理論。公司擬制論、公司否認論、公司實在論和公司法契約理論建立在各自的理論假設之上，在我國的公司治理結構的設計應當遵循何種公司理論，需要我們進行探析，也是解決我國公司治理結構問題必須回答的。
當代公司法契約理論的基礎是契約自由的市場經濟價值理念和其公司治理結構的分析工具，這兩點值得我國借鑒。首先，契約理論的基本思想建立在契約自由的基礎上，這點與有中國特色的社會主義市場經濟理論并不相悖。其次，契約理論作為公司治理結構問題的分析工具，對于我們正確認識公司內部運作關系和準確把握公司內部治理結構的構造原理，在實證意義和規范意義上均有重要的指導作用。運用契約理論研究和解決我國公司治理結構問題，具有十分重要的現實意義。
我國公司治理結構的理論基礎應首先采用當代公司法契約理論，其次是公司實在論。契約理論觀察到公司內部關系與市場關系的共性，從契約自由的價值取向提出減少國家干預和由市場與當事人自行決定的理念；公司實在論主張公司獨立于股東、獨立于國家的人格地位，二者對于促進政企分開具有重要的指導意義。契約理論解剖公司內部的治理結構，對指導公司治理結構的制度設計有重要的參考價值。
(二)公司目標的價值理念。確立公司的目標，形成基本的公司治理約束，為公司各參與方提供行為準則，是十分重要的公司治理機制。
隨著全球經濟一體化發展的趨勢，特別是資本的全球性競爭，促使公司向契約主義轉移，即以契約主義為確立公司目標、建立公司治理機制的理念基礎。現在歐亞大多數國家在一定程度上已向堅持股東價值的契約主義轉變，公司治理呈現共同體主義向著契約主義發展的趨勢。當然，公司以追求股東價值最大化為目標，并不意味著公司不承擔社會責任。事實上，由于政治的、法律的、倫理的等各方面因素，公司不能不承擔一定的社會責任。對于社會責任的實施途徑，不應提倡利害關系人參與公司董事會，利害關系人的利益保護應主要通過合同法或者相關法律如消費者保護法、勞動法等來實現，可以授權公司管理者在公司目標以及相關法律規范所許可的范圍內實現公司社會責任。
(三)股東參與公司治理的制約機制。股東參與公司決策是股東參與公司治理的重要手段，是公司治理機制的重要組成部分。由于公司所有權與控制權分離是有效率的制度安排，是實現股東價值的必然選擇，因此一般情況下公司股東不應參與公司決策，特別是不應參與公司的經營管理決策。但股東擁有公司的所有權，有參與公司決策的權利，特別是對股東利益影響較大的公司決策，公司股東必須參與。
從公司治理機制上看，股東參與公司決策是制約公司管理者行為、確保股東利益最大化的重要監督機制。因此，在限定公司股東參與公司決策的范圍、確保公司管理者經營管理權充分實現的同時，對于股東參與公司決策的權利，必須通過適當的制度設計來保障。可以這樣設計：賦予股東和監事會一定的臨時股東大會召集權，建立區分股東提案與股東建議的制度，建立不出席股東大會的直接投票制度，確立董事、監事選舉的平等機會原則和累積投票制度，建立適當的表決權征集制度，健全股東大會議事規則和決策程序，等等。股東經由行使表決權直接參與公司決策固然重要，在公司管理者與股東之間決策權力劃分的法律框架下，股東的決策權力仍然有限，只能參與公司重大事項的決策；就公司決策權力的中心內容而言，股東大會雖是公司的權力機構，但實際上遠離決策中心。股東表決權制度設計更多地旨在制約公司管理者權力，防止出現問題，而不是解決已經發生的問題。解決已經發生的問題，可以在法律上另設股東訴訟制度。股東訴訟機制包括公司管理者受托義務及其法律責任和股東訴權，公司管理者的法律義務、法律責任和股東訴訟具有聯動關系，一起發揮公司治理作用。
改進我國現行股東訴訟機制的三點想法：
1.將公司管理者義務明細化，以便在公司實踐中遵循。建議去除股東大會決定公司經營方針和投資計劃的規定，明確股東大會決議事項以法律或者公司章程規定為限，以便在公司實踐中遵循。
2.建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟手段。若公司的控制者，包括股東和董事等高級管理人員行為不當，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿對其，小股東又不能以自己的名義時，結果是公司所受到的損害將無法得到恢復。為了解決普通法上的這一危機，應當建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟手段。
3.確立公司管理者對抗股東訴訟的適當機制。權的爭奪在國內外均有出現。
(四)董事會、監事會制度的制衡機制。要解決我國公司“內部人控制”的問題，必須對監事會的監督職能進行合理設計，董事會、監事會制度的制衡機制與董事會的組織結構有密切的關系，不同國家的董事會組織結構有不同的特點。
1.董事會的組織結構與監事會的監督職能。董事會的組織結構，英美模式采用一層結構，設董事會，董事會聘任經理；德國采用二層結構，設監管會與經管會；日本及我國采用三角結構，設董事會，董事會聘任經理層，但同時另設監事會專門負責監督職能。目前，由于各自國家公司治理結構的現實需要，英美一層結構董事會與德國二層結構董事會有融匯的趨勢。
2.我國公司“內部人控制”問題的對策。針對我國公司“內部人控制”的問題，在公司法確定的董事會、經理層、監事會三角結構的基本框架內，我國采取了三大改革舉措，用以改善董事會、監事會制度的公司治理作用，一是引進英美模式獨立董事制度；二是對國有重點大型企業監事會實行國務院委派監事的辦法；三是證監會《上市公司治理準則》，在完善和改進董事會、監事會制度方面加強規范。
在我國公司法框架內，以及上市公司引進獨立董事制度追求“雙保險”監督的現實條件下，為在制度設計上避免獨立董事與監事會監督職能的交叉與沖突，建議采取兩條措施作為補充：
(1)獨立董事的職能重新定位：獨立董事兼具監督職能與關系職能，獨立董事的監督職能按照參與決策的同時實施決策監督的原則予以限定，即獨立董事監督職能基本上以對公司董事會決策行為以及公司經理某些重大決策行為的監督為限。這與證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的有關規定相一致。
(2)強化監事會監督職能。監事會專門負責監督職能，監督職能不受范圍限制。為確保監事會監督職能的落實到位，應當采取適當的措施進行強化。首先，可以借鑒意大利、日本的做法，遵循國有重點大型企業監事會實踐的政策思路，在我國上市公司建立獨立監事制度。其次，采取強化監事會監督職能的具體措施；賦予監事會以公司費用實施表決權征集的權利，主管機關如證監會應采取推行獨立董事制度一樣的手段與力度來推行獨立監事制度和強化監事會在公司實踐中的地位與作用，等等。
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新成立的工商銀行股份有限公司仍保持國家控股。目前的股份結構在本質上仍呈現為國家全資持股。兩家持股機構分別是中央匯金投資有限責任公司和財政部。兩家機構也自然扮演著發起人的角色。兩機構所出資本金的性質相同，都是工商銀行的實收資本，作為工行的注冊資本。目前本質上的國家全資持股當然也沒有妨礙其參照國際慣例，以“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”為宗旨，組建高層架構。其中，最大亮點恐怕要數其獨立董事的設置了――梁錦松、約翰?桑頓(JONHTHORNTON)、錢穎一三位獨董的名字均不由得讓人生出不小的想像空間。
與中行建行不一樣的是，工行的董事長與行長分別由原行長姜建清和原副行長楊凱生擔任，這說明工行的管理層基本穩定。請執著于股份多元化的人士不要急著失望，工行人的股權結構多元化的大門還開著。工行人正等著那些門當戶對的戰略投資者加盟。對這一點，工行高管層的決心和思路是清晰的：引進合格的境外戰略投資者，是國有商業銀行股份制改革的重要內容之一。但引進什么樣的戰略投資者，采取何種合作方式，當然得根據每個銀行的具體情況而定。就工行而言，引進的戰略投資伙伴應當在管理機制、管理技術、市場營銷等方面能夠給工行注入一些新的因素，工行重視戰略合作伙伴的知名度及其經驗，更重視對工商銀行未來的公司治理以及經營管理能做什么樣的貢獻。
事實上，近一年來，工行對于自身的發展戰略及境外投資者的類型與意圖進行了大量的分析與研究，制定了選擇戰略投資者的具體標準：一是國際一流的金融集團，與工商銀行“門當戶對”，有雄厚的實力與國際知名度；二是符合工商銀行的長期發展戰略，與工商銀行形成戰略上的優勢互補；三是有助于提升工商銀行公司治理水平；四是有利于工商銀行的業務發展。
現代企業理論和實踐早已表明，引進戰略投資伙伴尤其是境外戰略投資伙伴，一方面可以改善銀行的股權結構，為形成良好的董事會和股東大會運作機制打下重要的基礎；另一方面，從戰略意義上說，戰略投資者不僅可以增強資本實力，改善資本結構，還可以提供國際先進的管理經驗、技術和方法，促進工行管理模式和經營理念與國際先進銀行接軌，優化公司治理機制。
工行人正走在引進戰略投資者的路上，讓我們翹首以待!
當然，我們等待的遠不止于此，工行人所要做的也遠不止于此。股改是一項大的系統工程，有很多需要做的工作。單就一些重點環節的工作而言，工行人就列出了多達十七大項的清單。其中，到目前為止已完成的有信貸資產12級分類、非信貸資產表外資產5級分類；新的績效評價辦法，以及分部門分產品核算體系的完善；財務會計制度轉換和全面風險撥備管理政策建議的制度設計；公司治理結構設計和發展戰略設計也已基本完成，組織結構和業務流程改造方案和信息科技建設規劃已完成初稿；財務集中和資金集中改革正在試點中。其他的如資本金管理及經濟資本配置方案、利率風險管理框架設計、內部控制體系建設、信息披露制度建設、內部評級法工程、人事激勵機制改革方案均正在進行中。
在一系列方方面面的工作中，工行人感觸最深，也認為最關鍵的是人的問題。正如一位高管所言，股份制改革要想取得成功，關鍵是看人員素質與改革發展的態勢是否相適應。人的問題不解決，就會用一種錯誤的指導思想去經營銀行，發展越快，走得越遠，偏差越大。工商銀行的最后成功實際上就是靠人的素質，靠嚴格和科學的管理。也許，正是基于此種認識，工行較早開始了機構重組和人員調整工作，自1997年以來，工行就開始逐步調整、優化機構網點。截至2004年底，工行已撤并機構近2萬個，員工總人數縮減到37．6萬人。整個過程的推進還是比較穩健的。
至于目前所存在的問題，按照其人力資源部的老總的說法就是人員結構仍不合理：一是業務一線與中后臺員工隊伍的比例不盡合理，更多的人需要從中后臺走到第一線。二是高素質的業務人才比例仍然偏低，迫切需要更多的業務創新人才。
那么，針對人員方面的諸多棘手問題，工行人力資源改革的未來走向是什么?他們的總體目標已經明確：一是按照現代金融企業經營管理的要求，結合工行的實際，建立職位能上能下、人員能進能出、收入能高能低、培育與使用相結合的市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。二是搭建員工成就事業的發展平臺，營造員工心情舒暢的工作氛圍，提供員工貢獻對等的價值回報，培養員工對銀行的忠誠度和責任感。實現股東、銀行價值最大化與員工個人價值最大化的有機統一。三是建設一支品德良好、業務精通、作風清正、愛崗敬業、遵紀守法的員工隊伍。
眾所周知，中國的國有企業，特別是素有“金飯碗”美譽的國有銀行的人事改革復雜而微妙。但愿工商銀行股份有限公司的掛牌會給此一問題的解決提供新的平臺，催生新的路徑。
不過，豪華氣派的掛牌儀式過后，不少人最急于想知道的還是工行的第三步曲――上市何時上演和在何地上演?對此，工行人所披露出來的信息是：工行正在按照股份制改革和建立現代金融企業制度的要求統一部署，按照計劃有條不紊地進行著各項工作。本著“進度服從質量”的原則，力爭盡快上市。
秉承集團公司“一代人要有一代人的作為、一代人要有一代人的貢獻”的二次創業理念，我們鄂莊煤礦發展的定位是：以資源深加工為基礎，以價值提升為目標，拉長三條產業鏈，打造“四年十五億”卓越和諧新鄂煤。從2002年至今，我們在安全生產持續穩定、煤炭主業持續提升的基礎上，用36個月的時間，建成了9個非煤項目，平均每4個月就有一個新項目竣工運營，構筑起多元共享的產業格局.我們認為集團公司“二次創業”所闡釋的正是一種創業無止境、發展無窮期的執著精神。一個成功的企業，必定要經歷風雨和磨難，必定要不斷地挑戰自我、更新自我。通過思想的孕育，謀求企業的長青，帶給未來一種信心與激情。我們感到：作為集團公司“二次創業”理念的具體實踐者，我們發展速度之快應該這樣定位和定義：
一、創業之路——構筑區域產業鏈條帶
企業要做大做強必須有新項目的支撐，有項目才有新的增長點和生財點。我們認為在創業初始階段，最現實、最經濟、最有保障的發展，就是圍繞企業現有資源的整合與延伸。
（一）以煤炭資源為基礎的多元化擴張。
我們依托集團公司成熟的技術優勢以及多年的運籌謀劃，在非煤產業的整體運作中，首先啟動了以“煤—煤矸石制磚、煤—煤層氣、煤—電—粉煤灰—水泥建材”為產業載體的第一波相關擴張戰略。建設了年生產規模1億標準磚的“陽光建材”，打造出“萊蕪第一磚”。創建了“國家863計劃試驗基地”，實施了“煤炭地下氣化”工程。在此基礎上，重點以租賃經營原萊蕪槲林電廠為切入點，總體推進循環經濟的發展建設。在煤、電兩大產業循環運營的基礎之上，我們又利用電廠產生大量粉煤灰，與泰山水泥合作，新上了30萬噸水泥建設項目。該項目于2004年4月開工建設，投產運營僅用了5個月時間，只用了30人就建成了年產30萬噸水泥、年銷售收入6000萬元的水泥項目，形成了煤炭—電力—水泥兩兩受益、共同發展的格局。
（二）以鐵礦石資源為載體的一體化經營。
我們利用企業擁有的資源融入資本運營思路，擴大企業規模：用萊新鐵礦現有的資源優勢，擴大資本金，吸納香江集團投資1.2億元；我們又恰巧用1.2億元建成了陽光冶煉，使年產值2億元的萊新鐵礦規模擴大為兩個廠，年產值達到10個億。陽光冶煉350m3高爐僅用了11個月的時間就投產運營，年產生鐵36萬噸，年產值近9.6億元。同時，還安置了原西港煤礦破產下崗人員，形成了從礦石—礦粉—生鐵的產業鏈。同時，為進一步提升產業價值，我們還積極籌備建設鑄件項目。順沿著從“鐵礦石－礦粉－冶金－鑄件”的產業鏈條，每遞增一個環節，每上一個項目,終極產品價值也將從“礦石300元－礦粉900元－生鐵2800元－鑄件6000元”的遞增價格上升。目前，就鑄件項目所需的土地、廠房等前期工作，我們已經在萊蕪開發區準備完畢。
（三）以煤層氣資源為起點的集成化發展。
在企業比較穩定的產業配置基礎之上，我們通過認真梳理分析，又以每年60萬元的租金租賃經營原兆峰陶瓷6600萬元的資產，“四兩撥千金”激活“休克魚”。并設計了“煤層氣—陶瓷建筑—房產開發”這樣一條產業鏈。以煤層氣燒制波化磚，對內部的建筑隊擴股改制，注冊成立了“萊蕪市泰山陽光建安公司”，具備了居民住宅樓和大型工業廠房的施工資質。我們以此作為產業鏈條延伸的載體，并依托我們的土地、水泥、矸石磚、地板磚等產品優勢及企業大發展態勢，整合了非煤發展的建筑市場，“陽光建安”2004年完成產值4800萬元，是2000年的10倍；在建筑安裝市場穩定發展的基礎上，“陽光建安”還籌劃實施了20萬平方米的“陽光花園”房地產開發項目。目前該項目一期工程6棟樓房已完工，樓盤銷售一空。二期工程6棟樓房正在建設中，樓盤已預定售出80％以上。
二、立業之道——管理與機制創新
好的思路、產業及項目不僅要有發展的基礎，更要有管理的支撐和機制的保障，管理與創新永遠是企業永恒的主題。我們結合集團公司管理經驗以及鄂莊礦的管理實踐，不斷創新了項目建設運營程序及管理模式。
（一）項目如何建。
我們著眼于解決項目建設中“先天不足”和經營者“后天墮落”的現象，圍繞在項目建設和發展中“有人決策、有人負責”的問題，創造了“四化”管理程序。
1、調研集權化。按照整體的項目設計，將某個獨立項目劃轉到專業的項目部全權負責，賦予其項目建設運營的高度集權，規定所投資項目從市場調研到項目設計、施工、經營，全部由這個專業的項目負責人一人負責，負責到底。
2、產權多元化。我們認為經營者不投資就無法承擔經營風險，責任主體仍難以到位。因此，對于項目經營管理層人員，要求必須現金入股。各非煤企業經營者，按照可研報告提供的不少于項目總投資額10％的比例，認購項目股份，經理層班子成員持股不得低于經營者80%。在經營者及經營層現金入股的籌集過程中，對于無法籌集到現金的，我們通過與銀行等金融部門的溝通合作，把經營者與經營層本人及其親戚朋友的身份證、房產作為抵押擔保，讓經營者直接承擔經營風險。在此基礎上，就目前的項目建設資金問題，我們共分了銀行貸款、戰略投資公司投資、社團法人投（融）資、項目經營層與員工持股五種投（融）資渠道，使股權結構相對分散，合理集中，形成以股份制為主體的混合所有制產權結構形式。
3、運作法治化。即對項目調研、項目建設合同洽談、招投標管理、行政審批等事項全過程融入法律程序及全面審計審查，凡是給項目造成損失浪費的，將更換經營者，造成的損失由經營者承擔，形成項目建設及對經營者的監督法制化。
4、結構規范化。就是對承載項目建設運營的母子公司分別按照市場經濟的原則，按照公司法的原則規范組建。以成員單位入股資本金和經濟總量大小組建董事會、監事會，由董事會規范運作。
（二）企業如何管。
我們按照產業整合的戰略思路，對于每一個項目都是以“泰山陽光電力”作為母公司，按照母公司與子公司的投資控制體制同步推進，從調整相對集權和合理分權入手，界定管理職能，對各非煤企業實行“機關服務隊伍集中、建筑安裝隊伍集中、財務管理隊伍集中、治安保衛隊伍集中、人力資源管理集中、培訓人員隊伍集中、運輸隊伍集中、銷售隊伍集中”的“八集中”管理。各非煤企業就是生產中心、成本中心、利潤中心，整個項目管理職責明確、權責對等、有序運作，用類似“虛擬”的管理始終做到以最少的投入創造最大的利潤。
（三）薪酬如何定。
我們著眼于讓項目經營者用自己的錢辦自己事，把公家的成自家事，真正從機制上為非煤企業基業長青提供保障，重點對經營者薪酬方案管理考核體系予以重新架構：
結構設計：我們參照MBO的改革思路，借鑒集團公司對經營者管理考核辦法，對項目經營者薪酬實施模擬“ESO”（經理層股票期權）設計。通過讓項目經營者融資、負債的方式，加大其本人對企業的投入量和持股量，讓經營者承擔更多的風險，使股東和企業的風險減少到最低限度；通過管理層股份激勵方案來發揮企業經營者管理潛能，強化其經營目標和經營行為長期化，促進企業持續發展的一種管理考核模式。我們把經營薪酬考核標準分為經營者年基薪、政策性獎勵及股權收益三部分。分別按照均衡的比例予以考核,即三個“4:6”其中：
①經營者年基薪每月按40％比例兌現現金，剩余60％部分到年終根據經營指標完成情況予以兌現或扣罰。
②政策性獎勵即指標增盈部分，完成全部考核增盈指標，按40％比例兌現現金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。
③經營者投資股本收益按項目收益率的40％比例兌現現金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。
由于這種薪酬設計方案一般伴隨著大規模的融資，一旦失敗，經營者就要背上沉重的債務負擔，甚至有可能賠進其所有的個人財產，并失去現有的職位。這種激勵安排會使經營者盡力去改進公司的收益并不斷增強企業競爭力，使經營者在市場經濟大潮中摸爬滾打，經受優勝劣汰的考驗，勝者發展壯大，敗者另尋出路，無“大鍋飯”可吃，也無“后路”可退。
三、興業之源——謀劃整合資源版圖
資源是資源型企業生存和發展的客觀物質基礎，誰擁有資源，誰就擁有未來。在產業布局穩定發展的基礎之上，我們又謀劃了一系列的資源整合與并購，為項目大規劃、產業大布局、企業大發展做好了充分的物質準備。
（一）增強核心。
煤炭是我們安身立命的基礎，更是我們最熟悉、最具利潤增長極的行業。截至到目前趙官煤礦累計完成投資2118萬元，2005年計劃資金15763萬元。礦井初步設計已通過審查。本著加快工程施工進度，盡早實現投產的目標，2005年將優化工程設計，合理組織勞動。重點抓好立項工作與井筒施工前期的地面注漿、凍結施工、井架基礎施工及安裝平行作業的協調與組織，確保向集團公司建企50周年獻禮。
在此基礎上，按照集團公司的發展理念，我們重點對內蒙古通遼市境內的煤炭資源進行了調研。目前，我們已經與通遼市扎魯特旗簽訂了勘察本旗境內煤田預測區的意向。同時，我們還通過多方面的工作，邀請通遼市市長一行來礦考察，返回后專門召開了市長辦公會議，為下一步的資源勘察整合創造了條件。
（二）提升兩翼。
企業要想更大的發展，就必須跳出煤炭在更大的空間、更廣的領域占有和整合各類資源為己所用。基于此，我們通過多方面的調研探尋，對汶上縣富全礦業有限公司進行投資并控股，并于2004年5月以掛牌的方式以4270萬元競得山東東平礦段李官集鐵礦的采礦權。該鐵礦儲量5500萬噸，礦石可溶鐵平均品位25.4%，全鐵品位29％。礦井建設規模為年產原礦石100萬噸，經分選后可產含鐵63%的精礦32萬噸。達產后，年可實現銷售收入3億元。目前，省國土資源廳和省環保局分別對項目下發了批文，2005年1月取得山東省發改委正式立項批文。
同時，按照集團公司“開放式”辦企業要求，我們與內蒙古源源集團合作，形成了合作開發“煤—電—硅”一體化產業鏈的意向，并以此為切入點，取得了通遼市扎魯特旗境內硅石礦采礦權。這樣，我們就初步構筑起以煤炭資源為核心，以鐵礦石、硅礦石資源為兩翼的資源整合格局。
（三）儲備未來。
去年，國務院重點對管土地的人員、農業用地、項目供地及時間界定明確了四個控制，大項目、國家的重點項目國家負責供地；省重點項目省負責供地，地、縣、區無權供地。這使土地成為制約企業發展的瓶頸。對此，我們不斷加大了土地資源的整合力度與速度，其中萊蕪地區已經辦完的土地、拿到土地證的共300畝（萊蕪開發區100畝、牛泉鎮陽光冶煉工地200畝），在泰安開發區正在辦理手續的土地600畝。通過對各類有效資源的搶占爭奪，我們感到：“看天下有錢的人太多了，看社會爭資源的人太激烈了，看地下有效資源太少了”。因此，為做好資源儲備工作，增強企業發展后勁，實現企業做強做大的奮斗目標，我們還出臺了尋找有效礦產資源獎勵方案，對尋求資源有功人員給予重獎。
四、成業之感——謀勢借勢造勢創勢
回顧“二次創業”之路，我們快速發展靠的是集團公司的大力支持，必須要有煤炭主業的不斷提速，必須要有安全生產的持續提升。四年來，我們改造主井提升系統、通風系統，改革生產工藝，原煤產量突破100萬噸，完成了集團公司各項任務指標，為非煤發展提供了堅實的物質基礎。四年來，我們以安全文化、安全制度、安全執行保安全、興企業，創造出安全生產13周年的全國同類礦井最好水平，使我們能騰出主要精力跑資金、跑市場、跑項目，為企業的發展提供先決條件。同時在整個創業過程中，我們更深刻地感到，只有巧妙地利用各種條件來發展壯大自己，借外在的力量完成發展的擴張；“先謀于事”，借勢造勢，才能以最優的配置整合最多的資源，以最快的速度創造最佳的機遇，以最少的投入創造最大的利潤。
1、借新礦集團大品牌優勢，創造區域經濟小品牌。
我們深知：站在巨人肩膀上向大家招手，效果會遠遠好于只站在巨人肩膀上。為此，我們充分利用新礦集團大品牌優勢，打造區域經濟小品牌。在當前我們國家經濟資源以政府為主導運營的大前提下，如果沒有集團公司這棵大樹在背后支撐，有些政策單靠一個企業是要不來的，有些事是做不成的，有些門坎是邁不過去的。正是在新礦集團各級領導的大力支持幫助下，才有了我們區域經濟泰山陽光品牌的誕生。
2、借資源整合優勢，打造產業一體化循環鏈條。
集團公司領導曾在多次會議上提及過：“誰占有了資源、誰就擁有未來”。縱觀我們近年來的發展之路，正是通過合資、兼并、控股、租賃、購買等形式來獲得了對更大資源的支配權，有了資源在握的基礎和保障，才不斷的把“蛋糕做大”，才以較少的投入創造了較大的收益，才以較快的速度一個接一個的上項目求發展，構筑起比較均衡的產業發展新格局，為我們長久可持續的發展奠定了基礎。
3、借利益共享關聯優勢，營造市場經濟競合體。
未來的市場競爭不是單個企業之間的競爭，而是企業之間聯合中的競爭。近幾年來，我們通過建立在價值鏈基礎上的產業整合，通過戰略聯盟等形式獲取技術，降低風險，增強競爭實力，獲得了更大的資本增值。我們與泰山大水泥聯合，產生了泰山陽光的小水泥；與萊蕪電業部門合作，產生泰山陽光電力；與泰鋼互動雙贏，產生了泰山陽光冶煉；與萊蕪外經貿局協作，產生泰山陽光陶瓷；與萊蕪市建委共建，產生了陽光新型建材。從而在更大的發展優勢上拓寬市場準入范圍，提升了經濟效能。
關鍵詞：高管團隊；薪酬體系；民營企業
一、民營企業高層管理團隊薪酬設計的理論基礎
我國民營企業正在實施所有者與經營者相分離的委托的經營管理模式，委托制度存在著所有者與經營者之間激勵的不兼容問題，由此帶來了更大的成本、道德風險和效率損失問題。問題的產生原因在于傳統產權理論的缺陷以及對人的自利性的忽略。所以，對企業高層管理團隊的薪酬設計，需要以經濟人假設和現代產權理論作基礎。
1.經濟人假設
理性經濟人作為西方經濟學的一個基本假設，假定人都是利己的，而且在面臨兩種以上選擇時，總會選擇對自己更有利的方案。西方經濟學的鼻祖亞當?斯密認為：人只要做“理性經濟人”就可以了，因為對自身利益最大化的追求，可以使每個人積極性、創造性與社會責任感得以充分發揮。
基于未來企業績效目標的提升，客觀上產生了企業高管團隊進行人力資源整合的需求。顯然，較之個人，企業高管團隊行為的確會給企業帶來更高的績效，但同時也會使團隊個體的努力與團隊整體的貢獻難以界定。面對如此情景，如果高管團隊個體貢獻與企業利益的分配不相契合，特別是與團隊個體邊際貢獻差距較大時，就會挫傷個體的積極性。為了改進報酬與貢獻的非對稱性，尤其更是為了彌補期望報酬的損失，個體可能會通過消極的方式或者采取其他利己的替代性措施，使個體的利益損失降至最低限度。
2.知識資本產權理論
傳統的產權理論觀點中，財務資本的出資人――企業所有者，作為企業凈資產的所有者與風險責任的承擔者，享有資產的剩余索取權與剩余控制權。這種責權利關系對企業的所有者具有激勵的產權動因，有助于激勵或者說迫使所有者不斷實現企業的經營績效的提高。但作為受托方的經營者，由于缺乏產權及其相關的剩余索取權和剩余控制權，也就缺乏激勵的產權動因，也就缺乏提高企業經營績效的內動力。
財務資本產權理論缺乏對企業經營者激勵的相關性，人的自利性本質需要遵循人的本質思想，重新審視經營者的角色定位，研究經營者知識產權的資本屬性，通過財務資本和知識資本相結合的產權激勵機制，兼容委托制度下的企業、股東、經營者、員工之間的激勵機制，為企業管理機制的完善和高效運轉做好保障。
二、企業高層管理團隊薪酬設計原則
知識產權的資本化，使知識資本同財務資本一樣對企業的剩余利益進行分配，這對企業的經營者具有極大的激勵作用，也為經營者管理的高效性提供了內在的動力源泉。但是，具有了知識資本產權的利益驅動機制，并不意味著企業的管理績效就一定會提高。所以，在設計企業高層管理團隊薪酬時，必須遵循一定的設計原則。
1.競爭機制原則
在市場經濟原則下，對經營者不但需要產權利益的激勵，而且需要控制權利益的激勵。企業在設計高層管理團隊薪酬時，必須考慮到企業在市場中的競爭狀態，如果企業在競爭中失敗，管理績效就不能達到股東的期望，經營者的控制權的穩定性就要受到嚴重的威脅，隨之的知識資本價值也就不會存在了。所以，在競爭機制下的引入控制權利激勵，經營者就會面對市場競爭，努力工作，提高企業績效，而且市場競爭越激勵，經營者為了追求產權利益，就必須付出更大的努力，追求更高的效率。
2.剩余貢獻原則
剩余貢獻也就是剩余稅后利潤，即企業的稅后利潤超出市場平均利潤水平的部分。在靜態上，剩余貢獻以市場或行業平均水平為最低判斷標準，在動態上，必須以與市場或行業最好水平的差距不斷縮小為著眼點。高層管理團隊薪酬水平的高低，應當取決于剩余貢獻的大小。沒有剩余貢獻，高層管理團隊的知識資本就不能取得報酬。剩余貢獻越大，或者比較市場或行業最好水平的差距越小，高層管理團隊分享剩余貢獻的比率就越高。
3.利益分享原則
高層管理團隊薪酬設計，還要遵循利益分享的原則。所謂利益分享的原則，就是剩余貢獻并不能全部歸屬于高層管理團隊的知識資本，而應當由知識資本和財務資本共同分享剩余貢獻，因為對于剩余貢獻的創造，財務資本是不可或缺的。離開財務資本，高層管理團隊的知識和管理也不能轉化為稅后剩余利潤，所以財務資本也就當然要同知識資本一同參與剩余貢獻的分享。
三、企業高層管理團隊薪酬設計思路
1.結構設計
按照知識資本產權理論，企業高層管理團隊具有雙重身份，一是企業的雇員身份，二是作為知識資本擁有者的身份。這種雙重身份決定企業高層管理團隊的薪酬結構由兩個部分構成，一是與企業績效無關的薪酬部分，二是與企業績效掛鉤的知識資本報酬部分。
（1）雇員薪酬
企業高層管理團隊的雇員薪酬分解為基本薪酬和風險薪酬兩個部分。
①基本薪酬
管理團隊成員的基本薪酬一般按照員工的平均薪酬為基準，且不考慮職位差異，一般以員工平均工資的兩倍為最高界限。
②風險薪酬
企業高層管理團隊成員的風險薪酬與其職位的高低及其承擔的職責風險的大小相關。又可以包括職位風險薪酬和附加薪酬，其中職位風險薪酬取決于職位的高低和承擔的風險責任的大小，附加薪酬取決于主管業務的重要性。風險薪酬以基本薪酬為基數，乘以職位風險系數或附加系數得出。
盡管高層管理團隊的雇員薪酬與企業的管理績效不直接掛鉤，但這部分薪酬也是隨著職工平均薪酬的變化而變化的。如果高層管理團隊不能通過管理績效提高企業的經濟效益增長，必然影響員工平均薪酬的增長，從而也就導致團隊成員雇員薪酬的增長。并且團隊成員的職位越高、職責越大、主管業務越重要，對薪酬的影響也就越大。所以，以高層管理團隊的職位風險、管理業務重要性為前提，將成員的雇員薪酬與員工的平均薪酬掛鉤，不僅體現了風險與報酬的對稱原則，而且具有杠桿效應，通過員工的平均薪酬為支撐點，使管理團隊的薪酬利益與廣大員工以致企業的整體利益融為一體，形成一種良好的激勵、約束的互動機制。
（2）知識資本報酬
企業高層管理團隊的知識資本報酬是團隊薪酬設計中最重要的內容，是根據企業的管理績效從企業的稅后利潤中支付給企業高層管理團隊知識資本的報酬。這部分報酬必須以企業的管理績效為基礎，通過對管理團隊業績的評價，并使之充分體現競爭優勢原則、剩余貢獻原則及利益分享原則。知識資本薪酬設計需要解決兩個重要問題：一是管理績效評價指標如何設計，二是績效評價如何與高層管理團隊知識資本報酬掛鉤。以下部分重點闡述這兩個問題。
2.績效評價體系設計
一個良好的管理效率，必須建立在具有持續競爭優勢的基礎之上，所以在設計績效評價體系上，需要與市場或行業的平均或最好水平相比較，從財務指標和非財務指標兩個方面設計績效評價體系。
（1）績效評價指標設計
①財務指標
績效評價指標體系的財務指標應該包括資產的營運效率指標、財務安全指標、成本控制指標、獲利能力指標、資本保值增值指標，企業可以根據自己的業務特點和經營情況選擇適合提高自身企業經營管理效率的指標，比如反映資產營運能力的資產銷售率、營業現金流入率，反映財務安全能力的營業現金流量指數、營業現金流量適合率、產權比率、流動比率、速凍比率；反映成本控制的成本系數，反映獲利能力的資產收益率、凈利現金率；反映資本保值增值能力的凈資產收益率、資本報酬率。
②非財務指標
非財務指標，企業可以根據自身情況選擇高層管理團隊的管理能力、人力資本、創新潛力、企業形象提升力指標。比如反映高層管理團隊的管理能力的決策能力、領導能力、溝通能力、創新能力、學習能力、交際能力、團隊精神，反映人力資本方面的員工穩定率、員工人氣指數、中高級技術人員和管理人員的流失率、用人機制，反映創新潛力的專利指數、研發投入強度、管理創新，管理企業形象提升力的顧客滿意度、企業市場形象名次、顧客名單增長率、市場占有率。
（2）績效評價指標權重設計
要想對各項指標的權重做出準確地劃定是不可能，但通過分析，可以找出一些共性的關聯特征來參考。
財務指標和非財務指標權重設計。
國際權威機構在對企業價值進行評估時，將非財務指標置于了極其重要的地位，原因在于對于一個企業的成功來說，以人為本、顧客至上、創新與冒險都是必不可少的。非財務指標可以形成企業強大的核心能力，保持優勢的競爭地位、贏得客戶的信賴，從而使企業贏得市場。因此，在對高層管理團隊管理績效進行考核評價時，必須將各項非財務指標，特別是其中的顧客滿意度、員工人氣指數和創新指數納入重點，一般非財務指標的權重設計在30%左右為宜。
財務指標在績效評價指標體系占有主要地位，但在眾多的財務指標中，需要將70%的總權重分配到各指標中去。企業營運效率的高低，不僅使企業各層次、各環節資源配置與營運效率的綜合反映，同時也是企業財務目標實現與持續經營增長的前提基礎，所以在財務指標中，資產運營能力指標具有綜合性，成為高層管理團隊績效優劣的重要指標，需占30%左右的比重。其他指標如資產保值增值指標、財務安全指標和成本控制指標可以按20%、10%和10%左右。
3.剩余貢獻的分享設計
各項評價指標及其權重確定以后，接下來需要確定高層管理團隊參與剩余貢獻的分享比例，進而計算出經營者可以獲得的剩余貢獻的最大額度。這涉及到兩個問題，一是針對管理團隊群體而言的剩余貢獻的分享比例的確定，另一個是群體貢獻報酬在團隊內部的分配。
（1）管理團隊對剩余貢獻分享比例的確定
剩余貢獻的創造，是財務資本和知識資本共同作用的結果，在參與剩余貢獻分配之前，財務資本和知識資本各自的投資機會成本均已得到補償，知識資本得到了基本薪酬和風險薪酬，財務資本得到了相當于市場或行業平均水平的資本報酬。基于此分析，剩余貢獻在財務資本和知識資本之間分配的比例以50%為臨界點最佳。
這一分享比例也并非是絕對的，不同的企業可以進一步結合高層管理團隊的管理績效，或借助社會評價機構對管理團隊的知識資本價值以及剩余貢獻的分享比例進行準確的研究確定。或者，股東和高層管理團隊之間根據職業經理人市場條件，進行談判確定。
（2）貢獻報酬在管理團隊內部分配比例的確定
以上確定的貢獻報酬是針對團隊整體而言的，所以這一貢獻報酬還需要在團隊內部進行分配。企業的高層管理團隊應該包括總經理層、副總經理層和各業務經理層三個層次，三個層次的管理者互相依存，構成了一個責任密不可分、績效和利益共存的有機整體。他們相互間盡管存在著責任層次和管理分工的差異，但對于企業的整體經營績效而言，任何一個方面都是不可或缺、彼此無法替代的。所以，貢獻報酬在管理團隊內部進行“三三制”的分配，比較合理的。“三三制”就是將貢獻報酬總額均分為三份，總經理層、副總經理層、業務經理層各占三分之一，每層次的貢獻報酬再根據管理者的業務重要性和風險程度進行分配。
四、支付方式和支付策略設計
1.支付方式
（1）現金支付
采用現金支付的特點是，簡單，財務成本小，企業的原有股權結構不會發生變動。但是，現金支付還存有缺陷，當高層管理者得到現金后，現金的激勵方式就成為了過去式；用大量現金支付，企業的支付能力有可能變弱。
（2）股票支付
股票支付是將經營者的知識產權資本化的一種方式，在績效評價的基礎上，將經營者按知識資本得到的價值按照規定的價格折合成業績股的方式。用于折成股份的價格可以是股票市價、每股賬面凈資產價、或者按規定的其他價格。按股票市場價格計算，有利于將公司的市場價值與企業的經營者的績效統一起來，但是由于市場的不確定性常常為公司帶來不可預見的影響。采用賬面凈資產的方式可以避開證券市場的各種不確定因素的干擾，能夠準確的反映經營者對所有者凈資產增值的貢獻，既提高了操作性，又對上市公司和非上市公司具有實用性。
（3）期權支付
股票期權也稱認股權證，實際上是一種看漲期權，是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（行權）。股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低于“行權價”時可以放棄這種權利，因而對股票期權持有者沒有風險。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自己為行權支出現金。
（4）其他支付
除了以上的幾種方式外，還可以有實物交付，債權等其他形式。
2.支付策略
（1）即期支付策略
包括即期現金支付和即期股票支付，即期支付就是在當期將報酬支付給經營者。即期現金支付對于經營者是一種最現實、最直接的感覺，但對經營者的激勵效用和約束效用是最短暫的。如果直接用大量的現金支付報酬，勢必影響到企業的資金流，影響企業的發展。使用即期股票支付方式，雖然可以控制公司的現金流出的問題，但是會影響到公司的股權結構和股票市場價格，這種方式適合公司現金流出量大、現金支付困難的情況或者是增發股票調整股票市場結構的狀況。企業對經營者知識資本報酬和職業風險報酬采用即期股票的支付方式不易在整體支付方式中比例過大。
（2）遞延支付策略
遞延支付就是在未來的時間里根據經營者具體的業績情況決定前期的報酬是否發放、發放的時間、發放的方式、時間進程安排的一種方式，主要包括遞延現金支付和遞延股票支付兩種形式。該種方式將經營者的長期利益與企業的長遠發展的戰略結合在一起，更加充分的體現了收益與風險的一致性。對于經營者會產生更大的激勵效能和約束效應。
（3）期權支付策略
目前許多企業采用了期權支付的這種方式，他們大多都是應用了期權這種概念，而實質還是遞延支付的方式。對于經營者來說，期權支付是最有激勵效用和約束效應的，最能將公司的長遠利益和戰略目標與經營者的利益結合在一起的，是對經營者知識資本價值的最有效用的一種支付方式，建議企業最好將期權支付與遞延支付策略結合使用。
五、結束語
在企業支付高管團隊的報酬中主要有以下兩部分構成：第一部分是日常生活保障部分，保證經營者日常生活的薪金應當的采用即期現金的支付方式；第二部分是激勵部分，對于經營者職業風險報酬和知識資本報酬，采用遞延支付和期權支付相結合的策略，該部分的報酬主要體現的是對經營者的激勵作用，更有利于將企業的長遠發展和長遠利益與經營者的個人的職業風險和收益統一起來。
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【關鍵詞】 國有控股 商業銀行 委托
我國的商業銀行以國有控股商業銀行為主，在我國國有控股商業銀行經營管理中的委托人和人長期以來有這樣的問題：國有控股商業銀行最終出資者和所有者是國家，國家通過政府將國有控股商業銀行的經營決策權授予銀行行長，由其代表自己進行以牟利為目的的經濟活動。國家管理銀行的意圖通過政府自上而下的層級管理機構傳遞給各級行長。同時國資委是銀行的出資人是國有商業銀行的股東，政府是國家的代表。因此，我們可以認為政府和國資委是國有控股商業銀行經營管理的委托人，人則是國有控股商業銀行的各級行長。我國控股商業銀行的監管人是銀監局，銀監局同時也是由國家設立并且由政府主導的，這導致我國國有控股商業銀行中存在多重委托―問題。
一、經理人（銀行行長）存在多重委托問題
國有控股商業銀行各級行長具有多重委托人，國有控股商業銀行行長既是銀行股東的人同時也是政府的人。一個人是不同利益方的委托人，這自然存在利益沖突和監管難題。
我國國有控股商業銀行的行長是銀行股東的人。銀行股東是我們國家（國資委），所以作為銀行股東人的銀行行長在追求自身利益最大化的同時要受到他的委托人國家（國資委）的利益最大化條件的約束。銀行行長要能夠為股東利益努力工作，而不是完全為自己的利益努力工作，就必須要在銀行股東國家和銀行行長之間建立一個有效的激勵契約。股東國家是沒有辦法知道經理人（銀行行長）的工作是否是努力的，股東國家可以通過銀行行長的期末業績水平來進行衡量。也就是要在銀行和行長之間建立一套好的激勵契約來使得行長的努力符合委托人也就是銀行的利益。如果在我國國有銀行中有這樣的一套好的激勵契約使得銀行行長來為銀行努力工作，這對于提高我國銀行業的經營績效和保證銀行的穩健經營是有幫助的。僅考慮銀行行長和銀行之間的委托關系的時候，他們之間可以建立一個契約來規范銀行行長的行為。在股東和銀行經理人之間可以建立一個最優激勵契約就是認為銀行經理人在銀行經營中只存在一重委托―關系。但是在我國國有商業銀行的行長在銀行的經營中還處在另外一重委托―關系中。
我國國有控股商業銀行的行長還是政府的人，他和政府也存在委托―關系。銀行行長并不是現代企業聘用的經理人員而是由政府任命的官員，是國家公務員。我們可以認為各級銀行的行長是各級政府的人，各級政府是銀行行長的委托人。銀行行長處于一個雙重的人地位。一方面他是銀行股東的人，他的工作受到銀行利益的制約。另一方面各級銀行行長是國家干部，是各級政府的人，他的投資決策還要受到他的另一個委托人――政府――的影響。政府作為各級銀行的委托人的身份不是很明朗，在我國國有控股商業銀行明確確定建立現代化企業制度的改革進程中，他與銀行行長之間不可能通過一個明示的契約來界定彼此的委托―關系。因此，他們之間也不可能建立一個契約化的有效激勵相容機制，而只能依賴于行政指令方式，默示地對銀行行長的投資決策施加影響。不同于銀行股東只能通過銀行行長期末的業績水平來進行衡量，政府考察銀行行長主要觀察他的資金是不是流向了政府正在大力扶持的企業或部門，并且這種觀察是直觀而且是事前的。同樣，不同于銀行股東的效用直接受銀行資產組合的收益―風險狀況決定，政府更關心的是銀行信貸資金的投向是否符合其產業規劃或私人利益。在作為政府的人的這一重身份上，銀行行長不太可能從理性地追求銀行利益最大化的角度來進行投資決策。他的個人理性決定了他首先要在保證自己利益最大化的前提下去考慮銀行利益最大化，而作為政府的人，如果行政性的職位因素直接對其效用產生很大的影響，這將決定了他會更傾向于聽命于緣于政府的行政性指令。銀行行長作為政府的人，在這樣一重委托―機制下，銀行行長和政府之間無法建立激勵契約。國內一些學者研究指出國有控股商業銀行行長存在資本激勵和非資本激勵，這和本人分析的我國國有控股銀行行長存在雙重委托―關系的分析是一致的。
二、監管人存在多重委托―問題
我國商業銀行的外部監管人是銀監局，國有控股商業銀行的股東是國資委。銀行的外部監管人銀監局和國有控股銀行的股東是國資委都是國家的人，所以外部監管人和銀行股東處在相關的委托―關系中。這就造成外部監管人的不獨立問題。外部監管人的不獨立性對銀行監管有效契約的有效性產生了重要影響。
國資委作為國有控股銀行股東，應該追求銀行經濟利益最大化。但由于國資委代表政府持有的資產不僅僅只有國有銀行這一項，還包括在事關國計民生的行業中處于領導地位的許多大型國有企業。國資委要實現的是整個國有資產的保值和增值，因而，國有商業銀行的績效以及風險承擔狀況就不可能始終作為國資委的優先決策問題。這樣，在國資委作為政府的人進行決策時，提高國有控股商業銀行經營績效和適度承擔風險的目標往往會與其針對整個國有資產的總體目標之間產生沖突。我國在經濟體制轉軌過程中，間接融資占據主導地位的銀行系統是企業獲得資金來源的最主要途徑，而政府通過金融抑制可以獲取較廉價的金融資源，用以保持公有產權的領導地位。在相當長的一段時期內，國有商業銀行個體經濟利益的重要性遠遜于它作為吸納廉價金融資源核心渠道的重要性。因此，當國資委面臨局部與整體目標沖突時，往往會以全局利益為重而忽視國有控股商業銀行的績效和適度風險承擔問題。造成這樣問題的原因就是銀行股東代表不明確，沒有一個明確的銀行股東利益代表就必然影響銀行對經理人監管的積極性。關于這個問題有關學者認為可以在我國成立一個專門管理銀行資產的機構來解決。
銀監局作為銀行的外部監管者同時也是國家的人，他與國家的另外一個銀行股東處于平行地位。所以國有銀行的外部監管人銀監局與銀行股東處在相關的委托―關系之中，銀監局作為外部監管人很難真正不受其他利益的影響來行使獨立的監管權力，因此作為外部監管人的銀監局不具有利益的獨立性，其風險偏好是不穩定的。外部監管者的必要性在于假定它能代表存款人的利益，其風險態度是風險厭惡的，表現為其監管目標是實現銀行業的安全和穩健。在這個前提下，銀行監管有效激勵契約的核心資本充足監管：資本充足監管（最低清償力比率）保證了控制權在風險偏好的股東和風險厭惡的監管人之間發生轉移，從而保證了銀行的安全和穩健經營。銀行的資本充足率低于最低清償力比率的時候，銀行經理可能采取了高風險的投資行為，但是資本充足監管使得控制權由股東向存款人即監管人轉移。而監管人是風險厭惡的，此時控制權由監管人掌握從而可起到風險的控制和規避作用。反之較高清償力比率可以說明銀行經理的投資是穩健的，控制權由股東掌握，可以更好促進銀行效益的提高。但是如果監管人是獨立不是風險厭惡的，那么資本充足監管所達到的這種控制權的轉移對于銀行的經營安全和穩健是起不到任何作用的。但對于我國銀行業而言，由于銀監局與國資委同屬政府的人，他的獨立性很容易受到政府的影響，并不能持續地代表存款人的利益。同時，它與國資委（國有銀行股東）之間存在的矛盾也直接影響到它在實施銀行監管中的風險態度。國資委是政府的第一個人。國資委要按國家的要求追求整個國有資產的保值、增值，它作為國有銀行股東是風險偏好的；而銀監局是政府的第二個人，他的任務是監管銀行股東（國資委）。這要求他是一個完全從銀行的經營安全和穩健考慮。他必須是風險厭惡的。這樣就形成了一個矛盾的局面：一個委托人（政府）設定了兩個利益完全不一致，風險偏好完全相反的人來經營和管理銀行業。在這種情況下，人的風險偏好必然會受到委托人總體決策的影響。相對而言，國有商業銀行在其經營過程中，表現出較為穩定的偏好風險的態度，而銀監會的風險態度是不穩定的，并不能持續保持風險厭惡。
三、政策建議
通過上面的分析，我國國有控股商業銀行監管中建立有效監管激勵契約，主要是在國有商業銀行經營的委托問題中解決經理人（銀行行長）的雙重人的地位。在銀行外部監管人的委托問題中解決外部監管人的獨立性問題。具體來說，應該從以下方面來進行改進。
1、解決國有控股商業銀行行長的雙重委托―問題，在銀行和行長之間建立最優激勵契約
（1）解決銀行行長雙重委托―問題。要解決我國國有控股商業銀行的雙重委托―問題，保證銀行經營的獨立性，使得銀行的經營活動不受各級政府決策的影響同時要在銀行業建立起現代企業制度，讓銀行成為參與市場競爭的現代企業。這就要對銀行的體制進行改革，明確國有控股商業銀行分行支行的管轄權，設立跨地區的大支行，使得銀行的經營活動不受到政府力量的影響。產權改革問題中股份制與“委托”模式是當代市場經濟體系中運用最為普遍也被認為是最有效率的企業治理模式，即在明晰界定產權的基礎上由股東組成股東大會行使決策權，由股東大會選舉董事組成董事會享有經營管理權，并由其選擇和聘任經理管理經營事務，股東與員工共同組成監事會行使監督權，從而形成相互協調、相互監督、相互制衡的機制，使各權能主體在權、責、利等方面達到平衡和協調，其基礎和前提是明晰的產權界定。
（2）成立專門的國有控股銀行資產管理局，同時實現股權的多元化。第一，成立一個獨立的國有金融資產管理機構專司國有股權委托人職責，獨立行使出資人權利，并承擔委托人應承擔的經濟責任――實現國有金融資產保值增值預算，使其有巨大的壓力和動力，關心、支配、維護所有者權益。該機構的法律地位和經濟職責應通過法律和契約確定。第二，實現股權的多元化，要把國有商業銀行總體定位建成國家控股的現代商業銀行。在股權結構設計上，一是要引入一些有管理經驗的境內外戰略投資者，進而上市募集社會公眾股份，實現投資主體多元化；二是考慮持股分散的小股東在權利配置結構中勢單力薄、難以協調一致發揮作用的弊端，改革后的銀行股權結構宜在多元化的基礎上適度集中，以提高股東對經營者的監控效率。同時在產權改革和上市后，要避免在當前國有控股上市公司中普遍存在的委托和治理效率方面的問題重演，在銀行內部真正建立起有效的監督機制、約束機制和激勵機制。
（3）解決國有控股商業銀行行長官員身份問題，建立現代銀行職業經理人市場。解決好銀行行長的身份問題，要改變銀行行長的官員身份，建立現代銀行職業經理人市場，在市場上去找優秀的銀行經理人，而不是由行政命令來任命銀行行長。解決銀行行長官員身份問題的同時，還要注重發展經理人才市場，促進銀行管理人員之間充分競爭，真正實現銀行經理人的職業化，這些都是建立有效的監督機制、約束機制和激勵機制的重要基礎。
2、解決外部監管人的獨立性問題
在我國的國有控股商業銀行監管中，外部監管人主要存在獨立性問題。國家是銀行的股東又是銀行的監管人，所有人和監管人是同一個主體。這樣就造成了監管人不能完全代表存款人的利益，在銀行監管中他不是獨立的外部監管人。由于監管方并不完全獨立，其收益曲線就不一定是凹的。就算控制權轉移到了監管方之后，監管方（銀監局）也不一定會采取有效的措施來讓銀行的經營投資策略回到穩健經營上來，致使資本充足監管措施沒有效果。要資本充足監管措施這一我國銀行監管重要措施起作用就要解決好這樣的問題。而要根本上解決這一問題就要建立健全相關法規，以法律形式保證監管人的獨立性。
（1）解決銀行外部監管人獨立性問題。在我國對銀行實施監管的是銀監局。但是由于銀監局和銀行股東代表是同一委托人，所以我國銀行監管當局在對銀行實施監管的時候并不是獨立的。監管人對銀行的監管會受到很多其他因素的影響。要在銀行監管中建立有效激勵契約就必要保證銀行監管當局是獨立的外部監管人。獨立外部監管人能把銀行的穩健經營作為其監管的唯一目標，從而就可以保證監管人能夠代表存款人的利益對銀行進行嚴格的監管。具體來說就是成立獨立第三方人構成的銀行監督局，并通過立法的形式保證其行使權利的獨立性，保證該銀行監督局在對銀行進行監管的時候不受政府政策和利益的影響。
（2）健全和完善法律法規體系。要保證監管人的獨立性就要在法律上賦予監管人的獨立地位。通過建立健全監管法規讓監管人在形式監管權利的時候不受其他利益方的影響。目前銀行監管法規框架存在缺陷，法規建設仍較滯后，存在法律空白、短缺模糊、不適應銀行發展等問題。因此要加快對原有銀行業的法律、法規及規章制度進行清理，對于已經過時和不適用的及時廢止，對于存在的法律空白、短缺、模糊和相互矛盾的地方及時補充、修改和完善，從而建立結構完整、層次清晰的銀行監管法規體系，建立規范、公正、透明、高效的市場準入、退出管理體制，推進我國銀行業與國際最佳做法結合。
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